公司控股股东及实际控制人行为规范和信息披露义务
股份公司控股股东、实际控制人行为规范
XX股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范第一章总则第一条为了进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为规范，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规、其他规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条本制度适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
本制度中对控股股东的所有规定，均同样适用于公司实际控制人。
第三条本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条本制度所称实际控制人是指本制度所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织及证券交易所认定的其他主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定。
第二章控股股东、实际控制人行为规范第五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（三）要求公司委托其进行投资活动；（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）要求公司代其偿还债务；（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
股份公司控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法
XX股份有限公司控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法第一章总则第一条为进一步完善XX股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等法律、法规的规定，结合《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度的有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。
本办法中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
第三条本办法所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；（三）中国证监会认定的其他情形。
第四条本办法所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第五条本办法旨在防范控股股东、实际控制人凭借其控制地位，利用内幕信息进行公司股票交易，危害中小股东利益。
有关控股股东、实际控制人在其他方面应遵守或注意的相关事项，参照公司的其他相关规定。
第二章一般原则第六条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第七条控股股东、实际控制人，应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行。
第九条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十条控股股东、实际控制人应当遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，不得利用控股地位要求公司向其披露未公开的重大信息。
证券从业资格考试——证券发行承销(六) 首次公开发行股票的信息披露
第六章首次公开发行股票的信息披露第一节信息披露概述大纲要求：掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。
知识点一、信息披露的制度规定1.股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。
依法必须披露的信息，，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅。
2.首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。
知识点二、信息披露方式1.信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。
（多选题）2.信息披露文件应当采用中文文本。
假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
知识点三、信息披露的原则1.信息披露的原则（4个）：真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。
真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。
准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。
知识点四、信息披露的事务管理（一）信息披露事务管理制度。
上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
（具体内容P192）（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。
P2061.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
公司信息公开披露制度范本
公司信息公开披露制度第一章总则第一条为了规范公司信息披露行为，确保信息真实性、准确性和及时性，保护投资者合法权益，提高公司透明度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度适用于公司所有信息披露活动，包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第三条公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时的原则，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。
第四条公司及相关信息披露义务人应关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
第二章信息披露义务人第五条公司信息披露义务人包括公司董事会、监事会、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人等。
第六条信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七条信息披露义务人应当及时向公司董事会报告其知悉的重大信息，并配合公司进行信息披露。
第三章信息披露内容第八条公司应当披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，包括公司经营状况、财务状况、重大合同、重大投资、重大事件等。
第九条信息披露内容应当以客观事实为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十条公司信息披露文件应当包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第四章信息披露程序第十一条公司信息披露应当遵循分阶段披露的原则，对于收购、出售资产事项、关联交易事项等重大事项，进行及时披露。
第十二条公司信息披露前，相关信息披露义务人需将知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第十三条公司信息披露应当在中国证监会指定信息披露报刊中的至少一家报刊和中国证监会指定的互联网站进行。
第十四条公司及其他信息披露义务人应按照相关规定，将公告文稿和相关文件报送监管机构登记，并在中国证监会指定媒体上公开披露。
股权交易所挂牌公司信息披露规则
石家庄股权交易所挂牌公司信息披露规则（试行）第一章总则第一条为指导石家庄股权交易所（以下简称“本所”）挂牌的非上市股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）做好信息披露工作，规范信息披露行为，提高信息披露工作质量，保护挂牌公司和投资者的合法权益，根据《石家庄股权交易所业务规则》等有关规定，制定本规则。
第二条本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。
挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。
第三条挂牌公司应按照有关规定制定并严格执行信息披露制度。
第四条推荐机构会员负责指导和持续督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务。
第五条本所对信息披露文件及公告的情况、信息披露活动及挂牌公司行为进行监管。
第六条挂牌公司披露的信息应在本所指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。
第七条挂牌公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应向本所咨询。
第八条挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字或盖章确认。
若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
第九条挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。
未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
第十条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄漏尚未披露的重大信息或者配合他人操纵股份转让价格。
一旦出现尚未披露的重大信息泄漏、市场传闻或者股份转让价格异常波动，挂牌公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告石家庄股权交易所并立即公告。
第十一条挂牌公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
挂牌公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应按照有关规定规范履行信息披露义务，主动配合挂牌公司做好信息披露工作。
上市公司控股股东及实际控制人的责任义务
一、股份有限公司的股东及控股股东责任义务股份有限公司作为一种常见的企业组织形式，其股东和控股股东在公司经营中扮演着重要的角色。
根据相关法律法规，股份有限公司的股东及控股股东应当承担以下责任义务：1. 财产出资责任：根据《公司法》，股份有限公司的股东应当按照其所持股份的比例向公司出资。
而控股股东则应当履行更加深入的出资责任，保证公司有足够的资金用于经营发展。
股东和控股股东还应当注意不得利用虚假出资等手段损害公司利益。
2. 尊重公司独立责任：股份有限公司的股东及控股股东应当尊重公司的独立法人地位，不得随意干涉公司的日常经营活动。
控股股东在决策关键事项时，应当充分考虑公司整体利益，不得以牺牲公司利益为代价谋取个人利益。
3. 公司信息披露责任：根据《证券法》等相关法规，上市公司及其控股股东应当及时、真实、准确地披露公司经营状况、财务状况及重大事项。
特别是对控股股东而言，其需要按照法律规定履行信息披露义务，不得利用内幕信息获取不当利益。
4. 股东及控股股东的监管责任：股东及控股股东应当遵守相关法律法规和公司章程，在公司治理中发挥监督作用。
特别是对于控股股东而言，其应当充分履行监管责任，不得利用控制地位损害公司及其他股东利益。
二、上市公司实际控制人的责任义务实际控制人作为对上市公司具有实际控制权的自然人、法人或其他组织，其在公司经营中拥有举足轻重的影响力。
根据《证券法》等相关法律法规，上市公司实际控制人应当承担以下责任义务：1. 公平对待股东的权利：实际控制人在行使公司控制权时，应当公平对待全体股东的权益，不得滥用控制权谋取不当利益。
实际控制人不得对其他股东进行不正当的不利竞争行为，需要维护股东的合法权益。
2. 真实披露实际控制关系：根据《证券法》相关规定，上市公司实际控制人应当如实披露其与公司的关联关系，不得隐瞒实际控制关系以逃避法律监管。
实际控制人还应当及时、真实、准确地披露自身与公司关联交易等信息。
3. 保护上市公司及投资者利益：实际控制人应当履行忠实、审慎、勤勉等法定义务，维护上市公司稳定经营，保护广大投资者的合法权益。
上市公司信息披露管理办法证监会2016修订版
上市公司信息披露管理办法第一章总则第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条信息披露文件应当采用中文文本。
同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。
证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。
证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。
(董事会管理)控股股东行为规范
洛阳隆华传热科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范第一章总则第一条为了进一步规范洛阳隆华传热科技股份有限公司（以下简称：“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额50%以上，或持有股份的比例虽然不足50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称“实际控制人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章控股股东行为规范第四条控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
第六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益：（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；（六）谋取属于公司的商业机会；（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
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（二）财务独立
具体要求
➢ 不得将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司 管理；
➢ 不得通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金； ➢ 不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费
用或其他支出； ➢ 不得通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财
务核算、资金调动进行控制； ➢ 不得与上市公司共用银行帐户； ➢ 不得不当干预会计师事务所的选聘； ➢ 不得干预上市公司财务报表的编制； ➢ 不得干预上市公司财务核算体系的运作，影响上市公司的财务决
公司治理五独立
《上市公司治理准则》第二十二条：“控股股东与上市公 司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险”。
(一)人员独立
相关规定：
1、《上市公司治理准则》第二十三条：“上市公司人员应 独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以 外的其他职务。
某些国有控股公司的股东直接向上市公司指派财务总监，并为派出财 务总监发放薪酬。
上市公司高管在股东（实际控制人）除上市公司以外的关联单位任职 。
A公司案例
2007年10月24日，A公司公布《公司治理专项活动整改
报告》，报告称，公司存在总裁兼任控股股东和控股股东之
控股股东总经理的问题。后来逐步得到了整改。
公司控股股东及实际控 制人行为规范和信息披
露义务
路漫漫其悠远 2020/4/5
主要内容
一、股东(控制人)的行为规范 二、大股东和实际控制人的信息披露义务
一、股东(控制人)的行为规范
基本法规体系
法律 行政法规及法规性文件 部门规章及规范性文件 自律性规则 公司内部规定
基本法规体系
法律规定
股东权利的使用
《上市公司治理准则》
控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东 对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用资产重组、利润分配、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害上市公司和其他股东的合法权益 ，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
上市公司的独立性
B公司案例
2008年11月18日，某地证监局向B公司下发了《限期整改 的通知》，《通知》指出：（1）B公司财务总监的薪酬由控 股股东市投资控股公司发放。（2）董事、监事的薪酬直接 由控股股东考核确定，未经股东大会审议。
（二）财务独立
相关规定：
《上市公司治理准则》第二十五条：“上市公司应按照有 关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公 司的财务、会计活动”。
(一)人员独立
具体要求：
➢ 不得通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免； ➢ 不得对股东大会人事选举决议和董事会聘任决议履行任何的审批程
序； ➢ 不得通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管
理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责； ➢ 不得任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系 、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制权的含义
《上市公司收购管理办法》
通过持股比例 实际支配的股份表决权的比例 对董事会半数以上成员选任的影响力 实际支配的股份表决权对股东大会的影响力
符合上述任意条件的，就可以认为拥有控制权
股东权利的使用
本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； ➢ 不得向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高
级管理人员支付薪金或其他报酬； ➢ 不得无偿要求上市公司人员为其提供服务。
人员不独立表现形式
一些公司的董事、监事的任命在公司股东大会选举后仍然要经过主管 部门的审核程序。
总经理等经营层由股东直接指派。
公司法 证券法 刑法修正案(六)
基本法规体系
法规性文件
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》（国发【2004】3号）
《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》 （国发【2005】34号）
基本法规体系
部门规章及规范性文件
《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司治理准则》 《上市公司股东大会规则》
上市公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管 理者等权利
股东行使权利主要通过股东大会
股东权利的使用
控股股东或实际控制人持有高于其他股东的股权，因而享 有了比其他股东更大的权利
权利的不平衡常常导致股东控制权的滥用，如操纵董事会 、侵占上市公司资金或资Biblioteka 、违规获取担保等股东权利的使用
《公司法》第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利， 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
“公司股东滥用股东权利给公司或者公司其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任”
国发34号文
控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股 东出资形成的法人财产权。控股股东或实际控制人不得利用控制权， 违反上市公司规范运作程序，插手上市公司内部管理，直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司和其他股东 的合法权益
第二十条：“控股股东不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大 会、董事会任免上市公司的高级管理人员”。 2、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股 股东单位兼职的通知》：“总经理及高层管理人员(副总经 理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不得 由控股股东代发薪水”
基本法规体系
自律性规则
《股票上市规则》 《中小企业板上市公司股东、实际控制人行为指引》
基本法规体系
公司内部规定
公司章程中规范股东权利义务关系的相关条款
上市公司控股股东或实际控制人的定义
《公司法》第二百一十七条
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之 五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东