法考备考知识点：有限责任公司的组织机构——董事会
有限责任公司-股东会、董事会、监事会
考点5：有限责任公司-股东会
【知识导航】股东会
有限责任公司股东会由全体股东组成：
■有限责任公司股东人数：1~50
■有限责任公司股东会成员：2~50
股东会会议-提议召开
法律规定：
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开；
临时会议由下列主体提议召开：
【1】1/3以上的董事
监事会构成：包括股东代表（必须有），职工代表（必须有）
监事会主席：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
职工监事：
监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
提示：设监事会就必须有职工代表，不想要职工代表可以不设监事会，而是设置1-2名监事。
监事任期
监事任期：监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。
（1）合并分立（2）增资减资（3）解散公司（4）修改公司章程（5）变更公司形式
股东直接决定（会签）
股东直接决定制（实践中也叫股东会签制）：
股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（会签）。
【历年真题】（2014年单选题）某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是（ ）。
■职工代表：
（1）国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表。
（2）两个以上国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的（完全国有）有限责任公司，董事会中应当有职工代表。
（3）其他有限责任公司董事会中可以有职工代表。
有限责任公司的组织机构知识点讲解
第五单元有限责任公司的组织机构【考点6】一人有限责任公司的特别规定【例题4•判断题】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（）（2014年）【答案】“【例题5 •判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（）（2016年）【答案】“【考点7】国有独资公司的特别规定（2006年多选题、2010年单选题、2011年单选题、2014年单选题、2016年单选题）1. 股东会（1）国有独资公司不设股东会。
（2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。
（3 ）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产和改制”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
【例题•多选题】某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。
根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报本级人民政府批准的有（）。
A. 增减注册资本B. 公司分立C. 发行公司债券D. 申请破产【答案】BD【解析】（1）选项AC由甲国有资产监督管理机构直接决定即可，无须报本级人民政府批准；（2）选项BD必须报本级人民政府批准。
2. 董事会（1）董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工（代表）大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。
（2）设董事长1人，“可以”设副董事长。
（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
（4）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
【解释】（1）对于一般的有限责任公司，经理不是必设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权；（2）对于国有独资公司，则必须设立经理，由董事会聘任或者解聘。
(完整word版)公司法记忆重点
公司法记忆重点1．1％（1）公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
（2）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（3）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。
2．3％股份有限公司单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
3．5％（1）将股份奖励给本公司职工，可以回购。
收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。
（3）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
4．10％（1）有限责任公司代表10％以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，股份有限公司单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时应当召开临时股东大会。
（2）董事会不能召集股东（大）会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（3）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（4）法定公积金：10％/50％/25％（5）上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的，应当由股东大会决议通过。
5．20％＋2年有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。
法考备考中的公司法重点知识点(一)2024
法考备考中的公司法重点知识点（一）引言概述:法考备考中的公司法重点知识点（一）涉及了公司法中的一些重要概念和规定。
本文将分为五个大点来介绍这些知识点，包括公司的定义和分类、公司的组织形式、公司的注册与设立、公司的组织机构以及公司的股权和股东权益。
通过深入学习这些知识点，考生将能够更好地理解公司法的核心内容，并提高备考的效果。
正文：一、公司的定义和分类：1. 公司的概念及特点：a. 公司的定义和基本特征；b. 公司法中对公司的界定。
2. 公司的分类：a. 根据所有制形式的分类；b. 根据组织形式的分类；c. 根据经营范围的分类。
3. 公司类型的设立条件：a. 股份有限公司的设立条件；b. 有限责任公司的设立条件；c. 国有独资公司的设立条件。
二、公司的组织形式：1. 公司的内部管理组织：a. 董事会的职权和责任；b. 监事会的职权和责任；c. 职工代表大会的职权和责任。
2. 公司的外部监督组织：a. 注册资本的形成和变动；b. 股东会的职权和责任；c. 公司的高级监督机构。
3. 公司的财务管理组织：a. 财务会计核算；b. 盈余分配和利润分配。
三、公司的注册与设立：1. 公司的注册程序：a. 注册手续和流程；b. 注册资本和股东出资的规定；c. 公司登记和公告的要求。
2. 公司的设立形式：a. 公司合并和分立；b. 公司解散和清算。
四、公司的组织机构：1. 公司的机构设置：a. 董事、监事和高级管理人员；b. 职工代表大会和工会组织。
2. 公司的权力分配和合规机制：a. 决策权和执行权的关系；b. 内部控制和风险管理。
3. 公司的治理结构：a. 公司治理的原则和规范；b. 公司治理的流程和程序。
五、公司的股权和股东权益：1. 股权的定义和属性；2. 股东权益的保护和限制；3. 股权的转让和继承。
总结：通过对法考备考中的公司法重点知识点（一）的介绍，我们了解了公司的定义和分类、公司的组织形式、公司的注册与设立、公司的组织机构以及公司的股权和股东权益等重要内容。
法考重点知识点2024
法考重点知识点2024一、民法。
1. 总则部分。
- 民事法律关系的要素，特别是主体中的自然人（民事权利能力和民事行为能力的判断）、法人（法人的分类、法人的设立与终止等）。
- 民事法律行为。
有效、无效、可撤销、效力待定民事法律行为的情形及法律后果。
例如，欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等可撤销民事法律行为的构成要件。
- 代理制度。
包括代理的种类（委托代理、法定代理等）、无权代理（表见代理的构成要件和法律效果）。
2. 物权部分。
- 物权变动模式。
基于法律行为的物权变动（如不动产物权登记生效主义、动产物权交付生效主义等）和非基于法律行为的物权变动（如继承、法院判决等导致物权变动的情形）。
- 所有权。
包括共有（按份共有和共同共有的区别、共有物的管理与处分等）、善意取得制度（构成要件和适用范围）。
- 用益物权。
如土地承包经营权、建设用地使用权、地役权的设立、内容和流转等。
- 担保物权。
抵押权（不动产抵押权、动产抵押权的设立、抵押权的顺位等）、质权（动产质权和权利质权的设立与实现）、留置权（成立要件）。
3. 合同部分。
- 合同的订立。
要约与承诺的规则，合同成立的时间和地点。
- 合同的效力。
与总则中民事法律行为效力的联系，如违反法律法规强制性规定的合同效力判断。
- 合同的履行。
履行规则（同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权的构成要件和行使效果）。
- 合同的变更和解除。
法定解除的情形（如不可抗力、预期违约等导致合同解除的情况）。
- 典型合同。
买卖合同（标的物的风险负担、瑕疵担保责任等）、租赁合同（租赁期限、承租人的优先购买权等）、借款合同（利息的规定等）等。
二、刑法。
1. 总则部分。
- 刑法的基本原则。
罪刑法定原则（其内涵包括形式侧面和实质侧面）、罪责刑相适应原则等。
- 犯罪构成。
四要件（犯罪主体、犯罪主观方面、犯罪客体、犯罪客观方面）或者二阶层（违法阶层和责任阶层）体系下的犯罪认定。
- 犯罪主体。
刑事责任年龄（如完全刑事责任年龄、相对刑事责任年龄的划分及特殊情况）、刑事责任能力（精神病人、醉酒的人犯罪的责任认定等）。
2024年法考知识点总结
2024年法考知识点总结一、民法部分。
1. 总则编。
- 民事法律关系：主体（自然人、法人、非法人组织）的相关规定，如自然人的民事权利能力和民事行为能力的判断标准。
- 民事法律行为：有效的条件、无效、可撤销和效力待定行为的具体情形和法律后果。
- 代理：代理的类型（委托代理、法定代理等），无权代理和表见代理的构成要件与法律效果。
2. 物权编。
- 物权变动：不动产登记制度（登记的类型、效力等），动产交付的方式（简易交付、指示交付、占有改定）。
- 所有权：共有（按份共有和共同共有的区别、权利义务关系），建筑物区分所有权（专有权、共有权和成员权的内容）。
- 用益物权：土地承包经营权、建设用地使用权、宅基地使用权和地役权的设立、内容和流转规定。
- 担保物权：抵押权（不动产抵押、动产浮动抵押等的设立、效力、实现），质权（动产质权和权利质权的特殊规定），留置权的成立要件和行使限制。
3. 合同编。
- 合同的订立：要约与承诺的规则，格式条款的规制。
- 合同的效力：影响合同效力的因素，如违反法律法规强制性规定、违背公序良俗等情况。
- 合同的履行：双务合同中的抗辩权（同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权），情势变更原则的适用。
- 合同的变更和转让：债权转让和债务承担的条件与法律后果。
- 合同的解除：法定解除和约定解除的情形，解除权的行使和法律效果。
- 典型合同：买卖合同（标的物的风险转移、瑕疵担保责任等）、租赁合同（租赁期限、转租等规定）、借款合同（利息的规定等）等的特殊规则。
4. 人格权编。
- 人格权的种类：生命权、身体权、健康权、姓名权、名称权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权和个人信息保护等的内涵与保护方式。
- 人格权的限制与保护：新闻报道、舆论监督等与人格权保护的平衡。
5. 婚姻家庭编。
- 结婚：结婚的条件（实质条件和形式条件），无效婚姻和可撤销婚姻的情形与法律后果。
- 家庭关系：夫妻财产关系（法定财产制和约定财产制），父母子女关系（抚养、教育、赡养等义务）。
2018注册会计师《经济法》考点：有限责任公司组织机构-股东会、有限责任公司组织机构-董事会、经理、监事会
2018注册会计师《经济法》考点：有限责任公司组织机构-股东会、有限责任公司组织机构-董事会、经理、监事
会
【知识点】有限责任公司组织机构-股东会
【难易程度】☆☆☆☆
【重要程度】☆☆☆☆
一、股东大会的职权
股东会为公司的权利机构，组成有限责任公司股东会的成员为全体股东。
股东会的职权包括：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换不是由职工代表担任的董事、监事，并决定与其相关的报酬事项；
(3)审议批准董事会、监事会或者执行董事、监事的报告；
(4)审议批准公司的财务预算方案、决算方案，公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
(5)对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；
(6)修改公司章程等。
二、股东大会的会议制度
1、会议形式
2、会议通知
除公司章程或全体股东另有规定外，应当在会议召开时15日以前通知全体股东。
3、会议召集
(1)首次股东会会议应由出资最多的股东召集和主持。
(2)以后的股东会会议：
4、会议表决与决议事项
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
5、记录
应当对股东会所议事项的决定进行记录行成会议记录，出席会议的所有股东应在会议记录上进行签字。
【知识点】有限责任公司组织机构-董事会、经理、监事会
【难易程度】☆☆☆☆
【重要程度】☆☆☆☆。
有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构
有限责任公司是一种规模大、组织结构完善的商业组织，其组织机构完善、灵活，被认为是当今企业运营的标准模式。
中国的有限责任公司的组织
机构和西方国家的有限责任公司的组织机构大体一致。
其主要由公司董事会、经理会、股东大会和监事会等组成。
公司董事会是有限责任公司的最高权力机构，其职责主要在于制定公司
的重大计划和政策，监督总经理的日常管理。
董事会成员最少三人，由公司
股东大会选举产生，总经理可以作为非正式成员参加董事会会议，但不能发
言或投票。
经理会是有限责任公司的第二大权力机构，由法定代表人、总经理组成，具有业务管理的权利。
股东大会是有限责任公司的第三大权力机构，它是最
高决策机构，具有最高权利。
它由全体股东组成，负责通过、修改、批准公
司章程，决定大型资产融资方案及其它重大事宜。
有限责任公司还设立了监事会，其主要职责是监督董事会、经理会等团
体的工作情况及其纪律，监督有限责任公司财务管理、经营情况及业绩实现，保护股东利益。
监事会的成员最多为六名，一般不参加公司经营管理活动，
只关注公司治理问题。
有限责任公司的组织机构是由上述四个机构组成，它们各司其职，确保
公司内外的合法权利及权利，实现公司的发展和稳定的运营。
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法考备考知识点：有限责任公司的组织机构——董事会
董事会
1.董事会的概念与性质
董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。
它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关，董事会对股东会负责。
2.董事会的组成与任期
(1)人数：3～13人，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。
(2)任期：由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，可连选连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
【注意】不是只要董事辞职，在改选出新的董事之前，原董事就要继续履行职务，而是要满足“低于法定人数”，即3人这个条件。
(3)产生：董事由股东会选举和更换，股东可以兼任董事，董事可以兼任经理，但董事、经理绝不可兼任监事。
【注意】职工董事。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表，职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
(4)董事长。
有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
(5)董事长和法定代表人的关系。
董事长可以是公司的法定代表人，也可以约定由其他董事担任法定代表人。
【关联法条】《公司法》第13条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
例如，北京创锐文化传媒有限公司(聚美优品) 年，不设董事会，设一名执行董事戴雨森，兼任经理和法定代表人，不设监事会，只设一名监事张晓音。
3.董事会的职权
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作。
(2)执行股东会的决议。
(3)决定公司的经营计划和投资方案。
(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
(7)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
【注意】对于第(3)项权利，股东会是提出经营方针和投资计划，相对比较宏观、抽象，董事会是常设机构所以这些内容要更具体、实在;对(4)(5)(6)(7)项权利，董事会仅有制定权，最终决定权在股东会。
(8)决定公司内部管理机构的设置。
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
【注意】经理聘任权在董事会而不是董事长，除非公司不设董事会。
经理对副经理、财务负责人仅有提名权，最终聘任权在董事会。
(10)制定公司的基本管理制度。
(11)公司章程规定的其他职权。
4.董事会的召开
(1)会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(2)董事会决议的表决
一人一票。
(按人头算)
5.经理
有限责任公司的经理是负责公司日常经营管理工作的高级管理人员，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。
经理可以作为公司的法定代表人。
有限责任公司经理负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案。
(3)拟订公司内部管理机构设置方案。
(4)拟订公司的基本管理制度。
(5)制定公司的具体规章。
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他负责管理人员。
(可决定非高管的聘任)
(8)董事会授予的其他职权。
公司章程如果对经理职权有规定的，依其规定。
经理列席董事会会议。