公司法-组织机构(新版)
公司法-组织机构共71页文档
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6、纪律是自由的第一条件。——黑格 尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音， 集体的 动作， 集体的 表情， 集体的 信念。 ——马 卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
10、一个人应该：活泼而守纪律，天 真而不 幼稚， 勇敢而 鲁莽， 倔强而 有原则 ，热情 而不冲 动，乐 观而不 盲目。 ——马 克思
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71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
第三章公司组织机构
董事会
一元制
二元平行制
第三章公司组织机构
股东会
监事会 董事会
二元制
第一节 股东会及股东权利保护
一、股东会 （一）股东会的概念与特征
❖股东会(shareholders’ meeting)：由全 体股东组成的公司最高权力机构。 ➢股东会的特征： 1. 由全体股东组成 （F37、99） 2.是公司的最高权力机构 3.是合议制机构 4.是公司必设机构
Management Structure）Corporate Governance Structure），世界各国主要有 二种模式：（ one-tier system ）与（ two-tier system ），其中后者又可分为两 种不同模式。
第三章公司组织机构
公司治理结构图
股东会
股东会
董事会
监事会
（四）股东会会议的召开
1.召集与主持 （F41、102） 2.召集的时间 3.会议的通知 （F42、103）
第三章公司组织机构
（五）股东会的决议规则
1.股东表决权的概念
❖股东表决权：股东享有的就股东会议案进 行意思表示的权利。
2.行使表决权的资格
（1）股份公司记名股持有人或有限公司股东 应以公司股东名册的记载为准（F33、140） （2）股东持有的无表决权股无表决权； （3）公司持有的本公司股份无表决（F104）
出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。
第三章公司组织机构
（三）股东会会议的种类(F40、101)
1.定期会议（regular meeting） 又称股东年会，是按照法律和章程规定， 定期召开的股东会会议。 2.临时会议（special meeting） 又称特别会议，是依法律规定在必要时召 开的不定期股东会会议。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)【法规类别】公司综合规定【发文字号】中华人民共和国主席令第8号【修改依据】全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2018)【发布部门】201【发布日期】2013.12.28【实施日期】2014.03.01【时效性】已被修改【效力级别】法律中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司法
中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
《公司法》精品PPT课件(2024)
2024/1/30
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公司的资本与股份
2024/1/30
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公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
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公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
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公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
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折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
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股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
新公司法解读
第四节 国有独资公司的特别规 定 ——重要条款的修订
• 第六十五条 本法所称国有独资公司，是指国家单 独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人 民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的 有限责任公司。 • 第六十六条 重要的国有独资公司合并、分立、解 散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构 审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的 国有独资公司，按照国务院的规定确定。 • 第七十一条 将监 组织机构——重要的条款修改
原第四十七条 新第四十六条 –董事任期由公司章程规定， 但每届任期不得超过三年。 董事任期届满，连选可以 连任。董事任期届满未及 时改选，或者董事在任期 内辞职导致董事会成员低 于法定人数的，在改选出 的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规 和公司章程的规定，履行 董事职务。
–股东有权查阅股东会 会议记录和公司财务 会计报告。
第一节 设立——重要的条款修改
原第三十三条 新第三十五条
–股东按照出资比例 分取红利。公司新 增资本时，股东可 以优先认缴出资。
–股东按照实缴的出资 比例分取红利；公司 新增资本时，股东有 权优先按照实缴的出 资比例认缴出资。但 是，全体股东约定不 按照出资比例分取红 利或者不按照出资比 例优先认缴出资的除 外。
第二节 组织机构——重要的新增条款
• 第三十八条 第二款明确股东大会选举非职工代表 的董事、监事；增加第十一款“公司章程规定的 其他职权”；同时新增要求“对前款所列事项股 东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东 会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文 件上签名、盖章 ”。 • 第四十九条 明确“董事会决议的表决，实行一人 一票 ” • 另外有多条追加“公司章程规定的除外”的表述
–公司可以向其他企 业投资；但是，除法 律另有规定外，不得 成为对所投资企业的 债务承担连带责任的 出资人。
09-中华人民共和国公司法
中华人民共和国主席令（第十六号）《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于１９９３年１２月２９日通过，现予公布，自１９９４年７月１日起施行。
中华人民共和国主席江泽民１９９３年１２月２９日中华人民共和国公司法（１９９３年１２月２９日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节国有独资公司第三章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第四章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第三节上市公司第五章公司债券第六章公司财务、会计第七章公司合并、分立第八章公司破产、解散和清算第九章外国公司的分支机构第十章法律责任第十一章附则第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第七条国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资、界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。
最新公司法逐条解读
制定公司法的根本目的是要通过规范公司的组织和行为，保护公司及有关利害关系人的合法权益，使公司的活动纳入法制轨道，形成良好的社会经济秩序，为市场主体提供公平、有序的发展环境，从而促进社会主义市场经济的发展。
第二条 【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
【释义】 本条是关于公司形式的规定。
本法所称公司包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是指公司的股东对公司以其认缴的出资额为限承担有限责任的公司；股份有限公司是指公司的资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任的公司。根据我国的实际，我国公司不采用无限公司和两合公司等股东对公司承担无限责任的公司形式。
有限责任公司的特点是：(1)是一个资合公司，但具有较强的人合因素。股东人数不多，相互间的合作建立在信任的基础上。(2)各股东的出资共同组成公司的资本，但这些资本不需划分为等额股份。一般来说，股东各自以他们的出资额承担责任，分取红利。(3)不对外公开发行股票，设立程序相对简单，设立成本较低。(4)有限责任公司的治理结构相对灵活；小的公司可以不设立董事会或者监事会，只设执行董事或者监事。(5)有限责任公司因具有人合性，其股东的权利转让一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票那样可以自由流通。股份有限公司的特点是：(1)是典型的资合公司；公司通过发行股票筹集资金，其资本划分为等额股份，股东通常较多，绝大多数股东不参与公司的经营活动，而通过股东大会对公司发生影响。(2)股份有限公司的设立需履行相对严格的程序，如应有一定数量的发起人，发起人应签订发起协议，从事公司的筹备工作；对公司的最低注册资本额有较高的要求；募集设立的公司，还应当遵守有关证券法律的规定等。(3)股份有限公司一般须有健全的内部组织机构。公司必须设股东大会、董事会和监事会，法律对公司各机构的职权、议事规则均有较明确的规定；在我国上市公司的实践中还有独立董事的规定。(4)如果章程不予限制，公司的股份一般可以自由转让。股份的转让不需其他股东同意。当然，法律对特定主体如发起人等所持股票转让有限制的，应当遵守法律的规定。
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满城皆放高利贷：银行上市公司均 参与
浙江——高利贷“崩盘”爆跑路潮 中小企 业危险迫近
温州——多米诺“跑路潮”
在民营经济和民间金融最发达的“借贷之 城”浙江温州，资金链条已异常紧绷，在 “重灾区”龙湾永强，仅8月份就发生了二 十多起跑路事件，其中涉及10亿元以上的 “老高”跑了3人。
渤海溢油事故油田仍在漏油
股东会会议的有关规定
•形式: 定期与临时 ——定期会议应依公司章程的规定按时召
开；一般为一年一次； ——临时会议有如下情形2个月内召开：
持股1/10以上的股东请求时 或董事人数不足2/3时 或公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。
案例
股东会会议的有关规定
程序：
首次会议召开：由出资最多的股东召集和主持 ；
第三节 组织机构-股东会
1 、决定公司的经营方针和投资计划； 2 、选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
股东会
事项； 3 、审议批准董事会的报告；
4 、审议批准监事会或者监事的报告；
•性质：最高权力机构
5 、审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
——决定公司大事
6 、审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
新近动态
挡不住的血铅——步浙江、广东后尘，上 海浦东新区陷入血铅危机，全球最大生产 商，自誉为业内标杆、安全防护最高的江 森自控有限公司也倒在血铅中
将近来血铅爆发的地点罗列起来，会是张长长的名 单：山东、云南、江苏、河南、湖南……中国儿童 平均血铅水平较美国儿童高7-8ug/dl，如果让现状 持续下去，21世纪中国建设者的智能素质将落后于 同一年龄层次的美国人至少约5％；而智商低于70的 儿童明显增加。
•组成：出资人即股东
7 、对公司增加或者减少注册资本作出 决议； 8 、对发行公司债券作出决议；
——享有决策权、选举管理9者、变对更公公司司合形并式、作分出立决、议解；散、清算或
者权、受益权……
10 、修改公司章程； 11 、公司章程规定的其他职权。
•表决：按出资比例——重大来自项必须经2/3通过一般事项则过半数即可 股东会决议可分为普通决
第三节 组织机构-董事会
公司法规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定， 由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
三
董事长须为自然人
鹿
1、 股份有限公司董事长和副董事长由
集 团
董事会以全体董事的过半数选举产生。 董
2、 有限责任公司董事长、副董事长的 事
产生办法由公司章程自定。
长
第三节 组织机构-董事会 董事长是一把手？在现代公
有几哥们合伙要开一个公司， 为了彰显公司NB，想来想去 ，就取名“能力公司”，听着 多气派！兴高采烈地从工商局 拿回执照，哥们都傻了眼，执 照刻着……...
前二次
前次要点
公司的概念和特征 责任有限原则 法定资本制原则
第三次
公司的种类 公司的设立
张山、李斯、王武主营进出 口业务代理的公司成立啦! 大家信心满满,李斯却还有 点疑问--如果让张山管理公司,张山 会不会独断专行？
公司该设置那些组织机构呢？股东开 会有什么规矩呢？
新的内容
第三节：公司的组织机构 第四节：个人独资公司 第五节：公司的管理 第六节：公司的解散、清算 第七节：法律责任
第三节 公司的组织机构
1、股东会——性质、组成、职权、议事规则 2、董事会—— 3、监事会——
新公司构建了公司的组织机构运行规则和治理规则。 ——分权制衡 ——权责同扩
此后的股东会：由董事会负责召集，但董事会的成
立有赖于股东会首次会议的召开。
——股东会应于会议召开前15日，通知全体股东 。 章程另有规定从
•纪录: 书面会议记录——股东会应当对所议事项的 决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记
录上签名，并存档。
第三节 组织机构-董事会
董事会
性质：股东会执行机构
议和特别决议两种。
在公司资本首次缴足到20％以上还不足100％时，股东的权力行使和利益分配应如何安 排？——股东们通过意思自治解决。公司法第43条：“股东会议由股东按照出资比例行使表 漏洞：出席比例未定 决权；但是，公司章程另有规定的除外。”如果股东们没有在章程中另外安排，这里的“出 资比例”应当理解为按实收资本的比例行使表决权。
合理的公司治理规则
司治理框架中，股东大会是 一把手
最大的宏观决策权——股东会
最小的微观决策权——经理层；
中观决策权——董事会。
制约了专断独裁和僵局出现的可能性： 第一，将法定代表人由谁来担任的权利交给了公司 章程来确定，董事长不再是当然的法定代表人； 第二，明确他的职权：主持股东会；召集和主持董 事会； 第三，明确了耍赖董事长的救济措施。 背着手检查一下董事会决议实施的情况，但不能越 权直接去管理；
不设股东会的公司， 则是权力机构。
——小规模有限责任公司可只设执行董事.
董事：由股东会选举或罢免。
有限责任公司为3人～13人
股份有限公司为 5—19人
——任期章程自定，不得超3年，可连任。
职权：执行股东会决议 ——管理制度；内部机构；经理选聘
第三节 组织机构-董事会 董事会
代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开临时会议。董事 长应当自接到提议十日内，
国家海洋局25日公布的蓬莱19-3油田溢油 事故海洋环境监视监测情况显示，9月24日 ，C平台附近仍有油花、油带，当日溢油量 约为4.858升。24日，C平台附近有油花溢 出，最少每分钟19个，最多每分钟188个， 当日溢油量约为4.858升
市场说了算，还是？？？
【人类已经无法阻止茅台涨价了】临近国 庆，白酒旺季到来，在茅台带领下，白酒 纷纷涨价。五粮液、洋河宣布提高出厂价 后，发改委召开白酒价格座谈会，要求企 业保障市场供应，不能再涨价。目前53度 飞天茅台零售价是1680元/瓶，代理商说它 的出厂价由499元涨至619元，市场零售价 从1099元一路涨到1680元。
召集。
召开: 董事长主持；提前10天通知；
一人一票制；
出席过半数；决议过半数；
议事方式和表决程序，除法律有规 定外，由章程规定
上市公司的独 董制度
案例
会议记载：难保证
董事应当对董事会的决议承担责任， 董事会决议违反法律、法规或者公司 章程，致使公司遭受严重损失时，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。