公司法对公司设立条件和组织机构主要规定及解析
第三章公司法
子公司具有企业法人资格， 依法独立承担民事责任。
4、按公司内部管辖关系为标准
本（总）公司：是指从组织上、业务上管辖其 他公司的公司。受管辖的公司的业务执行及资 金调度均由本公司发号施令。 分公司：是指从业务上、组织上接受其他公司 管辖的公司。
• 公司法的特征 • 1.公司法是组织法。 • 2.公司法是行为法。
公司的设立
公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设 立。 发起设立 ,是指由发起人认购公司应发行的全部股份 而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一 部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集 而设立公司。 有限责任公司只能采取发起设立的方式。股份有限 公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的 方式。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人 认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。
监事会
（1）监事会（监事）的职责（F54、55） 是公司的监督机构。监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事（会）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。
（2）监事会的组成和任期（F52、53）
①人数：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东 人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监 事，不设监事会。 ②职工代表监事：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，比例不得低于1/3。职工代表由公司职工通过 民主选举产生。 ③监事会主席：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。 ④董事、高级管理人员不得兼任监事。 ⑤任期（F53）：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 选可以连任。
第三章 公司的基本法律架构
第三章公司的基本法律架构上一讲，我们一起学习了合伙企业的相关知识。
今天，我们要讲的是公司，一起来了解一下公司的设立，公司的运营与管理，以及公司的股权行使及保护等方面的基本规则。
首先，我们来学习公司的设立规则。
3.1 公司的设立规则我国《公司法》对于公司的设立，采用的是准则主义。
也就是说，《公司法》规定了公司的成立要件，当公司的设立者——也称为公司的发起人根据法律规定准备好相关的法律要件，就可以直接向登记机关申请设立登记。
但是如果法律或者行政法规明确规定设立公司必须报经批准的，那么发起人就必须在公司登记前依法办理批准手续。
公司的设立可以分为发起设立和募集设立两类。
发起设立，是由发起人共同出资或者认购公司应发行的全部股份而设立公司，适用于设立有限公司与股份公司。
而募集设立则是发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分呢，则按照法律规定的条件与程序向社会公开募集资本，仅适用于股份公司。
由于募集设立涉及向社会不特定人募集资本，因此其融资能力更强，但也受到法律更多的规制。
（一）设立条件具体说来，公司的设立，应当具备如下条件：1、发起人。
也就是公司的设立主体，是签署公司章程、向公司认购出资或者部分并履行公司设立职责的人。
《公司法》对于有限公司（除一人公司外）与股份公司的发起人人数均作了限制性规定。
其中，有限公司的发起人必须是2人以上50以下；设立一人有限公司，只能是一名自然人或者法人；股份公司应是2人以上200人以下。
实践中，人们通常会采用职工持股会、代持股份等方式来克服有限公司发起人人数的法律限制。
自然人或者法人均可作为公司的发起人，但对于自然人，仅限于完全民事行为能力人。
国家党政机关、军队一般不能成为公司发起人和股东，除非法律另有规定，国家公务员、法官、检察官等不得作为公司发起人和有限公司股东；股份公司的发起人须有半数以上在中国境内有住所。
2.财产条件为了确保公司拥有与其生产经营规模相适应的独立财产，并且足以为公司债务提供总担保，我国《公司法》要求设立有限公司，要有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；设立股份公司，要有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
【14公司法最新解读】公司法解读
【14公司法最新解读】公司法解读新第九条的最新解读新公司法于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次通过修订。
此次修改公司法共约12处，条文依序也作出调整相应的调整，新公司法自2014年3月1日起施行。
即新新公司法修改的内容主要包含三个方面：一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；二是放宽资本额了注册资本登记条件；三是简化了公司注册的登记和登记文件。
公司法的修改进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，对于激励社会项目投资热情，鼓励创新创业，增强经济发展的内生动力。
有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展，也为工商部门推进注册资本登记基础改革提供了司法制度和保障，也将更进一步建立健全我国我国信用体系。
核心内容：2014年上新修改的公司法将注册资本实缴登记制改以改为认缴登记制。
即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于合资企业的章程。
法律快车编辑为您详细介绍关于公司法对注册公司资本的上新规定。
一、注册资本实缴制与注册资本实收制1、二者的相同之处：实缴制与认缴制，是模式上市公司登记时对注册资本的两种模式。
2、二者的不同之处：实缴制是实收指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。
实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运使用效率。
而认缴制则是工商局只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不须收取验资证明文件。
认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。
3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：一是减少投资业务项目审批，最大限度地缩小审批手续、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。
对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。
同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要强化土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。
法律考试公司法考点解析
法律考试公司法考点解析公司法是法律考试中的一个重要考点，涉及到公司的设立、组织、运营等方面的法律规定。
在考试中，针对公司法的题目常常是要求考生根据具体案例进行分析和判断，因此，熟悉公司法的相关知识和掌握解题技巧是非常重要的。
首先，我们来看一个关于公司设立的案例。
小明是一名大学生，他有一个创业的想法，希望成立一家科技公司。
在准备注册公司的过程中，他遇到了一些问题。
根据公司法的规定，公司设立需要满足一定的条件，包括至少两名股东、注册资本等。
因此，小明需要找到合适的合作伙伴，并确定注册资本的数额。
此外，他还需要提交一系列的材料，如公司章程、股东名册等。
对于这个案例，考生需要了解公司设立的相关法律规定，包括公司设立的条件和程序等，同时还需要掌握相关的解题技巧，如如何确定注册资本的数额、如何编写公司章程等。
其次，我们来看一个关于公司组织的案例。
小红是一家公司的高级经理，她负责公司的日常运营管理工作。
最近，公司的业绩出现了下滑的趋势，小红需要采取一些措施来改善公司的经营状况。
根据公司法的规定，公司的组织结构包括董事会、监事会和经理层等，各个机构有不同的职责和权力。
对于这个案例，考生需要了解公司组织的相关法律规定，包括各个机构的职责和权力等，同时还需要掌握相关的解题技巧，如如何制定有效的管理措施、如何平衡各个机构之间的利益等。
再次，我们来看一个关于公司运营的案例。
小李是一名公司的财务主管，他负责公司的财务管理工作。
最近，公司的财务状况出现了一些问题，小李需要采取一些措施来解决这些问题。
根据公司法的规定，公司的财务管理包括会计核算、财务报告等方面的内容。
对于这个案例，考生需要了解公司运营的相关法律规定，包括会计核算的原则和方法、财务报告的要求等，同时还需要掌握相关的解题技巧，如如何分析财务报表、如何制定财务管理措施等。
通过以上的案例分析，我们可以看到，在公司法的考试中，考生需要掌握公司设立、组织和运营等方面的法律规定，并能够根据具体案例进行分析和判断。
公司法律法规解读
公司法律法规解读近年来，随着经济的快速发展和市场竞争的加剧，公司法律法规的重要性日益凸显。
公司法律法规是指规范公司运营和管理的法律制度，包括公司设立、组织形式、股东权益、公司治理等方面的规定。
在这篇文章中，我们将对公司法律法规进行深入解读，以帮助企业更好地理解和遵守相关法规。
一、公司设立公司设立是公司法律法规的基础，也是公司成立的第一步。
根据我国公司法，公司设立需要满足一定的条件和程序。
首先，公司设立必须具备合法的设立目的和经营范围。
合法的设立目的是指公司的经营活动必须符合法律法规的规定，不能违背社会公序良俗。
经营范围则是指公司从事的业务活动范围，必须明确、具体，并且与公司设立目的相符合。
其次，公司设立需要有一定的注册资本。
注册资本是公司设立时股东出资的金额，用于公司的经营活动。
根据我国公司法的规定，公司的注册资本应当由股东出资，可以是货币、实物、知识产权等形式。
注册资本的多少应当根据公司的经营规模、风险程度等因素进行合理确定。
最后，公司设立需要按照一定的程序进行。
具体来说，公司设立的程序包括选择公司类型、起草公司章程、申请注册、领取营业执照等环节。
在这些环节中，需要注意的是，公司章程是公司设立的重要文件，应当合法、合规，并且明确规定公司的组织形式、经营范围、股东权益等内容。
二、股东权益股东权益是公司法律法规中的核心内容之一。
股东权益是指股东在公司中享有的权利和利益，包括股东的投票权、分红权、知情权等。
在公司运营和管理中，保护股东权益是维护公司稳定发展的重要保障。
首先，股东的投票权是股东参与公司决策的重要手段。
根据我国公司法的规定，股东在股东大会上享有投票权，可以表达自己的意见和决策。
在行使投票权时，股东应当根据公司的利益和长远发展考虑，遵守法律法规，不得滥用权力。
其次，股东的分红权是股东获取利润的重要途径。
根据我国公司法的规定，公司应当根据股东的出资比例分配利润，保障股东的合法权益。
在分配利润时，公司应当公平、公正，并且充分考虑公司的经营状况和未来发展需要。
公司法考试试题及答案解析
公司法考试试题及答案解析一、单项选择题1. 根据《公司法》，公司设立时必须具备的条件不包括以下哪一项？A. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额B. 有公司名称C. 有实际的经营场所D. 有公司章程答案：C解析：根据《公司法》规定，公司设立必须具备的条件包括有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额、有公司名称、有公司章程，以及有符合公司法规定的组织机构。
实际的经营场所并非公司设立的法定条件。
2. 股东大会是公司的最高权力机构，以下哪项不是其职权？A. 选举和更换董事、监事B. 决定公司的经营方针和投资计划C. 决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式D. 决定公司的年度财务预算方案答案：D解析：股东大会作为公司的最高权力机构，其职权包括选举和更换董事、监事，决定公司的经营方针和投资计划，以及决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。
而决定公司的年度财务预算方案是董事会的职权。
二、多项选择题1. 以下哪些情况可以导致公司解散？A. 公司章程规定的营业期限届满B. 股东大会决议解散C. 因合并或者分立需要解散D. 公司破产答案：ABCD解析：根据《公司法》，公司解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立需要解散以及公司破产。
2. 公司对外提供担保时，需要遵循哪些程序？A. 董事会决议B. 股东大会决议C. 向工商行政管理部门登记D. 向债权人提供担保合同答案：AB解析：公司对外提供担保，需要经过董事会或者股东大会的决议。
对于重大担保，还应当按照公司章程的规定，提交股东大会审议。
向工商行政管理部门登记和向债权人提供担保合同是担保实施的后续步骤，但不是公司内部决策程序。
三、简答题1. 简述公司法中对公司设立的程序要求。
答案：公司设立的程序要求主要包括：首先，发起人应当签订公司章程；其次，发起人应当按照公司章程规定的出资方式和出资额缴纳出资；再次，发起人应当向工商行政管理部门申请设立登记；最后，工商行政管理部门应当对申请材料进行审查，符合条件的，予以登记并发给营业执照。
个人成立公司的条件
个人成立公司的条件随着社会的发展，随着经济的发展，越来越多的人选择成立公司，那么你知道成立公司的条件是什么吗？下面我们就一起来了解一下吧！个人成立公司的条件是什么有限责任公司根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列五个条件：1、股东符合法定人数。
设立有限责任公司的法定人数分两种情况：一是通常情况下，法定股东数须是50人以下。
二是特殊情况下，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。
2、股东出资达到法定资本最低限额。
法定资本是指公司向公司登记机关登记时，实缴的出资额，即经法定程序确认的资本。
在中国，法定资本又称为注册资本，既是公司成为法人的基本特征之一，又是企业承担亏损风险的资本担保，同时也是股东权益划分的标准。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
3、股东共同制定章程。
公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。
制定公司章程既是公司内部管理的需要，也是便于外界监督管理和交往的需要。
根据《公司法》的规定，公司章程应当载明的事项有：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东姓名或名称、股东的权利和义务、股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法和职权及议事的规则、公司的法定代表人、公司的解散事项与清算办法、其他事项。
公司法第三节
3.监事会的决议 频率：每年至少一次 决议： 半数以上（≥1/2）监事通过 【链接1】监事会主席的选举由全体监事过半数 选举产生。 【链接2】有限责任公司董事会的决议按章程规 定
【例题· 单选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任 公司监事会职权的是（ ）。 A.检查公司财务 B.解聘公司财务负责人 C.提议召开临时股东会会议 D.建议罢免违反公司章程的经理 『正确答案』B 『答案解析』本题考核监事会职权。监事会职权：检查公司财务；对 董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行 召集职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；对董事 、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。选项B是董事 会的职权。
——这3名学生必须要关注以下两个与有限责任 公司“设立”相关的问题： 1.有限责任公司设立的条件
2.有限责任公司设立的程序
（一）有限责任公司设立的条件
人数
股东
性质 注册 资本 出资 期限 方式 章程 名称 住所
1-50人 自然人或法人
指在登记机关登记的全体股东”认缴”的出资额。
可分期
可以货币、实物、知识产权、土地使用权 等方式出资。
（三）监事会
1. 监事会的组成
人数 不得少于3人 监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不 得低于1/3
代表
主席
全体监事过半数选举产生 【链接】董事长、副董事长的产生办法由公司 章程规定
3年 【链接】有限责任公司董事任期不得超过3年 董事、高级管理人员不得兼任监事
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公司法对公司设立条件和组织机构主要规
定及解析
1. 根据《公司法》对股份有限公司的规定，股东大会应当每年召开（）年会。
A.1次B.2次
C.3次
D.4次
2.根据《公司法》，（）是有限责任公司的权力机构。
A.股东会
B.股东大会
C.董事会
D.监事会
3.根据《公司法》对有限责任公司的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式做出的决议，以及修改公司章程的决议，必须经（）通过。
A.代表1/2以上表决权的股东
B.代表2/3以上表决权的股东
C.1/2以上的股东
D.2/3以上的股东
4.根据《公司法》，（）是有限责任公司的法定代表人。
A.总经理
B.董事长
C.股东会主席
D.监事会主席
5.根据《公司法》，股份有限公司的董事会为公司经营决策和业务执行机构，其成员为（）。
A.2~13人
B.5~13人
C.3~19人
D.5~19人
6.根据《公司法》对股份有限公司的规定，（）是公司业务活动的监督机构。
A.总经理
B.董事会
C.股东会
D.监事会
7.根据《公司法》，（）是股份有限责任公司的法定代表人。
A.总经理
B.董事长
C.股东会主席
D.监事会主席
8.根据《公司法》对股份有限公司的规定，股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出的决议以及修改公司章程的决议，必须经（）通过。
A.代表1/2以上表决权的股东
B.代表2/3以上表决权的股东
C.出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上
D.出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
9.关于有限责任公司的设立，下列说法错误的是（）。
A.有限责任公司由2个以上、100个以下股东共同出资设立
B.国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司
C.公司名称必须标明有限责任公司的字样
D.在公司登记机关登记的全体股东实缴的最低注册资本限额要满足法律、法规的规定
10.根据《公司法》对有限责任公司的规定，监事的任期每届为（）。
A.3年
B.4年
C.5年
D.7年
[Page] 11.根据《公司法》，有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设（）执行董事，不设董事会。
A.1名
B.2名
C.1~2名
D.3名
12.根据《公司法》，有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设（）监事，不设监事会。
A.1名
B.2名
C.1~2名
D.3名
13. 根据《公司法》，有限责任公司经营规模较大的，应设立监事会，其成员不得少于（）。
A.3人
B.5人
C.7人
D.9人
14. 根据《公司法》对有限责任公司的规定，（）以上的董事可提议召开董事会会议。
A.1/4
B.1/3
C.1/2
D.2/3
15.根据《公司法》，有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）。
A.3年
B.4年
C.5年
D.7年
16.根据《公司法》，有限责任公司的董事会是由股东会选举产生的董事组成的业务执行机关，其成员为（）人。
A.1～9
B.3～9
C.3～13
D.5～9
17.根据《公司法》，有限公司由（）股东共同出资设立。
A.1个以上、10个以下
B.1个以上、30个以下
C.2个以上、50个以下
D.2个以上、100个以下
18.关于有限责任公司的设立，下列说法正确的有（）。
A.有限责任公司由2个以上、100个以下股东共同出资设立
B.国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司
C.有限责任公司设立时，由过半数股东共同制订公司章程
D.公司须建立与法律规定相一致的组织机构
E.公司要有符合法律、法规规定的生产经营场所
19.根据《公司法》对有限责任公司的规定，股东会对（）的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
A.公司增加注册资本
B.公司减少注册资本
C.变更公司形式
D.选举和更换董事
E.修改公司章程
20.根据《公司法》，（）不得兼任监事。
A.董事
B.股东
C.经理
D.人事负责人
E.财务负责人。