公司法-组织机构
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《公司法》培训课件
剩余财产的分配原则
按照公司章程或股东协议的规定进行分配，如无法规定则按出资比例分配。同时，需考虑 职工工资、社会保险费用和法定补偿金等优先受偿权。
剩余财产分配的程序
由清算组制定分配方案，提交股东会或股东大会审议批准后实施。
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《公司法》中的法律责任
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公司违法行为的法律责任
财务会计报告的编制
公司应按照《公司法》和《会计法》 的规定，定期编制财务会计报告，包 括资产负债表、利润表、现金流量表 和所有者权益变动表等。
财务会计报告的审计
财务会计报告的公开
上市公司和符合条件的非上市公众公 司应定期公开其财务会计报告，接受 社会监督。
公司的财务会计报告应经过注册会计 师的审计，确保报告的真实性和准确 性。
对公司增加或者减少 注册资本作出决议；
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审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损 方案；
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股东会与股东大会的职权
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程。
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董事会的组成与职权
董事会是公司的执行机构，由股东会/股东大会选举产生，对股东会/股 东大会负责；
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股东违法行为的法律责任
股东若滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益，将依法承担
赔偿责任。
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股东若违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
对于股东的违法行为，如虚假出 资、抽逃出资等，还可能面临行
政处罚和刑事责任。
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《公司法》ppt课件
公司债、企业债、金融债 等。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
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公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
公司法
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甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不 得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性 合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车， 遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办 理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一 种说法是正确的？（2005／25） A违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C并未违反公司章程，其行为有效 D无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行 为就有效 24
17
（二）限制投资风险
公司是限制投资风险的有利形式。公司以其 本身的独立责任和股东的有限责任为基本的 法律特征，使投资者的责任限制在其投资额 的范围内，从而割断了公司责任与股东责任 的连带，使投资风险得到有效的控制。
18
（三）募集经营资金
公司是筹集资金最为有效的组织形式。首先， 组建和成立公司本身就是募集资金的重要手 段。其次，公司成立后亦具有优越的融资能 力，其中最重要的就是公司可以发行股份和 公司债券。第三，公司的融资具有融资成本 低、融资手段灵活和规模大、速度快的特点。
19
（四）实行科学管理
公司是现代化企业管理的典型组织形式。股 东以股权为依据，按照公司法规定的方式参 与公司经营管理，对公司实行间接控制。而 公司的股东会、董事会及监事会作为公司的 权力机构、经营管理执行机构及监督机构， 依公司法的规定行使职权，各机构的产生、 权限充分贯彻了分权与制衡，以及权利、义 务和责任统一的原则，使公司的管理达到了 高度的民主化和科学化。 20
是封闭公司。体现为：股东对外转让出资受到较为严格 的限制；设立程序不公开；公司的经营状况不公开。
14
2.股份有限公司的特征
股份有限公司，是指其全部资本分为等 额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任的企业法人。
甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不 得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性 合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车， 遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办 理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一 种说法是正确的？（2005／25） A违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C并未违反公司章程，其行为有效 D无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行 为就有效 24
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（二）限制投资风险
公司是限制投资风险的有利形式。公司以其 本身的独立责任和股东的有限责任为基本的 法律特征，使投资者的责任限制在其投资额 的范围内，从而割断了公司责任与股东责任 的连带，使投资风险得到有效的控制。
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（三）募集经营资金
公司是筹集资金最为有效的组织形式。首先， 组建和成立公司本身就是募集资金的重要手 段。其次，公司成立后亦具有优越的融资能 力，其中最重要的就是公司可以发行股份和 公司债券。第三，公司的融资具有融资成本 低、融资手段灵活和规模大、速度快的特点。
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（四）实行科学管理
公司是现代化企业管理的典型组织形式。股 东以股权为依据，按照公司法规定的方式参 与公司经营管理，对公司实行间接控制。而 公司的股东会、董事会及监事会作为公司的 权力机构、经营管理执行机构及监督机构， 依公司法的规定行使职权，各机构的产生、 权限充分贯彻了分权与制衡，以及权利、义 务和责任统一的原则，使公司的管理达到了 高度的民主化和科学化。 20
是封闭公司。体现为：股东对外转让出资受到较为严格 的限制；设立程序不公开；公司的经营状况不公开。
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2.股份有限公司的特征
股份有限公司，是指其全部资本分为等 额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任的企业法人。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
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03
公司的资本与股份
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11
公司的资本制度
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法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
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04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
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公司的资本与股份
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11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
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公司的合并、分立与 解散
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15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
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重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
公司的组织结构和治理结构
股东（大）会会议通知
“通知”制 度的价值？
股份公司 有限公司 第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会 第四十二 议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会 条 召开股东 议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票 会会议，应当 的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的 时间、地点和审议事项。 于会议召开十 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 五日前通知全 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股 体股东；但是， 东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大 公司章程另有 会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 规定或者全体 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作 出决议。 股东另有约定 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当 的除外。 于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交 存于公司。
刘某与李某原本有矛盾，刘某未想到李某会当选， 于是刘某向法院提出起诉，认为： （1） 该次董事会不是董事长召集； （2） 由于没有提前10日通知各位董事，有的董 事没有参加这次董事会，所以请求法院确认这次 董事会会议改选无效。
请问：你作为法官，是否支持刘某的主张？为什 么？ 注意：要从哪些方面进行分析？
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议 1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。 2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议 1、有限公司：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司 形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。 2、股份公司：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注 册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形 式的决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司法第二十三条的内容、主旨及释义
公司法第二十三条的内容、主旨及释义一、条文内容：设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
二、主旨：本条是关于有限责任公司设立条件的规定。
三、条文释义：设立有限责任公司必须具备五项条件：（1）股东符合法定人数。
根据本法第二十四条的规定，有限责任公司股东为50人以下。
只有上限没有下限，包括1个人也可以成立有限责任公司。
（2）股东出资达到法定资本最低限额。
股东出资形成公司资本，公司资本是公司设立后开展经营活动的物质条件，也是公司对外承担债务责任的保证。
、从我国实际情况看，对公司的股东出资规定最低限额是必要的。
股东出资的最低限额也就是注册资本的最低限额。
这里所讲的股东出资是指股东共同出资额，本法规定具最低限额为人民币3万元。
法律、行政法规对有限责任公司注埘资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（3）股东共同制定公司章程。
设立有限责任公司必须要有公司章程。
公司章程应当由全体股东共同制定，体现全体股东的意志。
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
设立有限责任公司应当依法确定公司名称，并按照法律规定建立内部组织机构。
对于有限责任公司内部组织机构的设立，本法有专门规定，应按规定执行。
（5）有公司住所。
公司住所是指公司登记事项中所明确的公司主要办事机构所在地。
它对于确定公司登记机关以及公司在民事诉讼中的地域管辖和法律适用有着重要作用，是公司设立的条件之一。
最新公司法逐条解读
公司的法人地位决定了公司必须有自己独立的财产，享有法人财产权，包括物权、知识产权、债权和对外投资的股权等。公司法人财产权的客体由物、智力成果、行盈亏，对外独立承担责任的物质基础。公司享有法人财产权才能体现公司的法人人格，实现公司的权利能力和行为能力。
制定公司法的根本目的是要通过规范公司的组织和行为，保护公司及有关利害关系人的合法权益，使公司的活动纳入法制轨道，形成良好的社会经济秩序，为市场主体提供公平、有序的发展环境，从而促进社会主义市场经济的发展。
第二条 【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
【释义】 本条是关于公司形式的规定。
本法所称公司包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是指公司的股东对公司以其认缴的出资额为限承担有限责任的公司；股份有限公司是指公司的资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任的公司。根据我国的实际，我国公司不采用无限公司和两合公司等股东对公司承担无限责任的公司形式。
有限责任公司的特点是：(1)是一个资合公司，但具有较强的人合因素。股东人数不多，相互间的合作建立在信任的基础上。(2)各股东的出资共同组成公司的资本，但这些资本不需划分为等额股份。一般来说，股东各自以他们的出资额承担责任，分取红利。(3)不对外公开发行股票，设立程序相对简单，设立成本较低。(4)有限责任公司的治理结构相对灵活；小的公司可以不设立董事会或者监事会，只设执行董事或者监事。(5)有限责任公司因具有人合性，其股东的权利转让一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票那样可以自由流通。股份有限公司的特点是：(1)是典型的资合公司；公司通过发行股票筹集资金，其资本划分为等额股份，股东通常较多，绝大多数股东不参与公司的经营活动，而通过股东大会对公司发生影响。(2)股份有限公司的设立需履行相对严格的程序，如应有一定数量的发起人，发起人应签订发起协议，从事公司的筹备工作；对公司的最低注册资本额有较高的要求；募集设立的公司，还应当遵守有关证券法律的规定等。(3)股份有限公司一般须有健全的内部组织机构。公司必须设股东大会、董事会和监事会，法律对公司各机构的职权、议事规则均有较明确的规定；在我国上市公司的实践中还有独立董事的规定。(4)如果章程不予限制，公司的股份一般可以自由转让。股份的转让不需其他股东同意。当然，法律对特定主体如发起人等所持股票转让有限制的，应当遵守法律的规定。
制定公司法的根本目的是要通过规范公司的组织和行为，保护公司及有关利害关系人的合法权益，使公司的活动纳入法制轨道，形成良好的社会经济秩序，为市场主体提供公平、有序的发展环境，从而促进社会主义市场经济的发展。
第二条 【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
【释义】 本条是关于公司形式的规定。
本法所称公司包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是指公司的股东对公司以其认缴的出资额为限承担有限责任的公司；股份有限公司是指公司的资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任的公司。根据我国的实际，我国公司不采用无限公司和两合公司等股东对公司承担无限责任的公司形式。
有限责任公司的特点是：(1)是一个资合公司，但具有较强的人合因素。股东人数不多，相互间的合作建立在信任的基础上。(2)各股东的出资共同组成公司的资本，但这些资本不需划分为等额股份。一般来说，股东各自以他们的出资额承担责任，分取红利。(3)不对外公开发行股票，设立程序相对简单，设立成本较低。(4)有限责任公司的治理结构相对灵活；小的公司可以不设立董事会或者监事会，只设执行董事或者监事。(5)有限责任公司因具有人合性，其股东的权利转让一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票那样可以自由流通。股份有限公司的特点是：(1)是典型的资合公司；公司通过发行股票筹集资金，其资本划分为等额股份，股东通常较多，绝大多数股东不参与公司的经营活动，而通过股东大会对公司发生影响。(2)股份有限公司的设立需履行相对严格的程序，如应有一定数量的发起人，发起人应签订发起协议，从事公司的筹备工作；对公司的最低注册资本额有较高的要求；募集设立的公司，还应当遵守有关证券法律的规定等。(3)股份有限公司一般须有健全的内部组织机构。公司必须设股东大会、董事会和监事会，法律对公司各机构的职权、议事规则均有较明确的规定；在我国上市公司的实践中还有独立董事的规定。(4)如果章程不予限制，公司的股份一般可以自由转让。股份的转让不需其他股东同意。当然，法律对特定主体如发起人等所持股票转让有限制的，应当遵守法律的规定。
公司法-2018年10月26日
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
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第四节 个人独资公司 1、提高法定资本——法定最低注 比普通有限公司的最低注册资
册资本10万元且不得分期缴纳 本高7万元，并且应当按法定 资本制的要求一次足额缴纳， 为的是降低社会风险。
2. 计划生育政策——一个自然人只
能设立一个一人公司，该自然人所 目的是
设的一人公司不得再设一人公司（鸡生
蛋、蛋生鸡）
有几哥们合伙要开一个公司， 为了彰显公司NB，想来想去 ，就取名“能力公司”，听着多 气派！兴高采烈地从工商局拿 回执照，哥们都傻了眼，执照 刻着……...
前二次
前次要点
公司的概念和特征 责任有限原则 法定资本制原则
第三次
公司的种类 公司的设立
张山、李斯、王武主营进出 口业务代理的公司成立啦! 大家信心满满,李斯却还有 点疑问--如果让张山管理公司,张山 会不会独断专行？
如果董事长不履行职责的，副董 事长自动履行，副董事长也不履 行职责的，全体董事过半数推举 一名董事直接召集和主持董事会 ，进而召集和主持股东会；如果 董事会全部烂掉的话，由监事会 召集和主持；如果监事会也烂掉 的话，持股百分之十以上的股东 自行召集，而且还可以自行主持 。
旨在解决不履行职责导致机构瘫痪，公司陷于僵局，制约独裁
合理的公司治理规则
司治理框架中，股东大会是 一把手
最大的宏观决策权——股东会
最小的微观决策权——经理层；
中观决策权——董事会。
制约了专断独裁和僵局出现的可能性： 第一，将法定代表人由谁来担任的权利交给了公司 章程来确定，董事长不再是当然的法定代表人； 第二，明确他的职权：主持股东会；召集和主持董 事会； 第三，明确了耍赖董事长的救济措施。 背着手检查一下董事会决议实施的情况，但不能越 权直接去管理；
第三节 组织机构-监事会
经理 董事、经理及财务人员、监事不得兼任
产生：由董事会聘任或解聘 对董事会负责
职责：承担日常经营管理
监事会
性质：内部监督机构
监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不得低 于1/3，具体比例由公司章
程规定。
——检查财务、监督董事经理的行为等
是鼓励投资的重要措施之一。
“放手让一切劳动、知识、技术、管理和资本的 活力竞相迸发，让一切创造社会财富的源泉充分 涌流，以造福于人民” ——十六大报告
存在全资子公司的现实困惑
现在有许多大公司特别是上市公司有全资 子公司，实际上就是一人公司
我们民族文化中的特殊基因
我们中华民族有鼓励一人公司的文化基因。老祖宗已经告诉我们：“一个和尚 挑水喝，两个和尚抬水喝，三个和尚没水喝”。允许设立一人公司，就是鼓励 人们自己挑水喝。老祖宗还说了，“宁为鸡头，不为凤尾”。所以，有的人宁愿 在小公司里面做大股东，兼董事长、兼总经理、兼财务总监，也不愿到一个大 的公司里面做一个部门经理。为什么？这是我们的文化基因。在实践当中，有
的商业机会，自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务；
2 ．交易禁止——违反公司章程规定，与本公司订立合同或
者进行交易；
3 ．损害禁止——违反公司章程规定，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
——将公司资金以其个人名义或以他人名义开
户存储；
——挪用公司资金；
——接受他人与公司交易的佣金归己；
第四节 个人独资公司、国有独资公司
一、个人独资有限责任公司 ——相关规定
二、国有独资公司 ——相关规定
一个和尚挑水喝， 两个和尚抬水喝， 三个和尚没水喝。
李斯觉得三个人一 起开公司，不如自 己一个人，一个人 可以开办公司吗？ 如果可以，条件和 前面学过的一样吗 ？
第四节 个人独资公司
为什么要允许一人公司制度？
此后的股东会：由董事会负责召集，但董事会的成
立有赖于股东会首次会议的召开。
——股东会应于会议召开前15日，通知全体股东 。章程另有规定从
•纪录: 书面会议记录——股东会应当对所议事项的 决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记
录上签名，并存档。
第三节 组织机构-董事会
董事会
性质：股东会执行机构
公司法-组织机构
2020年5月22日星期五
满城皆放高利贷：银行上市公司均 参与
浙江——高利贷“崩盘”爆跑路潮 中小企 业危险迫近
温州——多米诺“跑路潮”
在民营经济和民间金融最发达的“借贷之 城”浙江温州，资金链条已异常紧绷，在 “重灾区”龙湾永强，仅8月份就发生了二 十多起跑路事件，其中涉及10亿元以上的 “老高”跑了3人。
•组成：出资人即股东
7 、对公司增加或者减少注册资本作出 决议； 8 、对发行公司债券作出决议；
——享有决策权、选举管理9者、变对更公公司司合形并式、作分出立决、议解；散、清算或
者权、受益权……
10 、修改公司章程； 11 、公司章程规定的其他职权。
•表决：按出资比例
——重大事项必须经2/3通过
一般事项则过半数即可 股东会决议可分为普通决
为了防 范社会 风险
3. 名称披露要求——一人公司的登 记文件和营业执照上应当注明自 然人独资或法人独资。
为了让与公 司交易的人 方便识别一 人公司及其 独资股东
为了保障与一人公司4.法人资格滥用推定制度——一人公
交易的当事人的合法 权益，首先推定一人
司的股东对于自己与公司的人格、财
股东滥用公司人格，
，召集。
召开: 董事长主持；提前10天通知；
一人一票制；
出席过半数；决议过半数；
议事方式和表决程序，除法律有规 定外，由章程规定
上市公司的独 董制度
案例
会议记载：难保证
董事应当对董事会的决议承担责任， 董事会决议违反法律、法规或者公司 章程，致使公司遭受严重损失时，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。
2、特点 1）投资者责任的单一性和法定性。 ——即它的投资主体只有一个，而且只能是法律 规定的国家授权机构。 2）投资者责任的有限性。
3、设立 国有独资公司的章程由授权机构依照《公司法》的规定 制定，或者由董事会制定，报授权机构批准。 国有独资公司设立登记的申请人为国家授权单位。
不设股东会的公司 ， 则是权力机构
。
——小规模有限责任公司可只设执行董事.
董事：由股东会选举或罢免。
有限责任公司为3人～13人
股份有限公司为 5—19人
——任期章程自定，不得超3年，可连任。
职权：执行股东会决议 ——管理制度；内部机构；经理选聘
第三节 组织机构-董事会 董事会
代表1/10以上表决权的股东 、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开临时会议。董 事长应当自接到提议十日内
提议权——提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本
时召集和
法规定的召集和主持股东会会议职责
出提案；
主持股东会会议；并向股东会会议提
监诉事讼可权列—席—董依事法会对会董议事，、并高对管董人事员会提决起议诉事讼项；提出质询或建议 公司章程规定的其他职权。
公司治理结构
股东会
治理人的惰性和贪婪
独立董事
董事会
民事责任——高管人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
接受质询——股东会或者股东大会要求高管人员列席 会议的，高管人员应当列席并接受股东 的质询。
第三节 组织机构-高管相关
董事、高管人员禁止行为：
股东会或者股东大会 同意则可
1．竞业禁止——利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
第三节 组织机构-董事会
公司法规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定， 由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
三
董事长须为自然人
鹿
1、 股份有限公司董事长和副董事长由
集 团
董事会以全体董事的过半数选举产生。 董
2、 有限责任公司董事长、副董事长的 事
产生办法由公司章程自定。
长
第三节 组织机构-董事会 董事长是一把手？在现代公
4 ．违反对公司忠实义务的其他行为。 违反上述规定所得的
收入应当归公司所有
公司的组织机构之三
董事、监事、高管
6种人不可担任
1、无或限制民事行为能力者； 2、因犯罪判刑期满未逾5 年（与经济相关罪） 3、曾任破产公司责任者并对破产负个人责任，
未逾3年 4、曾任吊销执照公司责任者并负个人责任，未
逾3年 5、个人负有数额较大债务到期未清偿者 6、国家公务员。
组成：规模大，可设，成员不得少于3人；
规模小，只设监事
第三节 组织机构-监事会
职权
检查权——公司财务；
发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所等协助其 工作，费用由公司承担。
罢免权——监督董事、高管等执行公司职务的行为，损
法规、
及公司利益，要求纠正，对违反法律、
议；
公司章程或者股东会决议者提出罢免建
第三节 组织机构-股东会
1 、决定公司的经营方针和投资计划； 2 、选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
股东会
事项； 3 、审议批准董事会的报告；
4 、审议批准监事会或者监事的报告；
•性质：最高权力机构
5 、审议批准公司的年度财务预算方案 、决算方案；
——决定公司大事
6 、审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
五大防御措施同时启用！
为了在最大可能性上确保公司 对于其唯一股东拉开法律的距 离，不使公司成为股东任意拿 捏和玩弄的敛财工具。
股东的资格——一人公司的股东包括自然人和法人 两种
一人公司的范围——仅限于有限责任公司，股份公 司不适用
第四节 国有独资公司
国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家 1、概念 授权的部门单独设立的有限责任公司