关于西安民生集团发行股份购买资产专项核查(doc 34页
宝商集团：国盛证券有限责任公司关于宝商集团重大资产重组暨关联交易反馈意见的回复(二)
国盛证券有限责任公司关于宝商集团重大资产重组暨关联交易反馈意见的回复中国证券监督管理委员会上市公司监管部：根据贵部于2009年9月10日出具的关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见函【上市部函[2009]117号】的要求，国盛证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）会同宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称 “宝商集团”或者“上市公司”）、海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）、四川四方达律师事务所（以下简称“四方达律师”）、北京立信资产评估有限公司（以下简称“北京立信”）、西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“西安正衡”）对审核意见所涉及的问题进行了认真核查，并出具本反馈意见的回复。
反馈意见第一条：请补充提供宝商集团和海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）之间的业务协议。
独立财务顾问和律师就该等协议是否有助于保证重组后宝商集团业务稳定性进行核实并发表明确意见。
回复：一、根据本财务顾问的核查，航食公司与海南航空均签订业务协议，上述协议已在重组申报材料中第四部分中披露，详见如下：4－2－8 海南航食和关联方签署的配餐服务协议4－2－10 三亚航食和关联方签署的配餐服务协议4－2－12 北京航食和关联方签署的配餐服务协议4－2－14 宜昌航食和关联方签署的配餐服务协议上述协议在协议期限中均规定，在协议到期时，如双方均为未提出修改、中止或终止协议，则效力自动顺延。
其中新华航食自2005年1月20日以来，海南航食和三亚航食自2008年1月1日以来均未发生变更，业务关系稳定。
二、为保证航食业务的稳定性，海南航空股份有限公司出具了相关承诺函，承诺：“1、重大资产置换完成后，本公司将继续履行与四间航食公司签订的《配餐服务协议》。
2、甘肃海航汉莎航空食品有限公司和新疆海航航空食品有限公司在具备向本公司提供配餐服务的资质和条件后，本公司将立即与该两间公司分别签订《配餐服务协议》。
西安民生：广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之补充独立财务顾问报告(二)
广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之补充独立财务顾问报告（二）二00九年九月中国证券监督管理委员会上市公司监管部：根据西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”、“公司”或者“上市公司”）的委托，广发证券股份有限公司担任西安民生本次发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并已出具《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》和《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之补充独立财务顾问报告》，现本独立财务顾问根据贵会2009年9月10日下发的上市部函[2009]117号《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见的函》的要求，就相关事项出具如下意见：反馈意见第三条：请提供海航商业控股有限公司2008年度财务报告，并说明其对所作承诺的履约能力。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
意见回复：一、海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）主要承诺情况商业控股在本次交易中做出的有关西安民生和购买资产的主要承诺如下：序号 出具日期 承诺函名称 承诺函主要内容1 2008年12月30日 海航商业控股有限公司关于三十六个月内不转让本次以资产认购取得的西安民生集团股份有限公司股份之承诺函 承诺本次认购的西安民生股份自发行结束之日起三十六个月内不减持2 2008年12月30日 海航商业控股有限公司承诺函 关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过<发行股份购买资产协议>规定的内容的情况，则损失由商业控股补偿3 2009年4月22日 海航商业控股有限公司承诺函 对“中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证等可能给宝鸡商业和西安民生带来损失” 的事项再次做出补偿承诺4 2009年4月22日 海航商业控股有限公司承诺函 承诺在本次交易完成后三年内将所持有的世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生，自中国证监会核准本次交易至注入之前，将上述股权托管给西安民生5 2008年12月30日 承诺函 商业控股承诺本次交易申报材料中关于商业控股的部分真实、准确、完整6 2008年12月30日 关于保持西安民生集团股份有限公司独立性的承诺函 保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性7 2008年12月30日 关于减少和规范关联交易的承诺函 对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺8 2008年12月30日 关于避免同业竞争的承诺 承诺避免和西安民生产生同业竞争9 2008年6月20日 承诺函 承诺本次交易完成后将所持晶众家乐股权注入西安民生上述承诺中，可能涉及商业控股补偿支付的为第2、3项承诺，且这两项承诺函所述事项基本一致，具体包括：（1）宝鸡商业中山路物业权属瑕疵可能带来的损失；（2）宝鸡商业成立时的债权债务转移可能带来的损失；（3）宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证可能带来的损失；（4）若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过<发行股份购买资产协议>规定的内容带来的损失。
西安民生：2010年第三次临时股东大会的法律意见书 2010-10-26
北京市康达律师事务所西安分所关于西安民生集团股份有限公司二0一0年第三次临时股东大会的法律意见书致：西安民生集团股份有限公司北京市康达律师事务所西安分所接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公司2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。
公司已保证和承诺所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
为出具法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《西安民生集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：一、 关于本次股东大会的召集和召开1、本次股东大会由公司董事会召集。
2010年10月8日，公司董事会在《证券时报》等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。
《会议通知》确定于2010年10月25日上午10:00召开本次股东大会，召开方式为现场投票，并载明了如下内容：（1）召开会议的基本情况；（2）会议审议事项；（3）现场会议登记方法；（4）其它事项。
2010年10月14日，公司董事会在《证券时报》等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于变更2010年第三次临时股东大会召开方式和召开时间的公告》（以下简称《变更公告》）。
公司董事会根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》2.2.7 条相关规定，将本次股东大会会议召开方式由“现场投票”变更为“现场投票与网络投票相结合的方式”。
西安民生集团股份有限公司2010年第一季度报告正文
证券代码：000564 证券简称：西安民生公告编号：2010-014西安民生集团股份有限公司2010年第一季度报告正文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人马永庆、主管会计工作负责人张俊孝及会计机构负责人(会计主管人员)王昉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）1,945,922,020.211,887,998,788.34 3.07%归属于上市公司股东的所有者权益（元）791,478,938.94769,291,890.52 2.88%股本（股）304,311,834.00304,311,834.00 0.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.601 2.528 2.89%本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）705,357,991.12607,091,871.50 16.19%归属于上市公司股东的净利润（元）22,187,048.4222,989,525.62 -3.49%经营活动产生的现金流量净额（元）37,310,126.39-11,220,044.81 432.53%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1226-0.0369 432.25%基本每股收益（元/股）0.07290.0755 -3.44%稀释每股收益（元/股）0.07290.0755 -3.44%加权平均净资产收益率（%） 2.84% 3.08% -0.24%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益2.83% 1.96% 0.87%率（%）非经常性损益项目年初至报告期期末金额非流动资产处置损益145.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出97,235.29所得税影响额-14,607.04合计82,773.25对重要非经常性损益项目的说明无2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）44,569前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金7,999,938 人民币普通股中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金6,147,751 人民币普通股西安民生劳动服务公司4,756,969 人民币普通股中国银行－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金2,327,148 人民币普通股上海嘉岳商务咨询有限公司1,647,300 人民币普通股朱月星1,300,000 人民币普通股李宗义1,089,099 人民币普通股中国工商银行－友邦华泰行业领先股票型证券投资基金1,086,468 人民币普通股中国工商银行－天元证券投资基金1,045,807 人民币普通股华润深国投信托有限公司-普邦结构式证券投资信托计划961,450 人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用本报告期与上年度期末（或同期）相比增减变动幅度超过30%的主要会计报表项目、财务指标的变动情况和主要变动原因：项 目 本报告期 上年度期末 增减变动（％）短期借款 215,000,000.00 165,000,000.0030.30%应交税费 -25,864,797.46-16,179,423.96-59.86%应付股利 3,284,507.7315,259,524.00-78.48%项 目 本报告期 上年同期 增减变动（％）销售费用 49,084,021.8334,721,723.2241.36%财务费用 1,348,055.88-1,403,653.01196.04%资产减值损失 0.00-809,871.07100%营业外收入 196,743.7496,084.01104.76%所得税费用 3,835,076.576,059,070.25-36.71% 经营活动现金流量净额 37,310,126.39-11,220,044.81432.53%筹资活动现金流量净额 36,634,792.98-80,077,744.82145.75%1、短期借款较上年度期末增长主要是本期新增贷款所致。
西安民生集团股份有限公司延安分公司(企业信用报告)- 天眼查
1.2 分支机构
3
截止 2018 年 09 月 14 日，根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信 息公开来源尚未公开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参 考。
1.3 变更记录
截止 2018 年 09 月 14 日，根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信 息公开来源尚未公开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参 考。
件、仪器仪表、工具阀门、电线电缆、劳保用品、卷烟、雪茄烟销售；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配
方乳粉）；日用品修理；婚纱摄影；柜台租赁；商业咨询（《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》有效期
至 2012 年 12 月 28 日）*登记来自关：延安市工商行政管理局
核准日期：
2012-07-19
五、风险信息
5.1 被执行人信息
截止 2018 年 09 月 14 日，根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信 息公开来源尚未公开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参 考。
5.2 失信信息
截止 2018 年 09 月 14 日，根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信 息公开来源尚未公开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参 考。
5.3 法律诉讼
序号 日期
1
2017-11-20
案号
类型
案件
操作
（2017）最高法民 申 3295 号
民事裁定书
陕西玉龙房地产开发有限公司、供销大 查看详情 集集团股份有限公司商品房销售合同纠 纷再审审查与审判监督民事裁定书
西安民生：2010年第一次临时股东大会决议公告 2010-08-28
证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2010-030西安民生集团股份有限公司二○一○年第一次临时股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况1、召开时间：（1）现场会议召开时间：2010年8月27日下午2:30（2）网络投票时间：2010年8月26日-2010年8月27日2、召开地点：西安民生集团股份有限公司808会议室3、召开方式：现场投票及网络投票相结合4、召集人：西安民生集团股份有限公司董事会5、主持人：董事长马永庆6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况公司股份总数：304,311,834股。
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共67人，代表股份121,569,601股，占公司总股份的39.9506％。
其中，通过网络投票的股东62人，代表股份9,313,894股，占公司总股份的3.0606％。
公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
二、提案审议情况议案一：关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案本次会议有表决权股份总数为121,569,601股。
表决结果：同意121,196,801股，占本次会议有表决权股份总数的99.6933%；反对369,300股，占本次会议有表决权股份总数的0.3038%；弃权3,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.0029%。
表决通过此议案。
议案二：关于本次发行涉及关联交易事项的议案本议案为关联交易，关联股东回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。
本次会议有表决权股份总数为35,799,681股。
表决结果：同意35,451,781股，占本次会议有表决权股份总数的99.0282%；反对339,900股，占本次会议有表决权股份总数的 0.9494%；弃权8000股，占本次会议有表决权股份总数的0.0223%。
西安民生：关于重组承诺及履行情况的公告 2010-01-22
尚未发生需要依 承诺履行的事 项。
连带责任。
特此公告
西安民生集团股份有限公司 董事会
二○一○年一月二十二日
和西安民生承担的义务或责
任超过<发行股份购买资产
协议>规定的内容的情况，则
ห้องสมุดไป่ตู้
损失由商业控股补偿。
4
2008 年 12 月 30 日
承诺函
商业控股承诺本次交易申报 材料中关于商业控股的部分 真实、准确、完整。
依承诺履 行。
已经实现
关 于 保 持 西 安 民 保证从人员独立、资产独立 人 员 、 资
5
2008 年 12 月 生 集 团 股 份 有 限 完整、机构独立、业务独立 产、财务、
承诺函主要内容
履行情况
1
2008 年 6 月 20 日
承诺函
承诺本次交易完成后将所持 晶众家乐股权注入西安民 生。
承诺期限 尚未届满。
海航商业控股有
2
2008 年 12 月 30 日
限公司关于三十 六个月内不转让 本次以资产认购 取得的西安民生 集团股份有限公
承诺本次认购的西安民生股 份自发行结束之日起三十六 个月内不减持。
利、义务概括转移的承诺书》，承诺待国家商标总局核准该商标等的申请后再无偿转
让给宝鸡商业。
经宝商集团确认，“佳美家”商标注册申请程序尚未完成，因此该等商标权利义
务尚未转移给宝鸡商业。
三、其海航集团承诺履行情况
本次交易过程中，海航集团出具了《关于保持西安民生集团股份有限公司独立性
的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》以
证券代码：000564
证券简称：西安民生
西安民生：第七届董事会第六次会议决议公告 2011-03-16
证券代码：000564 证券简称：西安民生公告编号：2011-008西安民生集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于2011年3月14日在公司808号会议室召开。
会议通知于2011年3月4日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。
会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。
会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，逐项表决，本次会议审议通过的决议如下：一、审议通过《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》公司本次非公开发行股票方案已获公司2010年第一次临时股东大会批准。
鉴于公司决定对非公开发行股票的募集资金用途及数额作出调整，即取消原募集资金用途中“民生百货大楼扩建项目”，增加“延安东方红世纪广场投资项目”，同时，需要一并调整非公开发行股票的发行价格、发行数量、募集资金规模。
公司非公开发行股票具体方案的其他条款不变。
关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。
会议对调整后的非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，同意本次调整后的非公开发行股票具体方案。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司调整后的非公开发行股票具体方案为：1、发行方式和发行对象采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行股票的类型和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1元。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行价格及定价原则本次发行定价基准日为本次发行的董事会决议公告日即2011年3月16日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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关于西安民生集团发行股份购买资产专项核查(doc 34页)广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见月西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见释义除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：上市公司/本公司/西安民生指西安民生集团股份有限公司宝商集团指宝鸡商场(集团)股份有限公司海航集团指海航集团有限公司海南航空指海南航空股份有限公司商业控股指海航商业控股有限公司宝鸡商业/宝商集团拟置出资产指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司晶众家乐/民生家乐指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系陕西晶众家乐投资有限公司更名而来世纪阳光指汉中世纪阳光商厦有限公司商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝标的资产/交易标的/购买资产指鸡商业100%股权本次交易/本次重组指西安民生发行股份购买资产事宜《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联本独立财务顾问核查意见指交易基准日/审计基准日/评估交易实施进展情况之独立财务顾问核查意见》基准日指2008年9月30日广发证券/独立财务顾问指广发证券股份有限公司国浩律师/法律顾问指国浩律师集团（上海）事务所信永中和/审计机构指信永中和会计师事务所有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》2中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所/交易所指深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公登记公司指司元指人民币元3目录正文 (5)一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 (5)（一）西安民生已取得的授权和批准 (5)（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准 (6)（三）证券监管部门审核批准情况 (6)（四）发行股份购买资产实施情况 (6)（六）期间损益情况 (7)（七）人员安置实施情况 (7)二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等） (8)（一）宝鸡商业的盈利预测完成情况 (8)（二）西安民生的盈利预测完成情况 (8)（三）商业控股关于民生家乐涉及仲裁的补充承诺 (9)三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 (10)四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 (11)五、相关协议及承诺的履行情况 (11)（一）相关协议履行情况 (11)（二）相关承诺履行情况 (12)六、相关后续事项的合规性及风险 (15)七、结论性意见 (15)4正文本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）西安民生已取得的授权和批准1.2008年6月20日，西安民生第六届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件》、《关于发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
2．2008年12月30日，在关联董事回避条件下，西安民生第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
3．2009年1月21日，西安民生召开2009年第1次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》等议案。
4．2009年4月21日，在关联董事回避的情况下，公司董事会第六届第十五次会议审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》。
5（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准1．2008年6月20日，商业控股第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于对宝商集团、西安民生进行整合的决议》；2.2008年10月24日,商业控股第一届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整宝商集团、西安民生整合方案的决议》；3.2008年12月30日，商业控股第一届董事会第十一次会议审议并通过了《关于非公开发行股份购买资产协议》。
4.2009年1月9日，商业控股股东海航集团出具了关于《关于同意海航商业上市公司重组方案的决议》。
（三）证券监管部门审核批准情况2009 年11 月10 日，中国证监会出具《关于核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1157 号文），核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案。
2009年11月10日，中国证监会出具《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1156号），核准西安民生向商业控股发行33,964,762股股份购买相关资产。
（四）发行股份购买资产实施情况2010年1月8日，商业控股用于认购股份的宝鸡商业100%股权已在工商行政管理部门办理股权过户手续，股权持有人变更为西安民生，且双方已签订《资产交接确认书》，本次发行股份购买的资产已经交割完毕。
2010年1月8日，信永中和对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了【XYZH/2009A7035】号《验资报告》。
《验资报告》显示，截至2010年1月8日止，公司已收到商业控股以股权资产缴纳的新增注册资本33,964,762元，相关资产的过户手续已经办理完毕。
公司变更后的累计注册资本为人民币304,311,834元，实收资本（股本）为人民币6304,311,834元。
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向商业控股新增发行的33,964,762股股份的股权登记存管手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年1月14日出具了《证券登记确认书》。
（五）期间损益情况根据西安民生与商业控股签署的《关于非公开发行股份购买资产协议》及《<关于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》约定：双方同意，标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益，由商业控股或其指定的第三方享有。
标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间若产生亏损，则由商业控股以现金方式向甲方补足。
西安民生与商业控股已确认以2009年12月31日作为本次交易的交割日，本次交易标的在交易基准日至2009年12月31日产生的期间损益将按照协议约定由商业控股或其指定的第三方享有。
宝鸡商业于2009年12月30日召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司关于利润分配方案的决议》，同意根据过渡期审计报告将过渡期产生的可供分配的净利润进行分配。
（六）人员安置实施情况本次交易不影响宝鸡商业员工与宝鸡商业签订的劳动关系，原劳动合同关系继续有效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的法定的授权及批准程序。
截止本核查意见书签署日，标的资产已办理相应的工商变更登记手续，签署了资产交割确认函，过户手续完毕。
西安民生新增股份已经完成登记存管手续，程序合法有效。
交易双方对过渡期损益的处理符合相关协议约定，不存在损害上市公司利益的情形。
本次交易实施过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，。
7二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，除交易标的宝鸡商业参股子公司民生家乐发生仲裁事项外，本次交易资产的权属情况、历史财务数据与《关于发行股份购买资产框架协议》、《关于非公开发行股份购买资产协议》、《<关于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》及相关文件相一致，相关信息此前均已如实披露。
（一）宝鸡商业的盈利预测完成情况根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-4】号宝鸡商业盈利预测报告审核报告，宝鸡商业预测2008年实现净利润821.96万元，2009年实现净利润898.94万元。
根据信用中和出具的【XYZH/2008A7017-1】号关于宝鸡商业2008年度的审计报告，2008年宝鸡商业实现净利润944.35万元，高于2008年宝鸡商业的预测净利润数。
根据信永中和出具的【XYZH/2009A7033】号《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司2008年9月30日-2009年12月31日过渡期损益审计报告》显示，2009年度宝鸡商业实现净利润为839.08万元。
（二）西安民生的盈利预测完成情况根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-2】号西安民生盈利预测报告审核报告，西安民生预测2008年实现净利润4,956.78万元，2009年实现净利润3,427.39万元。
8根据信永中和出具的【XYZH/2008A7015】号西安民生2008年度财务报告审计报告，西安民生2008年度实现净利润5,702.25万元，高于盈利预测数。
截至本独立财务顾问核查意见签署日，西安民生2009年度财务报告的审计工作尚未完成。
（三）商业控股关于民生家乐涉及仲裁的补充承诺2009年12月22日，就西安民生本次发行股份购买资产的标的公司宝鸡商业参股的民生家乐与Global Mart Limited(购宝商业集团)仲裁事项，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决民生家乐就6850万元债务承担连带责任，宝鸡商业过户至西安民生后，该仲裁事项是否会对西安民生造成损失尚具有不确定性。
商业控股作出以下承诺：标的股权过户至西安民生后，倘若因上述仲裁事项造成西安民生损失，商业控股将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或在西安民生履行完内部决策程序后以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估值1852.80万元为定价依据购买该股权。
就购买该股权后存在与西安民生同业竞争问题，商业控股继续履行此次重组承诺，在此次非公开发行股份购买资产实施完成后三年内，商业控股将采取适当的方式将民生家乐股权注入西安民生，来保证西安民生股东权益不受侵害。
经核查，本独立财务顾问认为：宝鸡商业和上市公司2008年实际实现净利润数均高于盈利预测数，宝鸡商业2009年实现净利润略低于盈利预测数。