基金子公司监管新规解读
资管新规新旧对比及简要解读
第二十八条：按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。 过渡期为本意见发布之日起至 2020 年底，对提前完成整改的 机构，给予适当监管激励。
第十八条：金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净 值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的 收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审 计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同 时报送金融管理部门。 金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。符合以 下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本进行计量： （一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合 第十八条：金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净 净值管理 值生成应当符合公允价值原则， 及时反映基础资产的收益和风 险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定。 同现金流量为目的并持有到期。 （二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备 活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值 技术可靠计量公允价值。 金融机构以摊余成本计量金融资产净值，应当采用适当的风险 控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本 计量已不能真实公允反映金融资产净值时，托管机构应当督促 金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本 计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金 融资产的价值的偏离度不得达到 5%或以上， 如果偏离 5%或以 上的产品数超过所发行产品总数的 5%，金融机构不得再发行 以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。 看似有所放松，但实际更 严格。最终版本对净值管 理规定作了补充，将征求 意见稿的“净值生成应当符 合公允价值原则 ” 改为 “ 符 合企业会计准则规定”，切 需要由外部审计机构进行 审计确认。尤其注意的是， 对可以使用摊余成本的情 况做出了规定，但仅“封闭 式产品”可以使用摊余成本 计量，实际范围仍较窄。 尤其是货币基金不包括在 内，摊余成本法的认定条 件较为模糊，都需要后续 细则加以确认。
资管新规系列解读：资管新规下资金池业务判断与解析把手聚合
资管新规系列解读：资管新规下资⾦池业务判断与解析把⼿聚合【作者】梁秀秀【来源】“君泽君律师” 公众号⼀、资⾦池业务的本质特征资产管理产品中的资⾦池业务，⼀直都是监管部门历年监管的重点对象。
尤其是最近⼏年，监管部门⼏乎每年都会正式发⽂三令五申。
虽然近⼏年资⾦池业务的规模的确有所缩⽔，然⽽资⾦池业务的开展依然屡禁不⽌，诸多⾦融机构也因违规开展资⾦池业务⽽先后被罚。
鉴于此，中国⼈民银⾏、中国银⾏保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于近⽇联合发布的《关于规范⾦融机构资产管理业务的指导意见》（〔2018〕106号）（以下简称“资管新规”）⼀⽂中，重申严打资⾦池业务的强硬态度。
然⽽，针对什么是资⾦池业务？监管部门从未给过⼀个权威的解读。
针对资⾦池业务应该具备哪些本质特征？监管⽂件的⼝径也前后存在⼀定差异。
主要监管⽂件监管⽂件中关于资⾦池业务的界定《中国银监会关于印发王华庆纪委书记在商业银⾏理财业务监管座谈会上讲话的通知》（银监发［2011］76号）由于资产池类理财产品采取滚动发售、集合运作、期限错配、分离定价的运作模式采取滚动发售、集合运作、期限错配、分离定价的运作模式，银⾏可获得⼀定的期限利差。
因此，部分银⾏相继建⽴起资产池，将各种期限、各种类型理财产品募集的理财资⾦集合后投资配置多种资产的资产池进⾏集合运作，导致多个理财产品同时对应多笔资产。
由于不能实现⼀⼀对应，单个理财产品⽆法实现成本可算、风险可控，⽆法进⾏估值和测算投资收益，违反了《商业银⾏个⼈理财业务管理暂⾏办法》的规定，也违反了《中国银⾏业监督管理委员会办公厅关于商业银⾏开展个⼈理财业务风险提⽰的通知》（银监办发[2006]157号）中的相关规定，违背了单个理财产品专户托管和独⽴测算成本收益的原则。
同时，资⾦类理财业务⽀付给客户的收益也是按事先约定的预期收益率兑付。
《国务院办公厅关于加强影⼦银⾏监管有关问题的通知》（国办发(2013)107号）明确信托公司“受⼈之托、代⼈理财”的功能定位，推动信托公司业务模式转型，回归信托主业，信托公司不得开展⾮标准化理财资⾦池等具有影⼦银⾏特运⽤净资本管理约束信贷类业务，信托公司不得开展⾮标准化理财资⾦池等具有影⼦银⾏特征的业务。
基金的监管解析
基金的监管解析第一节基金监管概述一、基金监管的含义与作用证券投资基金监管是指监管部门运用法律的、经济的以及必要的行政手段，对基金市场参与者的行为进行的监督与管理。
基金监管对于维护证券市场的良好秩序、提高证券市场效率、保护基金持有人利益均具有重大意义，是证券市场监管体系中不可缺少的组成部分。
监管体系由监管目标、监管原则、监管机构、监管对象、监管内容、监管手段等组成。
二、基金监管的目标基金监管的目标是一切基金监管活动的出发点。
证券监管的目标主要有三个：一是保护投资者利益；二是保证市场的公平、效率和透明；三是降低系统风险。
这三个目标同样适用于基金监管。
我国基金监管的目标包括：（一）保护投资者利益保护投资者利益是基金监管工作的重中之重。
投资者是市场的支撑者，保护和维护投资者的利益是我国基金监管的首要目标。
（二）保证市场的公平、效率和透明（三）降低系统风险监管者应当要求基金管理机构满足资本充足率和一定的运营条件以及其他谨慎要求。
监管者应当做的是：要求投资者将承担的风险限制在能力范围之内，并且监控过度的风险行为。
（四）推动基金业的规范发展三、基金监管的原则（一）依法监管原则基金监管属于行政执法活动。
监管机构作为执法机关，其成立由法律规定，其职权也是由法律所赋予的，因此，基金监管部门必须树立依法监管观念。
（二）“三公”原则基金是证券市场的重要参与者之一，证券市场“公开、公平、公正”的原则同样适用于基金市场。
（三）监管与自律并重原则国家对于基金市场的监管是市场的保证，而基金从业者的自律是市场基础。
（四）监管的连续性和有效性原则基金监管就应遵循连续性的原则，以避免出现大起大落的情形，影响基金业的正常发展。
另一方面，在基金监管中应坚持有效监管的原则。
处理好监管成本与监管效益之间的关系，应做到市场能自身调节的，不监管；必须监管的，应当在保证监管效益的前提下做到监管成本最小。
（五）审慎监管原则四、基金监管法规体系基金监管的法规体系是基金监管体系的重要组成部分。
资管新规逐条解读
附件1、资管新规逐条解读条款解读【基本原则】规范金融机构资产管理业务主要遵循以下原则：（一）坚持严控风险的底线思维，把防范和化解资产管理业务的风险放到更加重要的位置，减少存量风险，严防增量风险。
（二）坚持服务实体经济的根本目标，既充分发挥资产管理业务的功能，切实服务实体经济的投融资需求，又严格规范引导，避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环，防止产品过于复杂，加剧风险的跨行业、跨市场、跨区域传递。
（三）坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念，实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖，采取有效监管措施，加强金融消费者保护。
（四）坚持有的放矢的问题导向，重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，设定统一的标准规制，同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留出发展空间。
（五）坚持积极稳妥审慎推进，正确处理改革、发展、稳定关系，坚持防范风险与有序规范相结合，在下决心处置风险的同时，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，把握好工作的次序、节奏、力度，加强市场沟通，有效引导市场预期。
主要注意第三条基本原则。
（1）明确资产管理业务的监管理念是“宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合”，资产管理架构重造。
（2）银行理财目前纳入MPA 考核，后续银行理财独立成子公司之后，银行资管子公司是否纳入MPA？如果银行资管子公司纳入MPA考核，那么基金、券商资管等是否也要一视同仁纳入MPA？按理应该都需要纳入。
（3）MPA的目的是通过建立有效的资本约束机制，平衡资产扩张与资本水平，保证金融机构拥有足够的风险损失吸收能力。
即资产管理机构动辄100%以上管理规模增速的时代应该难再现了。
管理规模较小、又无突出或者特色管理能力的资产管理机构将被市场淘汰。
二、【资产管理业务定义】资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
资管新规后的理财监管制度体系——理财业务相关管理制度锦集(上)
每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时
应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。
6
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
项目
主要内容
总体要求：
金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础
以外的资产管理产品。
打破刚性兑付
刚兑行为认定： （1）资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益； （2）采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实 现产品保本保收益； （3）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿 付或者委托其他机构代为偿付； （4）金融管理部门认定的其他情形。
同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市
值或者证券投资基金市值的30%
股票集中度：
同一金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票
的15%
同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%
市股权；可以投资商品及金融衍生品。
私募产品，投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权
明确投资范 围
（含债转股）和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当性管理要求。 鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。 “五不得”：不得直接投资于信贷资产；不得直接或间接投资于本行信贷资产；不得直接或间接投资
期限管理 组合管理
资管新规最新解读
资管新规最新解读资管新规的背景01资管新规细节解读02E N T S目资管新规的影响03C O N T 录P A R T01资管新规的背景Origins of New Regulation一行三会体制下的资管行业格局在原有“一行三会”的监管体制下，资管行业长期存在着“监管重叠”、“监管真空”并存的现象。
跨子行业之间的“政策套利”也成为了各金融机构的牟利手段。
百万亿规模的资管市场里，刚性兑付、多层嵌套、资金池等风险日趋暴露。
2018年4 月27 日，在经历近半年的意见征询后，央行终于发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的正式稿，市场期待已久的资管新规正式落地。
总体而言，新规在打破刚兑、消除多层嵌套及通道、净值管理等根本性原则上未作松动与让步，显示了监管层面引导资管业务回归本源的决心未变；但与征求意见稿相比，正式稿在执行上略显温和，以预防因监管硬着陆1.1 资管新规的背景资管新规和金融监管体制改革“资管新规”出台意在规范金融机构资产管理业务，统一监管标准，有效防控金融风险，引导社会资金流向实体经济。
2017年11月出台的资管新规征求意见稿，为一行三会和外汇局联合发文。
而在此次正式稿下发前的一个月，银监会和保监会正式合并，“一行三会”的分业监管也成为历史，“统一监管”的时代划开序幕。
带来的次生危害。
资管新规的正式出台，短期而言消除了悲观预期及政策不确定性的负面影响，对市场气氛有一定稳定作用；在行业逐步规范过程中，对部分金融机构的业务及盈利能力的确会带来短时间阵痛，但对于行业长期的健康及可持续发展无疑是有利的，同时也符合我国防范金融风险、引导金融业支持实体经济发展的目标。
资金池99号文定义，即非标准化理财资金池业务是指“信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配（短期资金长期运用，期限错配）的业务”。
资管新规全文
资管新规全文作为中国金融市场的一个重要组成部分，资产管理行业一直以来备受关注。
然而，在行业发展过程中，也出现了一些乱象和问题，为了规范行业秩序，中国证券监督管理委员会于2018年4月27日发布了《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“资管新规”），旨在加强对公募基金及其管理人的监管，规范资管行业的发展。
本文将介绍资管新规的主要内容和意义。
一、资管新规的主要内容1. 业务划分：资管新规将资产管理业务分为公募基金管理、私募基金管理和子公司专项资产管理三个部分，并规定了各自的业务范围和对应的监管要求。
2. 产品备案：所有公募基金及其子公司的专户产品都需向中国证监会申请备案。
3. 报告监管：资管新规要求基金管理人每季度向中国证监会及其派出机构提交补充资产管理交易信息报告，并按规定时间向客户免费提供收益分配报告、管理报告等管理信息以及合规报告等。
4. 杠杆规定：根据新规的规定，私募基金和专项计划的杠杆率都必须小于2，杠杆率的计算方式是资产净值与资产负债表中负债的比率。
5. 投资标的：对投资标的的管理要求也进一步增强，规定了可投资资产范围并限制投资的比例，同时，资管新规还强调了对投资标的进行风险评估和风险控制的重要性。
6. 委外管理：对于公募基金的委外管理，新规也提出了明确要求，如基金管理人必须对其委托人的进行严格的合规性审核和实时监察等。
二、资管新规的意义1. 规范行业秩序：通过资管新规，可明确资管行业的发展方向及发展重点，规范行业秩序，防范化解金融风险。
2. 提高管理水平：资管新规要求对于资金的使用更加精准有效，更好地保护投资者的利益，提高行业内管理的水平和效率。
3. 推动市场转型升级：资管新规对于传统的资管活动和产品的划分进行了明确，促进市场的转型升级，推动行业的发展创新。
4. 促进市场健康发展：资管新规细化监督和评估机制，加强监管的有效性，从而保障市场和投资者的合法权益，促进市场的稳健、健康发展。
证券公司私募投资基金子公司管理规范细则解读
证券公司私募投资基金子公司管理规范细则解读证券公司私募投资基金子公司管理规范细则解读证券公司是专门从事有价证券买卖的法人企业。
分为证券经营公司和证券登记公司。
下面由店铺为大家分享证券公司私募投资基金子公司管理规范细则解读，欢迎大家阅读浏览。
第一章总则第一条为规范证券公司私募投资基金子公司(以下简称私募基金子公司)的行为，有效控制风险，根据《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和监管规定，制定本规范。
解读：相较于《证券公司直接投资业务规范》(以下简称“《直投业务规范》”)，《证券公司私募投资基金子公司管理规范》(以下简称“《规范》”)明确增加了《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》作为私募基金子公司开展业务的适用依据。
另，私募基金子公司本质上为私募基金管理人，未有规定的，私募基金子公司应当适用《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，如《直投业务规范》对直投基金募集对象的要求是具备充分的风险识别、判断和承受能力，且认购金额不低于人民币1000万元的个人、法人机构或专业从事股权投资或基金投资业务的有限合伙企业(该等有限合伙企业的有限合伙人应为认购金额不低于人民币1000万的法人机构)，而在废止了《直投业务规范》的基础上，《规范》没有提出替代的合格投资人要求，因此我们理解在后续新规出台之前，私募投资基金的投资人只需要满足《私募投资基金监督管理暂行办法》中关于合格投资人的要求(投资于单只私募基金的金额应不低于100万)。
而对于《规范》有特殊规定的应适用《规范》，如《私募投资基金监督管理暂行办法》并不禁止私募投资基金发放委/信托贷款，而证券公司私募基金子公司则明确禁止提供贷款，因此私募基金子公司不能对外提供委/信托贷款。
第二条私募基金子公司从事私募投资基金(以下简称私募基金)业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。
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基金子公司监管新规解读
2012年底至今，证券投资基金管理公司子公司（以下简称“基金子公司”）这一“特殊存在”，以其操作的灵活性、牌照的多功能性以及牌照、产品、风控指标监管的宽松性，在机构市场中势如破竹般地快速崛起。
基金子公司的资产管理规模也实现了急速膨胀，截至2016年3月31日，基金子公司家数达到79家，资产管理规模逼近10万亿元大关，成为增长最快的资管子行业。
在野蛮生长了逾3年后，基金子公司终于迎来重磅监管。
近日，证监会下发了《证券投资基金管理公司子公司管理规定（征求意见稿）》（以下简称“《规定》”）与《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）两份文件，同时，基金业协会也下发了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（征求意见稿）》（以下简称“《细则》”），相比原《证券投资基金管理公司子公司暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）和《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（以下简称“《2015细则》”），三份意见稿架构了对基金子公司全面升级的新监管框架，包括设立准入门槛、构筑净资本风险控制体系、降低杠杆比例等多个要素在内。
有人惊呼长达三年多的基金子公司牌照红利正在走向历史终结。
本文拟就三份意见稿中的新监管规则进行分析，以期为基金管理公司及其子公司在新的监管体系下操作的合规性提供参考。
一、基金子公司的设立要求
从上表对比中我们可以发现，相较于原有的《暂行规定》，新的《规定》对基金子公司设立门槛有了明显的提高，主要包括：
1、要求基金管理公司绝对控股基金子公司；
2、对基金管理公司的成立期限、非货币市场公募基金规模、净资产、违法违规行为、经营管理等方面有了一定的要求；
3、对持股5%以上的子公司股东在资产、业务能力、违法违规行为以及信誉等方面有了一定的要求；
此外，《规定》第10条还增加了设立基金子公司的相关申报材料，要求在原有基础上提交基金子公司在风险管理、内部控制、投资者保护等方面的主要管理制度相关文件以及有效的风险处置、清算计划等方面的文件。
这些变化意味着基金管理公司今后新设基金子公司难度的加大，对于现有的基金子公司，除了《规定》第45条规定需在过渡期内调整至满足《规定》第2条的要求外，其它方面并无要求，其实侧面反映出存量基金子公司牌照大幅度升值，基金子公司下一步将会信托化，
呈现出紧牌照的状态。
二、以净资本为核心的风险控制体系
上表罗列了《规定》和《指引》对基金子公司提出的风险监控指标，主要包括以下两点：
1、《规定》和《指引》明确规定了基金子公司净资本的相关风险控制指标
《规定》第14条和《指引》第15条对基金子公司的资本提出了四项要求，从整个资管行业来看，无论是券商还是信托，业务发展都要消耗净资本，证监会此番加强基金子公司资管业务监管，旨在与信托业看齐，消除监管套利空间。
更为重要的是，不同于之前的基金子公司设立，对于净资本的规定要追溯，《指引》第26条给予了一定的过渡期，要求基金子公司最晚应于2016年12月31日前达到《规定》第14条和《指引》第15条规定的净资本的相关要求。
上述净资本的监管要求使得目前基金子公司的主要业务—通道业务将会大受打击，通道业务利润较少而又大大增加了管理资金规模，使得基金子公司的净资本额度难以满足自身资产管理的需求，根据目前业务规模和基金子公司的净资产，估计扣减下来有不少基金子公司的净资本为负。
虽然《指引》第26条第2项减免了2016年1月1日前业务的风险资本的扣减，但在基金子公司庞大的资产管理规模面前仍然显得杯水车薪。
目前基金子公司只有两条路可以走，要不大幅度缩减通道业务要不大幅度补充资本。
显然前者不太可能，即便缩减也不可能完全消失，结局最多是通道业务的通道费向信托公司和券商靠拢，作为通道之王的基金子公司动辄万分之一到万分之二的通道费将不复存在。
对于补充资本，目前业内对基金子公司资本补充路径主要包括股东增资、引入战略投资者、挂牌新三板、乃至上市等途径。
但基金子公司作为类金融企业，上新三板存在一定问题。
更靠谱的方法是母公司挂牌新三板，然后来补充子公司资本金，事实上，此前已有中邮创业基金等公募基金公司完成了新三板挂牌。
此次基金子公司“上锁”净资本监管后，基金公司通过新三板渠道融资的动机或更加明显。
2、《规定》和《指引》还明确规定了基金子公司风险准备金的相关风险控制指标
对基金子公司的兜底能力提出了更高的要求，要求设立风险准备金。
《指引》第26条第3项对风险准备金的计提作了区分，要求自2016年1月1日起基金子公司所有新设立的资产管理计划、资产支持专项计划以及开展的其他业务均需根据全部管理费收入计提风险准备金，
这也就意味着自2016年1月1日起设立的产品需要补缴风险准备金，这对基金子公司的来说也是一个不小的考验。
值得注意的是，《规定》第32条规定：证监会根据基金子公司的合规管理水平、风险管理能力，对基金子公司进行分类监管，可以按照不同分类事实不同的风险控制标准、风险资本和风险准备金计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率方面区别对待。
《指引》第9条规定：基金业协会可以根据基金子公司业务开展情况和审慎管理原则，以及证监会对基金子公司的分级分类结果，确定或调整风险资产扣减比例、风险资本计算系数。
后续操作过程中是否会打破《规定》和《指引》规定的风险控制指标标准及风险资本和风险准备金计算比例，还有待观察。
三、其他新增重要监管措施
除了上述两项最为惹眼的重磅监管措施外，三份意见稿还在原有的监管体系下增加了下述较为重要的监管措施：
若三份新规正式颁行，那么基金管理公司及子公司对证监会及基金业协会提出的新监管要求必然需要有一番大的调整，监管的严格化势在必行，后续三份征求意见稿中的监管措施估计也不会有太大的变化，尤其是基金子公司的设立门槛和净资本要求，在过渡期有限的情况下，基金管理公司及子公司应当从现在开始及时地进行一些调整，避免因过渡期届满不合规而遭受相关纪律处分。