项目投资法律实务-教学大纲

《项目投资法律实务》教学大纲

课程编号：101172B

课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课

□专业必修课□专业选修课

□学科基础课

总学时：讲课学时：8 实验（上机）学时：24

学分：2

适用对象：法学专业

先修课程：合同法、公司法、物权法

一、教学目标

《项目投资法律实务》是法学院本科学生的专业选修课程。本课程是实训课程，拟以投资相关法律领域的实际项目素材训练学生，模拟律师事务所、公司法务部门的投资法律事务，使学生掌握此类非诉讼法律业务。

目标1：训练学生如何把商业目的与法律结合，设计投资方案，了解如何控制投资各环节的法律风险，了解产业政策的重要性及其与法律的关系。

目标2：使学生学会对企业进行尽职调查和撰写投资相关的尽职调查报告。

目标3：使学生学会起草投资合同、投资相关法律意见书等文件，学会规避法律风险。

目标4：培养学生的法律风险发现能力、自主学习和综合运用知识的能力、在法律工作中相互配合的能力。

学生在学完本课程后，将具有一定的进行法律尽职调查、起草项目投资法律文件的能力，实践能力和综合运用各领域相关法律知识的能力会得到提高，更易于适应未来实际工作的需要。本课程还将使学生在学习法学院其他法学课程知

识时，更容易找到学习的目标和要点，更容易进行自主学习。

二、教学内容及其与毕业要求的对应关系

（一）教学内容及讲授要求

教学内容主要包括：确定投资的目标和投资方案、确定交易方式，谈判和签订意向书，进行法律尽职调查，修正投资方案，起草投资合同等法律文件，完成并购交割等。

教学过程中可突破章节顺序，综合学习。因课时限制，在上述内容中，法律尽职调查，起草投资合同等法律文件是重点训练的内容。投资目标和投资方案、确定交易方式，谈判是相对训练较少的内容。

教学中的难点在于，学生所学的合同法、公司法、物权法的专业知识可能部分被遗忘，或者尚不会实际运用。这与学生对社会经济生活缺乏了解也有一定的关系。要突破这一难点，需要引导学生自己温习学过的各科法律知识，引导学生在课堂上多进行讨论，主动探究相关商业、经济知识。另一方面实训任务本身也能促使学生自主学习。此外，由于存在上述情况，需要不断研究如何适当控制实训项目涉及的法律问题的难易程度。

对于重点内容，如项目尽职调查、起草投资法律文件等，实训课时分配在总学时的三分之二以上，教学过程中自始至终对学生进行分组，分别进行尽职调查等实训。在学生接受任务后进行培训，在完成任务后，对进行尽职调查报告、合同等结果进行细致讲评。

（二）教学方法和手段

本课程将运用多媒体和大量的实例（素材文件）进行教学，组织学生针对具体的材料进行实训，包括指导学生起草法律尽职调查报告、法律意见书、投资合同等法律文件、进行法律谈判等，学生在课堂上分组讨论相关调查文件及法律风险，制作工作底稿。教师进行一定的示范、讲解，并在不同情况下分别扮演客户、被调查对象等角色接受学生调查、访谈，并参与谈判。

（三）对实践教学环节的要求

本课程本身就是以实际素材为基础实训课程。在实训过程中按照律师事务所、公司法务部的法律业务规范要求学生。同时，如果时间允许，请公司等单位的人士参与到实训环节中，为学生设置问题，与学生进行交流。

（四）对课后作业以及学生自学的要求

本课程课后作业较多，主要任务是，根据课上调查了解的情况、取得的资料、讨论的结果，起草尽职调查清单、尽职调查报告（完成部分报告）、投资合同（股权转让协议等文件）等。需要学生查阅大量法律、政策文件，研究有关投资纠纷案例等。教师在课上对作业完成情况进行讲评。

（五）课程对实现毕业要求的促进

本课程是实训课程，以实际项目素材训练学生，模拟律师事务所、公司法务部门的项目投资法律事务，使学生毕业后更容易适应相关实际工作。

（六）教学过程中应注意的其它问题

考核方式。综合考查学生在调查、起草文件、谈判等工作中的表现，根据学生在实训中表现的法律文件起草能力、法律风险发现能力、知识的学习和综合运用能力、相互配和能力等进行综合考核。

选课和学习要求。学生在学习之前应当掌握物权法、合同法、公司法、知识产权法等知识。可对选课学生进行一定的筛选。

三、各教学环节学时分配

教学课时分配

四、教学内容

第一章项目投资的基本知识及常见问题和风险

本章重点、难点：

项目投资所涉及的领域、模式、基本流程项目投资所涉及的领域、模式、基本流程；项目投资可能涉及的法律风险。

通过讲解使学生了解项目投资所涉及的领域、模式、基本流程（从确立目标、交易方式、签订意向书，到尽职调查、资产评估、签署交易文件、过渡期的安排、交割与交接等），通过具体的案例讲解项目投资可能涉及的法律风险。向学生提供实训材料，让学生初步了解如何发现法律风险。

课程的考核要求：

了解：项目投资所涉及的领域、模式、基本流程。

掌握：目投资可能涉及的法律风险。

应用：能够就投资的模式选择及其利弊提出法律意见。

思考题：项目投资的基本流程是什么？

第二章投资目标和投资方案的确定

本章重点、难点：

把握项目投资与行业相关法律、政策的关系；使学生学会查询相关法律和政策，判断不同层级、位阶的政策和法律之间的关系；使学生学会从法律的角度综合确定投资方案、投资模式的利弊；使学生学会进行项目法律风险分析或法律可行性分析。

向学生提供合作意向等实训材料，告知项目的目的，与学生共同分析项目的目标，使学生在进行项目法律风险分析的基础上确定合法、适当的投资方案，写出法律可行性分析、意向书或框架协议等文件。具体实施时，将学生分组，分别查询政策、法规，给出结果；组织学生进行法律风险分析，要求学生写出简要法律意见书；学生起草意向书和投资框架协议草稿等法律文件，教师与学生讨论，