私募股权投资和股权讲义

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私募股权投资的风险有多大？
➢企业业绩未实现既定目标 市场波动 管理不善 政策变化 对手冲击
➢上市退出遭遇障碍 企业自身瑕疵 中介机构不尽职 资本市场不理想
任意一种风险都会对股权投资收益产生巨大负面影响
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优秀的私募基金回报可观
数据来源：凯雷 8
在中国金融市场，私募股权是一匹新兴的黑马
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为什么这几年PE那么火爆？
低 风
险
险
高
低
收
收
益 种子期公司
成长期公司
成熟期公司
上市公司
益
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私募股权基金与阳光私募基金的异同
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股权投资与信托、租赁等债权投资的区别
➢投资前：无抵押担保，须进行更详细的业务、法律和财务尽职调查 ➢投资条款：更为复杂，有对赌和回购等保障条款设计 ➢投资后：委派董监高，全面参与管理 ➢投资回报：高风险、高回报，收益波动很大
• 未来业绩增长乏力
潜
• 管理团队不胜任
在
• 产能/盈利能力不实
风
• 客户评价不佳
险
• 员工队伍欠缺 • 政策限制
• CEO品行/价值不佳
• 来自竞争对手的威胁
• 对大客户/供应商依赖
• 财务作假 • 财务管理严重不规范 • 出资不实 • 严重逃税 • 可疑账款往来 • 严重关联交易 • 严重同业竞争 • 财务比率严重失衡 • 现金流无法支撑扩张 • 短期还贷压力 • 其他上市障碍
•投资团队尽职调查 •第三方尽职调查 •咨询专家意见 •投资方案设计 •确定投资计划 •准备法律文件
投资决策委员会
投资决策委员会 项目退出 资金分配
严格筛选，仅1%项目可获最后投资
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（一）私募股权投资业务简介 （二）项目遴选和估值 （三）投后管理方法 （四）退出方式 （五）案例分析
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行业的选择
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私募基金考察企业时最看重的几个要素
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PE尽职调查分为三个板块
商业尽职调查
财务尽职调查
主
• 行业研究
要 工
• 管理层访谈 • 实地走访 • 技术评估
• 财务分析 • 简要审计 • 银行账户对账 • 出资核实
作
• 客户/专家/合作伙伴访谈 • 税务审查
• 市场规模不够大
• 行业地位不高
• 核心竞争力不突出
相比债权债务关系，股权投资关系更像一种战略 合作关系
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为什么企业需要私募股权投资？
PE给被投资企业带来的价值
提供资金支持：优化融资结构，推动被投资企业提升产能、加强研发和营销 、扩张市场份额，最终巩固和提升其行业地位，整体提高企业长久的核心竞争 力和可持续发展能力。 优化股权结构：PE的进入会改善企业的股权结构和治理状况，同时还可能会 结合企业实际提出具有针对性的管理层激励方案，可以极大提高企业管理层的 积极性，强化企业的盈利能力和竞争力。 整合相关资源：PE团队会为被投资企业带来专业的财务、法律和管理资源， 对企业的发展提出专业建议，甚至提供相关关键业务资源及人脉资源，提升企 业整体的经营和管理水平。 强化企业品牌：获得知名PE的投资本身也可以提高企业的知名度和市场声誉 ，并更有利于企业在IPO时实现更好的发行价格，实现原有股东和PE的双赢。
董事任命和否决权： • 主要内容：投资人可以向董事会委派N名董事， 未有该董事参加公司不得召开董事会，且该董事 对公司合并、分立、解散或清算，修订公司章程 ，经营范围和业务性质的实质性变化，超过一定 额度的对内对外投资、借款、贷款、担保、关联 交易和并购等重大事项拥有一票否决权。 • 主要作用：确保投资人可以通过少数董事会席 位实现对公司的控制。
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PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用
清算优先： • 主要内容：当公司发生清算事件（包括被并购 ）时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标 公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配， 投资人清算收益应使内部收益率达到XX%， • 主要作用：为投资人提供额外的退出渠道；在 与第三方的并购谈判中使得投资人占据主动。
人事权： • 主要内容：公司副总级别以上高管的任命必须 经董事会（一致）通过，或必须经投资人认可； 成立薪酬委员会并且投资人有权委派委员。 • 主要作用：通过控制或影响公司CEO/CFO/CTO 等主要高管的任免，以及高管的薪酬标准，掌控 公司的人事大权。
案例举例
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投后管理办法-要点
工作内容
目的
法律尽职调查
• 历史沿革审查 • 证照和批文审查 • 重要合同审阅 • 劳动雇佣和专利 • 股东身份
• 重大历史沿革瑕疵 • 可疑的股东身份 • 执照或关键批文缺失 • 法律结构缺陷 • 关键合同出现致命条款 • 关键员工稳定性问题 • 专利权属不明
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常用的估值方法
描述
净资产法
• 以公司经评估的净资产价值为估值基础 • 较多适用于国企和大型企业
反稀释： • 主要内容：若公司进行任何增资且该等新股的 单价低于本次投资的单价，则原股东必须无条件 配合对投资人进行转股或增发，以使得投资方所 持股份的平均对价相当于新低价格，但根据经投 资方提名的董事批准的股权激励计划安排所发行 股权的除外%。 • 主要作用：确保投资人获得比所有后来者至少 同等优惠的价格，避免原股东安排任何利益转移 ；同时可确保在未来公司被迫降低估值进行融资 时，投资人的股份不因此受到额外稀释。
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退出路径示意图
上市退出 其他退出方式
境内IPO 境外IPO 境内外上市重组 兼并收购 股权回购 其他股权转让方式
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海外上市：H股和红筹
H股上市，即公司注册地在中国大陆，适用中国法律和会计制度，向香港投 资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅就上市股票流通，其他股 票不在香港联交 所流通。我国对H股主板上市的条件主要为：“筹资用途 符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定” ；“净资产不少于4亿元人民币， 过去一年税后利润不少于6000万元人民 币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元” （高于香港主板的规定，香港主板上市规则 8.05条规定：“申请人最近一 年的股东应占盈利不得低于2000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利 亦不得低于3000万港元”）。
对应的回报预期在至少三倍以上
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PE投资时的估值必须和二级市场估值挂钩
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（一）私募股权投资业务简介 （二）项目遴选和估值 （三）投后管理方法 （四）退出方式 （五）案例分析
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PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用
对赌/业绩承诺： • 主要内容：股东方确认，公司在2012年实现的 净利润将不低于XX亿元，否则投资方有权选择按 比例调整所持公司股权，或按比例退还投资款项 。本条所述净利润，应以扣除非经常性损益前后 较低者为准，并应以经国内具有证券期货相关业 务资格且为董事会同意聘请的会计师事务所，按 中国会计准则出具的无保留意见的审计报告为准 。 • 主要作用：锁定投资的P/E倍数，有效的激励实 际控制人/大股东提升公司业绩。 • 这是一条颇具争议的条款。
回购条款： • 主要内容：公司应积极争取在本次投资完成后 XX个月内实现上市，否则投资方将有权在提前给 予书面通知情况下，将所持有的全部股权，出售 给原股东方，出售价格计算依据为投资方投资的 年投资收益率达到15%。 • 主要作用：锁定退出期限，在企业上市受阻时 为投资人提供退出通道；另外，这个条款的存在 使得投资人在各项后续管理和谈判中占据主动。 • 此条款事实上可以将股权投资变性为夹层投资 甚至债权投资。
红筹上市，即公司注册地在中国境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京 群岛等地，适用当地的法律和会计制度，但公司的主要业务资产在大陆。 我国《国务院关于 进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》中所列 的“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境 外中资非上市公司或者境外中资控股 上市公司在境外上市，以及将境内资 产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外 上市”，都是我们所指的红筹上市。红筹上市公司对投 资者发行股票并在 香港联交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以流通。
折现现金流法 DCF
相对估值法
• 将未来现金流折现加总得到公司价值，是比较公认的估值 方法 • 未来收益的确认：须建立严谨的业绩预测模型 • 折现率的选取？
• 市盈率P/E • 市净率P/B • 市销率P/S • PEG • ROE • 可比公司的选取？
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P/E倍数估值：市场的预期水平
PE的预期投资市盈率大多在8-12倍 之间
➢中国特有的金融体制决定了私募股权有广泛的社会需求和生存空间 资金投向：大量民营企业的创新融资渠道 资金来源：除了房产和股票，还能投什么？ 资本市场发展和健全：谁来帮助每年500家企业上市？
➢政府支持：拉动投资和就业，提升本土企业竞争力，扶持创新 ➢中国私募股权投资市场发展尚远远落后于欧美：0.5% vs 3.5% ➢创业板开板之后PE退出的回报率极大的刺激了行业发展
私募股权投资和股权讲义
（一）私募股权投资业务简介 （二）项目遴选和估值 （三）投后管理方法 （四）退出方式 （五）案例分析
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概念和分类
私募股权基金，是指非通过公开方式向特定主体募集基金用 于非上市公司的股权的投资模式
高 天使投资 风 种子基金
VC投资
PE投资
Pre-IPO
PIPE投资 LBO基金
、政府管理和上市辅导等各方面对企业提供服务
• 提升投资价值
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深入企业管理，多层面增值服务
董事会监控 财务监控 专业人力资源服务
业务监控
战略规划
重组支持
被投资企业
上市支持 引入战略合作伙伴
提升公司治理
兼并收购支持
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