中国的风险投资项目分析报告(ppt 27页)
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证券投资组合27页PPT
= 50%×20.3%＋50%×17.3% = 18.7%
二、证券投资组合的风险
证券投资组合的风险可用证券投资组合期望收益率的方差、标 准差、协方差和相关系数来表示。其基本公式分别为：
2 (R p ) W A 2A 2 W B 2B 2 2 W A W BAB
P 2(RP)
理性投资者的基本行为特征是厌恶风险和追求收益最大化。
但在现实中，投资的收益和风险成正比，两者是相互矛盾的。 投资者必须在这一对矛盾中寻求最佳的平衡，才可以在不影 响预期收益的情况下降低投资风险，或在不增大风险的情况 下，增加投资收益。而对金融资产的有效组合是必要的手段。
二、证券投资组合的可能性
计算结果表明，虽然证券A与证券B之间存在着正相关关系；但是证券 投 资 组 合 的 标 准 差 (4.44%) 小 于 个 别 证 券 标 准 差 的 加 权 平 均 数 （4.8%=3.8%×50%＋5.8%×50%)，这说明通过投资组合，投资者 证券投资的风险仍然有所降低，实现了证券投资组合的目的。
Wi E(Ri )
i 1
【例10-1】 设某公司投资于A、B两种证券的资金比例分别为50%，其 他有关资料如“表10—3”所示。
经济状况
坏 中 好
概率
0.2 0.5 0.3
证券
A
B
14%
15%
20%
13%
25%
26%
试根据“表10—3”，计算投资组合的期望收益率。
一、证券投资组合的收益
解： E(RA) =0.2×14%＋0.5×20%＋0.3×25% = 20.3% E(RB) =0.2×15%＋0.5×13%＋0.3×26% = 17.3% 故有： E(RP) = WA E(RA)＋WB E(RB)
二、证券投资组合的风险
证券投资组合的风险可用证券投资组合期望收益率的方差、标 准差、协方差和相关系数来表示。其基本公式分别为：
2 (R p ) W A 2A 2 W B 2B 2 2 W A W BAB
P 2(RP)
理性投资者的基本行为特征是厌恶风险和追求收益最大化。
但在现实中，投资的收益和风险成正比，两者是相互矛盾的。 投资者必须在这一对矛盾中寻求最佳的平衡，才可以在不影 响预期收益的情况下降低投资风险，或在不增大风险的情况 下，增加投资收益。而对金融资产的有效组合是必要的手段。
二、证券投资组合的可能性
计算结果表明，虽然证券A与证券B之间存在着正相关关系；但是证券 投 资 组 合 的 标 准 差 (4.44%) 小 于 个 别 证 券 标 准 差 的 加 权 平 均 数 （4.8%=3.8%×50%＋5.8%×50%)，这说明通过投资组合，投资者 证券投资的风险仍然有所降低，实现了证券投资组合的目的。
Wi E(Ri )
i 1
【例10-1】 设某公司投资于A、B两种证券的资金比例分别为50%，其 他有关资料如“表10—3”所示。
经济状况
坏 中 好
概率
0.2 0.5 0.3
证券
A
B
14%
15%
20%
13%
25%
26%
试根据“表10—3”，计算投资组合的期望收益率。
一、证券投资组合的收益
解： E(RA) =0.2×14%＋0.5×20%＋0.3×25% = 20.3% E(RB) =0.2×15%＋0.5×13%＋0.3×26% = 17.3% 故有： E(RP) = WA E(RA)＋WB E(RB)
风险投资概述
第23页，共48页。
二、风险投资在美国的发展 （一）美国风险投资业的发展历程
1. 20世纪50年代，小投资公司诞生阶段。 § 1958年，美国颁布《小企业投资公司法》 § 私人风险资本合伙企业的壮大
2. 20世纪60年代，风险资本成长阶段。 • 随着美国经济步入“黄金”增长时期，许多 风险资本公司上市后带来丰厚的回报，使越 来越多的风险投资企业成立（1969年，洛克 菲勒家族创立的 Venrock基金）
▪ 2003年 ，IT企业业绩的回升、IPO市场的复 苏和世界经济的好转等影响，创业资本市场 逐步复苏。
第26页，共48页。
（二）、美国风险投资的成功经验 1、雄厚的科技实力
2、特殊的优惠政策
3、有限合伙制的组织形式
4、有效的增殖服务
5、与高新技术产业的结合 6、畅通的退出机制
第27页，共48页。
亏损企业 盈利2倍以内企 业 盈利2～5倍企业 盈利5倍以上企 业
第10页，共48页。
高收益性
1981—2001年美国各类资产的平均收益率
22
20
18
16
平 14
均 12
收 益 率
10 8 6 4
2
0
通货 膨胀 国债
小公 商品 司股 票
国际 股票
企业 债券
房 大公 地产
司股 票
风 险投 资
第11页，共48页。
淡然出局。
❖ 1957年, ADR迎来了的第一个春天。它对数字设备公 司（ DEC）的投资获得了非凡的成功。这一成功不仅仅 是一个企业的生死存亡问题，而是把一块诱人蛋糕——风
险投资推到了世人的面前。这一次成功，给暗淡的经济也 带来了一丝光明。
第28页28，共48页。
二、风险投资在美国的发展 （一）美国风险投资业的发展历程
1. 20世纪50年代，小投资公司诞生阶段。 § 1958年，美国颁布《小企业投资公司法》 § 私人风险资本合伙企业的壮大
2. 20世纪60年代，风险资本成长阶段。 • 随着美国经济步入“黄金”增长时期，许多 风险资本公司上市后带来丰厚的回报，使越 来越多的风险投资企业成立（1969年，洛克 菲勒家族创立的 Venrock基金）
▪ 2003年 ，IT企业业绩的回升、IPO市场的复 苏和世界经济的好转等影响，创业资本市场 逐步复苏。
第26页，共48页。
（二）、美国风险投资的成功经验 1、雄厚的科技实力
2、特殊的优惠政策
3、有限合伙制的组织形式
4、有效的增殖服务
5、与高新技术产业的结合 6、畅通的退出机制
第27页，共48页。
亏损企业 盈利2倍以内企 业 盈利2～5倍企业 盈利5倍以上企 业
第10页，共48页。
高收益性
1981—2001年美国各类资产的平均收益率
22
20
18
16
平 14
均 12
收 益 率
10 8 6 4
2
0
通货 膨胀 国债
小公 商品 司股 票
国际 股票
企业 债券
房 大公 地产
司股 票
风 险投 资
第11页，共48页。
淡然出局。
❖ 1957年, ADR迎来了的第一个春天。它对数字设备公 司（ DEC）的投资获得了非凡的成功。这一成功不仅仅 是一个企业的生死存亡问题，而是把一块诱人蛋糕——风
险投资推到了世人的面前。这一次成功，给暗淡的经济也 带来了一丝光明。
第28页28，共48页。
《国企风险管理》PPT课件
法律风险失控
德国
西门子贿赂丑闻， 监事会主席、前CEO冯必乐 辞职；上任两年使公司业绩大升、股票上涨 40%的CEO柯菲德于2007年4月辞职；公司内 定CEO接班人、公司CFO、发电部门CFO等一 批高管被捕、定罪。 2007年10月，西门子公 司被慕尼黑地方法院处以2亿欧元的罚款和 1.79亿欧元的补充税整款理。ppt
乌龙 之后的2秒内，瞬间重复生成26082笔预期外的市价委托订
指事 单；由于订单执行系统存在的缺陷，上述预期外的巨量市 件 价委托订单被直接发送至交易所。
问题出自系统的订单重下功能，具体错误是：11点2分
时，第三次180ETF套利下单，交易员发现有24个个股申报
不成功，就想使用“重下”的新功能，于是程序员在旁边
对于政府来说，BT模式减轻了政府短期内融资 的压力，而对于企业来说，BT方式相比较建设-经营 -转让（BOT）、建设-拥有-经营（BOO）、建设-拥 有-经营-转让（BOOT）或EPC（工程总承包）等方式， 周期更短、利润更大。
整理ppt
16
案例三
中国 北车 BT 项目 风险
近年来，中国铁建、中国中铁、中交股份、中 国中冶、中国南车、中国北车等公司相继以BT方式 介入城市基建项目，项目均存在着回款缓慢等问题，
外部原因
融资乱象背后，最根本的问题在于，企业
在获得资金之后，并没有用于正常的经营活动，
而是挪入期货、房地产等高风险领域。随着近
年来国家对房地产市场的调控和打压，前期投
资出现巨亏，整理最pp终t 引发华东钢贸事件。
11
案例二
华 东 钢 贸 事 件 内部原因
一是经营形势预判和快速应变能力不足。 特别是对钢贸行业系统性风险聚集的趋向 警惕性、敏锐性不强，没有及时果断采取 有效措施。
投资汇报材料文稿课件39页PPT
，反对傲慢主观地定义市场本身的对错。当市场的发展与投研团队的判断发生
分歧时，优先保护投资人的本金安全。
2008.04—2008.10 大盘大跌期间从容优势一期与上证指数走势对比图
单位累计净值增长率
20.00%
上证综指增长率
20.00%
10.00%
10.00%
0.00%
0.00%
-10.00%
-10.00%
建和维护股票储备池的基础。
入库报告是股票进入股票池时的书面参考依据，内容包括但不限于行业
研究、公司研究、盈利预测和估值等。
日常报告是对股票池内股票的基本面跟踪研究报告，涉及方面包括但不
限于行业发展状况的动态变化、公司定期报表公告（季报、中报、年报等）和
公司重要事项（重大收购、兼并、投资等）等。
众所周知时才有所察觉
1
2
与市场保持适当的接触
判断市场的真实状态
和试探性的操作
“春江水暖鸭先知”
的时机已经错过
3
市场发生转折时，及时
“逃顶”市场
16
投研管理制度
晨会制度
投资例会制度
投资决策委员
会制度
每日晨会，投研团队对宏观、政策、市场与个股
的最新动向加以及时沟通交流。
每周定期投资例会的召开使研究人员与投资经理
06-07
180%
06-05
180%
06-03
280%
06-01
280%
05-11
380%
05-09
380%
05-07
480%
05-05
480%
05-03
580%
05-01
580%
分歧时，优先保护投资人的本金安全。
2008.04—2008.10 大盘大跌期间从容优势一期与上证指数走势对比图
单位累计净值增长率
20.00%
上证综指增长率
20.00%
10.00%
10.00%
0.00%
0.00%
-10.00%
-10.00%
建和维护股票储备池的基础。
入库报告是股票进入股票池时的书面参考依据，内容包括但不限于行业
研究、公司研究、盈利预测和估值等。
日常报告是对股票池内股票的基本面跟踪研究报告，涉及方面包括但不
限于行业发展状况的动态变化、公司定期报表公告（季报、中报、年报等）和
公司重要事项（重大收购、兼并、投资等）等。
众所周知时才有所察觉
1
2
与市场保持适当的接触
判断市场的真实状态
和试探性的操作
“春江水暖鸭先知”
的时机已经错过
3
市场发生转折时，及时
“逃顶”市场
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投研管理制度
晨会制度
投资例会制度
投资决策委员
会制度
每日晨会，投研团队对宏观、政策、市场与个股
的最新动向加以及时沟通交流。
每周定期投资例会的召开使研究人员与投资经理
06-07
180%
06-05
180%
06-03
280%
06-01
280%
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05-09
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05-03
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05-01
580%
投资决策与风险分析课件(PPT 39张)
5
车位案例的决策
• 购买车位现金流量总额：
90000+600×50=120000元
• 购买车位现金流量的现值：
90000+600×25.73=105438 元
• 租车位现金流量总额：
3600×50=180000元
• 租车位现金流量的现值：
3600×25.73=92628元
6
预测现金流量应注意的问题
第二步：根据上述两个邻近的贴现率用 插值法，计算出方案的实际的内含报酬 率。 • 内含报酬率的优点：考虑了资金的时间 价值，反映了投资项目的真实报酬率。 与净现值相比有更强的直观感染力。
23
贴现现金流量指标的比较
• 净现值和内含报酬率的比较：净现值用 绝对数来表示投资项目的收益，而内含 报酬率用相对数来表示投资项目的收益。 在互斥项目的决策中，多数情况下，两 个指标得出的结论是一致的，但在以下 情况下可能会有差异：
2
第一节 投资项目现金流量分析P75
• 项目现金流量：是指由一个投资项目引起的、在 未来一定时期内现金流入和流出的数量。 • 现金流量的构成 ：
按流向不同分：现金流入量、现金流出量、现金净流 量（＝流入量－流出量）
按发生的时间不同分：初始现金流量、营业现 金流量、终结现金流量（即期末现金流量） • 现金流量的计算： 营业净现金流量＝营业现金收入－付现成本－所得税 ＝净利润＋折旧 P78
32
不同风险等级的约当系数
标准离差率 0.00——0.07 0.08——0. 15 0.16——0.23 0.24——0.32 0.33——0.42 0.43——0.54 0.55——0.70 --约当系数 1 0.9 0.8 0.7 0.6 0.5 0.4 --33
建设工程风险管理(PPT26页)
4、损失机会：指损失出现的概率
1） 客观概率：是某事物在长时间发生的频率
2）主观概率： 是人们对某事件发生的可能性的一种判断 或估计。
(主观概率随意性大，受个人的经验、学识、专业乃至
兴趣、好恶的影响)
•
建设工程风险管理(PPT26页)
(三) 风险与损失概率之间的关系
损失概率是风险事件出现的频率或可能性
2020/11/14
建设工程风险管理(PPT26页)
概率分布法是一种以客观概率为主的衡量方法。
建设工程风险管理(PPT26页)
五、风险评价
是对风险量所作的相对比较，确定具体工程项目风险的 相对严重程度，可以分为五个等级
概 率
M
L VL
H VH
M
H
L
M
潜在损失值
建设工程风险管理(PPT26页)
东南大学远程教育
工程建设监理
第 24 讲 主讲教师：张 星
4、决策的实施：即制定计划并付诸实施的过程 5、检查：即跟踪了解风险决策的执行情况，并根据变
化的情况，及时调整对策 •
建设工程风险管理(PPT26页)
（三） 风险管理的目标
1、 确定目标的基本要求： 1） 一致性，即要符合管理主体的总目标 2）现实性，即要考虑目标实现的可能性 3）明确性，即目标要明确，可执行、可检查、可评价 4）层次性，即目标要分主次、分轻重缓急
• 重大损失
• 中等损失
• 轻度损失
相对比较法是一种以主观概率为主的衡量方法。
•
建设工程风险管理(PPT26页)
2、概率分布法
这是一种基于历史数据和客观资料，统计分析出的概率。 利用统计数据，通过（损失值和风险概率）直方图描述和曲 线啮合，得到该项目的风险概率曲线。有了概率曲线，就可 以方便地知道某种潜在损失出现的概率。
项目决策分析与评价ppt课件
2019/11/24
项目决策分析与评价
12
（二）初步可行性研究阶段（预可行性研究）
目的：判断项目是否有生命力，是否值得投入更 多的人力和资金进行可行性研究。
着重点：根据国民经济和社会发展长期规划、行 业规划和地区规划以及国家产业政策，从宏观上分 析论证项目建设的必要性，并初步分析项目建设的 可能性。
种情况。
2019/11/24
项目决策分析与评价
18
第四节 项目决策分析与评价结论（P14-P19)
一、项目决策分析与评价结论的必要性 教材内容与《复习要点》文字表述不一致，看懂内容。 二、项目决策分析与评价结论的要求 坚持客观性、注意针对性、满足合规性 三、结论的形成步骤 分为7个步骤 四、结论的具体内容
（3）项目决策的分类。从不同决策者的角度，可 将项目决策分为：企业投资项目决策，政府投资项目 决策，金融机构贷款决策。
2019/11/24
项目决策分析与评价
5
注意每类决策的根据及原则是不一样的，决策做出 的决定也是不尽相同的。
企业投资项目决策：以获取经济效益、社会效益和 提升持续发展能力为目标；
政府投资项目决策：以实现经济调节、满足社会公 共需求，促进经济、社会、环境可持续发展为目标；
金融机构贷款决策：分析企业信用水平、经营管理 能力、项目的盈利性和企业的还贷能力。
2019/11/24
项目决策分析与评价
6
三、项目决策应遵循的原则 （1）科学决策原则 （2）民主决策原则
咨询机构参与，专家论证；公众参与。 （3）多目标综合决策原则。强调“三效益统一” （4）风险责任原则：谁投资、谁决策、谁收益、 谁承担风险
包括社会公益性项目、公共基础设施项目和环境保护项 目，除了以上内容外，还应包括4点内容。
中国企业境外投资的法律风险及防范(PPT 42页)
• 在境外投资中以及与西方企业打交道时需 要特别注意
• 总趋势：国际社会及各国对腐败行为的制 裁愈加严厉
21
FCPA前十大案件
截止至2013年6月6日
1. 西门子 (Siemens) 2. 哈利伯顿公司及其前子公司KBR (Halliburton/KBR) 3. BAE系统公司 (BAE) 4. 道达尔（Total S.A. ） 5. 埃尼集团 (ENI) 及其荷兰子公司Snamprogetti 6. 德西尼布集团 (Technip) 7. 日挥株式会社 (JGC) 8. 戴姆勒股份公司 (Daimler) 9. 阿尔卡特－朗讯 (Alcatel-Lucent) 10.德国电信及其匈牙利子公司Magyar电信
2012年4月16日阿根廷 政府宣布将YPF国有 化，Repsol损失惨重
Repsol多次试图将其 股份出售给中国公 司
17
三、政治风险 (续)
• 平安保险收购欧洲富通
2007年平安保险投资23 亿欧元收购4.99％富通 股份
2008年富通卷入金融风 暴，面临挤兑风险
2008年比利时、荷兰和 卢森堡分别入股富通在 该国的子公司
同的签署相挂钩
14
三、政治风险
• 政局不、政权更迭 • 国有化、征收
➢直接征收 指国家基于公共利益的需要对个人 或企业部分或全部资产实行征用， 收归国家所有的强制性措施
• 公共利益 • 正当法律程序 • 无歧视待遇 • 合理补偿
15
三、政治风险 (续)
• 国有化、征收 (续)
➢间接征收 (变相征收) 指国家对财产权采取的各种形式 的干涉行为达到或实质性地达到 征收的效果
• 缺乏应对法律问题的能力与经验 ➢企业内部法律部门与人员 ➢外聘律师
• 总趋势：国际社会及各国对腐败行为的制 裁愈加严厉
21
FCPA前十大案件
截止至2013年6月6日
1. 西门子 (Siemens) 2. 哈利伯顿公司及其前子公司KBR (Halliburton/KBR) 3. BAE系统公司 (BAE) 4. 道达尔（Total S.A. ） 5. 埃尼集团 (ENI) 及其荷兰子公司Snamprogetti 6. 德西尼布集团 (Technip) 7. 日挥株式会社 (JGC) 8. 戴姆勒股份公司 (Daimler) 9. 阿尔卡特－朗讯 (Alcatel-Lucent) 10.德国电信及其匈牙利子公司Magyar电信
2012年4月16日阿根廷 政府宣布将YPF国有 化，Repsol损失惨重
Repsol多次试图将其 股份出售给中国公 司
17
三、政治风险 (续)
• 平安保险收购欧洲富通
2007年平安保险投资23 亿欧元收购4.99％富通 股份
2008年富通卷入金融风 暴，面临挤兑风险
2008年比利时、荷兰和 卢森堡分别入股富通在 该国的子公司
同的签署相挂钩
14
三、政治风险
• 政局不、政权更迭 • 国有化、征收
➢直接征收 指国家基于公共利益的需要对个人 或企业部分或全部资产实行征用， 收归国家所有的强制性措施
• 公共利益 • 正当法律程序 • 无歧视待遇 • 合理补偿
15
三、政治风险 (续)
• 国有化、征收 (续)
➢间接征收 (变相征收) 指国家对财产权采取的各种形式 的干涉行为达到或实质性地达到 征收的效果
• 缺乏应对法律问题的能力与经验 ➢企业内部法律部门与人员 ➢外聘律师
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来，并保存会议的决议
• 设立公司并使其合法存续（续）
• 妥善及时地向员工和投资者发放股票和期 权
• 保存准确的股东 千里之堤，毁于蚁穴 • 在公司初创期时刻记着公司最终是要上市
的
几个中国法律问题
• 一般需要进行境内公司结构的重组 • 设立外商投资企业需耗时 • 考虑中国法律的要求和获得政府必要
的批准 • 转让知识产权( 域名、商标等)
融资的程序
• 融资的程序
• 硅谷模式 • 项目意向书 • 投资类型 • 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议 • 股东协议/ 投资者权利协议 • 公司章程 • 风险投资的控制机制
• 硅谷模式
• 意向书的谈判 • 使用优先股 • 对创始人转让股权的限制 • 投资者对公司运营的控制权
• 公司章程
• 包含所获证券的权利、特权和义务 • 董事和高级管理人员如何管理公司
• 风险投资的控制机制
• 优先权：优先股的单独表决权 • 董事会席位 • 对某些公司事件的否决权
（第14讲）考场作文开拓文路能力•分 解层次 (网友 来稿)
以流通（在公司合并和股票公开发行时）
• 设立公司并使其合法存续
• 设立公司并使其合法存续的必要性 • 如果缺乏正当的手续，权利和价值可能轻易
丧失 • 如果没有合法妥善地进行股票发行，可能会
有重大的税务责任 • “防患于未然”胜于“亡羊补牢” • 召开法定的公司会议（股东会和董事会） • 将会议和重大的公司活动用书面形式记录下
• 创始人股份的阶段性实现（VESTING） • 员工认股权的阶段性实现 • 限制创始人股份的转让 • 共同出售权（CO－SALE RIGHTS） • 不许与公司竞争（NON COMPETITION
RESTRICTIONS）
• 实现技术的价值
• 登记专利和商标 • 注册所有有关的域名 • 保密协议和发明转让协议 • 获得使用第三方技术的合法的许可 • 设立知识产权保护体系
• 常用的实体形式（一）
• 中国国内实体－包括有限责任公司、集体所 有制企业、外商投资企业（中外合资公司、 独资公司等） • 组织结构较不灵活 • 股权转让一般较为麻烦且有时需要政 府的多方批准 • 资本的增加需政府批准 • 公司公开发行股票及上市需政府专门 批准 • 只有外商投资企业才能接受外国投资
中国的风险投资项目
用法律工具增加新创公司的价值
美富律师事务所
纲要 • 实现新创公司的价值 • 选择合适的法律实体 • 几个中国法律问题 • 融资的程序
实现新创公司的价值
• 人员和技术 － 新创公司的主要价值 法律工具－实现人员和技术价值的首
要工具
• 实现人员的价值
• 创始人的股份 • 认股权／股票期权 • 雇佣协议 • 将利益与持续工作挂钩
• 在有中国业务的公司之上设立海外控股公司
• 中国公司实体的缺限 • 对外国风险投资的需要 • 外国资本只能通过特定的法律结构（如合资
企业或独资企业）进入中国 • 风险基金必须通过海外控股公司投资于中国
的合资或独资企业 • 海外公司作为投资中国公司的渠道 • 创始人和员工在海外公司持股以使其股份可
• 对新员工的培训 • 对接触知识产权的控制 • 对离职员工离开前的审查 • 与第三方间的保密协议
选择合适的法律实体
• 选择法律实体的类型和其所在的司法区域 • 常用的实体形式 • 在有中国业务的公司之上设立海外控股公司 • 设立公司并使其合法存续
• 选择法律实体的类型和其所在的司法区域
• 稳定可靠的投资人权利体系 • 自由地设定股东权利 • 股份的易转让性 • 能否在证券交易所上市 • 能否被投资人接受
• 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议（续）
（Series A Preferred Shares Purchase Agreement）
• 生效条件 • 陈述与保证的内容为事实 • 无重大不利影响 • 公司和合资/ 独资企业合法存续 • 董事会及股东依法授权 • 审慎调查完成 • 中国和海外法律意见书 • 国内重组完成 • 雇佣合同
• 常用的实体形式（二）
• 美国的各个司法区域（特拉华州, 加州） • 提供了权利的稳定性，灵活性和股权转让的 便利性，但是 • 将公司置于了美国联邦和州的税收之下 • 在股票公开发行时，将公司置于了更多的披 露和报告的义务之下
• 常用的实体形式（三）
• 避税港（开曼群岛（CAYMAN），英属维尔 京群岛（BVI）和百慕大（BERMUDA）） • 通常法律制度较稳定，灵活且易于操作 • 百慕大有时更麻烦一些 • 英属维尔京群岛的公司不能在香港上市 • 开曼群岛是大多数人的选择
• 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议
（Series A Preferred Shares Purchase Agreement）
• 交易的主要文件 • 交易生效：财务条款 ( 投资数额、价格和
时限) • 公司创始人的陈述与保证
• 合法成立；有效内部批准 • 政府批准；许可；第三方同意 • 无违法或违反章程及其他协议的行为 • 运营、财务、资产和财产 • 无诉讼 • 与独资和合资企业有关的陈述与保证
• 生效后的承诺
• 股东协议/ 投资者权利协议
（Shareholders’ Agreement）
• 获得信息权
• 对创始人和雇员股权转让的限制 • 先购选择权 • 共同出售权 • 要求他人出售权 • 先购拒绝权 • 公开出售权：强制出售权（Demand），跟随
出售权（Piggyback） • 董事席位 • 对重大的公司事件的否决权 • 对持股期限的锁定
• 项目意向书（TERMSHEET）
• 无约束力；最终文件的基础 • 保密性 • 排他性 • 关键商业条款：证券类型， 生效条
件， 投资者权利等
• 投资类型
• 可转换贷款／ 过桥贷款： 日后转换成股权 • 普通股： 种子基金， 与创始人股相同 • 优先股
• 最常见的证券形式 • 公司清算时的优先权 • 优先分配股利 • 回购 • 股票公开发行前转换成普通股 • 特别表决权 • 重大公司行为或事件上的否决权 • 董事会中的席位
• 设立公司并使其合法存续（续）
• 妥善及时地向员工和投资者发放股票和期 权
• 保存准确的股东 千里之堤，毁于蚁穴 • 在公司初创期时刻记着公司最终是要上市
的
几个中国法律问题
• 一般需要进行境内公司结构的重组 • 设立外商投资企业需耗时 • 考虑中国法律的要求和获得政府必要
的批准 • 转让知识产权( 域名、商标等)
融资的程序
• 融资的程序
• 硅谷模式 • 项目意向书 • 投资类型 • 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议 • 股东协议/ 投资者权利协议 • 公司章程 • 风险投资的控制机制
• 硅谷模式
• 意向书的谈判 • 使用优先股 • 对创始人转让股权的限制 • 投资者对公司运营的控制权
• 公司章程
• 包含所获证券的权利、特权和义务 • 董事和高级管理人员如何管理公司
• 风险投资的控制机制
• 优先权：优先股的单独表决权 • 董事会席位 • 对某些公司事件的否决权
（第14讲）考场作文开拓文路能力•分 解层次 (网友 来稿)
以流通（在公司合并和股票公开发行时）
• 设立公司并使其合法存续
• 设立公司并使其合法存续的必要性 • 如果缺乏正当的手续，权利和价值可能轻易
丧失 • 如果没有合法妥善地进行股票发行，可能会
有重大的税务责任 • “防患于未然”胜于“亡羊补牢” • 召开法定的公司会议（股东会和董事会） • 将会议和重大的公司活动用书面形式记录下
• 创始人股份的阶段性实现（VESTING） • 员工认股权的阶段性实现 • 限制创始人股份的转让 • 共同出售权（CO－SALE RIGHTS） • 不许与公司竞争（NON COMPETITION
RESTRICTIONS）
• 实现技术的价值
• 登记专利和商标 • 注册所有有关的域名 • 保密协议和发明转让协议 • 获得使用第三方技术的合法的许可 • 设立知识产权保护体系
• 常用的实体形式（一）
• 中国国内实体－包括有限责任公司、集体所 有制企业、外商投资企业（中外合资公司、 独资公司等） • 组织结构较不灵活 • 股权转让一般较为麻烦且有时需要政 府的多方批准 • 资本的增加需政府批准 • 公司公开发行股票及上市需政府专门 批准 • 只有外商投资企业才能接受外国投资
中国的风险投资项目
用法律工具增加新创公司的价值
美富律师事务所
纲要 • 实现新创公司的价值 • 选择合适的法律实体 • 几个中国法律问题 • 融资的程序
实现新创公司的价值
• 人员和技术 － 新创公司的主要价值 法律工具－实现人员和技术价值的首
要工具
• 实现人员的价值
• 创始人的股份 • 认股权／股票期权 • 雇佣协议 • 将利益与持续工作挂钩
• 在有中国业务的公司之上设立海外控股公司
• 中国公司实体的缺限 • 对外国风险投资的需要 • 外国资本只能通过特定的法律结构（如合资
企业或独资企业）进入中国 • 风险基金必须通过海外控股公司投资于中国
的合资或独资企业 • 海外公司作为投资中国公司的渠道 • 创始人和员工在海外公司持股以使其股份可
• 对新员工的培训 • 对接触知识产权的控制 • 对离职员工离开前的审查 • 与第三方间的保密协议
选择合适的法律实体
• 选择法律实体的类型和其所在的司法区域 • 常用的实体形式 • 在有中国业务的公司之上设立海外控股公司 • 设立公司并使其合法存续
• 选择法律实体的类型和其所在的司法区域
• 稳定可靠的投资人权利体系 • 自由地设定股东权利 • 股份的易转让性 • 能否在证券交易所上市 • 能否被投资人接受
• 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议（续）
（Series A Preferred Shares Purchase Agreement）
• 生效条件 • 陈述与保证的内容为事实 • 无重大不利影响 • 公司和合资/ 独资企业合法存续 • 董事会及股东依法授权 • 审慎调查完成 • 中国和海外法律意见书 • 国内重组完成 • 雇佣合同
• 常用的实体形式（二）
• 美国的各个司法区域（特拉华州, 加州） • 提供了权利的稳定性，灵活性和股权转让的 便利性，但是 • 将公司置于了美国联邦和州的税收之下 • 在股票公开发行时，将公司置于了更多的披 露和报告的义务之下
• 常用的实体形式（三）
• 避税港（开曼群岛（CAYMAN），英属维尔 京群岛（BVI）和百慕大（BERMUDA）） • 通常法律制度较稳定，灵活且易于操作 • 百慕大有时更麻烦一些 • 英属维尔京群岛的公司不能在香港上市 • 开曼群岛是大多数人的选择
• 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议
（Series A Preferred Shares Purchase Agreement）
• 交易的主要文件 • 交易生效：财务条款 ( 投资数额、价格和
时限) • 公司创始人的陈述与保证
• 合法成立；有效内部批准 • 政府批准；许可；第三方同意 • 无违法或违反章程及其他协议的行为 • 运营、财务、资产和财产 • 无诉讼 • 与独资和合资企业有关的陈述与保证
• 生效后的承诺
• 股东协议/ 投资者权利协议
（Shareholders’ Agreement）
• 获得信息权
• 对创始人和雇员股权转让的限制 • 先购选择权 • 共同出售权 • 要求他人出售权 • 先购拒绝权 • 公开出售权：强制出售权（Demand），跟随
出售权（Piggyback） • 董事席位 • 对重大的公司事件的否决权 • 对持股期限的锁定
• 项目意向书（TERMSHEET）
• 无约束力；最终文件的基础 • 保密性 • 排他性 • 关键商业条款：证券类型， 生效条
件， 投资者权利等
• 投资类型
• 可转换贷款／ 过桥贷款： 日后转换成股权 • 普通股： 种子基金， 与创始人股相同 • 优先股
• 最常见的证券形式 • 公司清算时的优先权 • 优先分配股利 • 回购 • 股票公开发行前转换成普通股 • 特别表决权 • 重大公司行为或事件上的否决权 • 董事会中的席位