我国上市公司并购重组存在的问题及其对策

中国地质大学长城学院毕业论文任务书

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课题性质：设计□论文√

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中国地质大学长城学院毕业论文开题报告

中国地质大学长城学院本科毕业论文文献综述

系别：管理科学与工程学院

专业：财务管理

姓名：祁雅岚

学号：014130113

2017年4 月15日

本文围绕上市公司并购重组具有促进上市公司治理结构完善、社会资源优化配置、国民经济结构和产业升级的战略意义这一主题，研究促进上市公司并购重组行为向市场化、规范方向发展的相关对策和措施。在此，首先对相关文献做一综述。

（1）并购重组的基本概念和相关理论

有关并购重组，我国相关概念的涵义与西方并购重组的涵义不尽相同。华堂律师事务所课题组（2015）指出，我国证券市场上所用的“资产重组”概念已被市场约定俗称一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称，这是资产重组概念的泛化。资产重组概念泛化的原因在于：一是资产概念的泛化，将“资产”泛指为一切可以利用并为企业带来利益的资源，其中不仅包括了企业经济资源，也包括了人力资源和组织资源。二是国有有关资产重组的规定语焉不详。三是资产重组的层次混淆，在提到资产重组的时候，其语义在宏观、中观与微观三个层次飘忽，不能确切地肯定是什么范围内的重组。余瑜（2016）区分了资产重组与资本重组的概念，指出资产重组着重于实物形态，是在资本项目不变情况下资金运用方向进行的调整；资本重组着重于价值形态，属于产权交易范畴。资本重组与资产重组虽然属于不同的经济范畴，但在很多情况下两者往往结合在一起，实现资产和资本的同时重组，实为“公司重组”。对资产重组概念的分析，将有助于准确地描述我国的并购重组现象，精确地统计并购重组事件，正确地评估并购重组行为。

对并购重组的动机和并购重组行为的解释，即对于谋求并购的企业而言，为什么不进行新的内部投资拓展自己企业的空间，而要花巨资收购另一个企业？当然，兼并的客观基础在于生产的社会程度不断提高，因此企业的规模需要不断的扩大，所以就会产生兼并——马克思早在《资本论》中，就从资本集中的角度，阐述了兼并产生的这一客观基础。但随着并购浪潮的继续发展，需要进一步解释的却是：对于并购重组而言，为什么重要的不是如何获得新的厂房、土地、机器、设备乃至技术人员，而是另一个活生生的企业？J.弗雷德.威斯通（2013）年研究总结可谓是比较成功的，他总结提出了效率理论、代理问题理论、信息与信号理论、自由现金流量假说、税收理论以及再分配理论等。这些理论在一定程度上证明了并购重组通过对资源的重新配置提高企业和社会效率的可能性，为我国并购重组理论的研究和实践的运行提供了较强的借鉴作用。

（2）上市公司并购重组市场的研究

国内对上市公司并购重组的研究，一是阐述整个市场并购重组的现象及其分类，一般采用个案描述或评估的方式；二是从历史的角度对并购重组的变迁过程及其对资本市场、宏观经济的影响，并购重组企业长期绩效等方面加以深入分析；三是从事件整体分析的角度，对于并购重组相关的方面进行研究，如价格波动、行业相关性、是否买壳上市等。本文侧重于并购重组现象的分析，重在分析并购重组市场目前存在的问题，关注并购重组对上市公司、证券市场和宏观经济的影响。张欢欢（2014）首先对我国股市资产现象进行了分析，指出其存在的四个问题：一是二级市场股价炒作需要是推动资产重组的原动力；二是上市公司的资产重组普遍属于被动性重组；三是行政干预现象严重；四是扶贫性重组。之后，将上市公司资产重组划分为买“壳”借“壳”、吸收合并、二级市场并购、ST公司资本重组运营、PT公司资本重组运营和股份回购六类，分析各类重组的特点，并进行了大量的案例分析。张爱民的研究采用了个案描述和评价的方法，使我们较为清楚地了解我国股市资产重组的现状和特

点，但对问题的分析并不深入，更多的是对资产重组现象的介绍。东方高圣投资顾问公司对中国并购的评论，按照财务数据、股价数据对1999年上市公司并购效果进行了排序，得出的结论是：排序的结果都是相对的，1999年上市公司并购的效果总体看并不理想；对2000年中期——2002年上市公司重大资产重组从分布地域、重组时间与上市时间的时差、主营业务变更、重组模式选择、交易对象与上市公司的关系、二级市场表现、财务状况等方面进行了实证研究，指出其发展态势是实质性重组成为并购重组的主流、监管力度和监管效力将不断增强，二级市场理性开始回归。

有关上市公司并购重组存在的问题，陈妍（2015）指出，中国近年来证券市场的并购重组，存在着操纵市场、内幕交易、短期行为和投机性、二次乃至多次频繁重组的现象；存在着大股东侵害广大中小股东权益、虚假重组和财务重组问题，产生了较为严重的负面影响。因此，证券监督当局应对并购重组负起责任，通过制定标准鼓励和支持“实质性重组并购”，对并购重组过程中的信息披露强化监督、尽快完善信息披露制度的法律责任。黄江东（2014）则认为，真正通过资产重组使上市公司旧貌换新的并不多，更多的是利用重组手段提升公司的投机价值、为实现上市公司“保壳”、“保配”目的的“资格”重组；由于中国证券市场固有的制度性缺陷加之长期以来形成的上市公司生存环境欠佳，上市公司非市场化重组现象十分普遍，并已产生了一些不良影响。上市公司并购重组存在的这些问题，本文将在正文中作较为系统和全面的阐述，以上的研究结果给本文提供了可借鉴的资料。

我国上市公司并购重组存在的问题及其对策

摘要

当前，在世界经济实现全球化的模式下，我国资本市场正处于新兴转轨时期，经济活动相对比较多，人民币也正处于升值状态，对我国上市公司并购重组起着积极的作用。因此，应当正确认识我国上市并购重组的现状，及时发现并购重组存在的问题，采取相对应的经济政策，这有利于提高我国上市公司并购重组案例的成功率，可以推动我国国企改革的深化和产业结构调整的升级。况且上市公司并购重组既有利于企业自身的产品结构调整、技术创新、结构优化、核心竞争力培养。本文通过了解国内外对并购重组不同的定义、各种相关理论，和对我国的经济现状和并购重组案例的分析，重点探讨了我国上市公司并购重组中存在的问题及原因，并且针对这些问题提出了相应的对策。从而实现我国社会资源的有效分配，使产业结构合理调整再次升级，最终提高我国的经济实力。

关键词：上市公司；并购；重组

ABSTRACT

Currently, the mode of implementation in the world economy globalization, our country is in the emerging capital market transition, economic activity is relatively more, the yuan is in a state of appreciation, merger, acquisition and reorganization of listed companies in China play an active role.Should, therefore, correct understanding of the present situation of the merger, acquisition and reorganization of listed company, discover the problems of merger, acquisition and reorganization, adopt corresponding economic policy, which is beneficial to improve the success rate of the cases of merger, acquisition and reorganization of listed companies in our country can promote the deepening of China's state-owned enterprises reform and upgrade of industrial structure adjustment.Besides, merger, acquisition and reorganization of listed companies is beneficial to the product structure adjustment and technical innovation of enterprise itself, structure optimization, cultivating core competitiveness.At home and abroad in this paper, by understanding different definition for merger, acquisition and reorganization, all kinds of related theory, and to the economy of our country present situation and the case study of merger, acquisition and reorganization, probes into the problems existing in the merger, acquisition and reorganization of listed companies in China and the reasons, and puts forward the corresponding countermeasures to solve these problems.So as to realize the effective allocation of social resources in our country, make the reasonable adjustment of industrial structure upgrade again, eventually improve the economic strength of our country.

Key words：listed company; merge; recombine