申银万国收购宏源证券案例分析
20150831-申万宏源-申万大师系列_价值投资篇之一：本杰明.格雷厄姆经典价值投资法
4.1 测试方法介绍........................................................................................ 10 4.2 测试结果................................................................................................ 11 4.3 最新一期成分股及行业、市值分布 .................................................. 17
三是我们希望能够调整，甚至优化策略。通过观察大师策略在中国如何，及在当 今如何，做出我们自己的解释和调整。
1.2 思路来源和关注点
大师系列的思路来源，主要来源有三：
一是大师本身的著作、论文、访谈等。此来源最为直接，如我们能够找到此类资 料，则我们会严格按照原文中的方法复制，并会向大家提供相关的来源。二是后来学 者和投资者的总结，包括网站、数据、博客等。
地址：上海市南京东路 99 号 电话：(8621)23297818 上海申银万国证券研究所有限公司 (隶属于申万宏源证券有限公司)
本公司不持有或交易股票及其衍生品，在法律许可情况下可能为或争取为本报告提到的公司提供财务顾问服务；本公司关联机构在法律许可情况下可能持有或交 易本报告提到的上市公司所发行的证券或投资标的，持有比例可能超过已发行股份的 1%，还可能为或争取为这些公司提供投资银行服务。本公司在知晓范围内
我们的目的：一是我们自身想去认真的学习经典，复制这些策略本身就是自我学 习过程，我们深信向这些被市场证明长期优秀，被后世尊为经典的投资大师学习，必 然值得，必有所得；
企业回收股票案例讨论分析
股票回购是指上市公司回购自身发行在外的股票,以达到调整股本结构或减少资本等目的的一种公司理财行为,是上市公司提升股票市场价值的重要手段。
我国在20世纪90年代为了解决上市公司国有股比重过大的问题,开始引进股票回购这种新型资本运作方式。
随着我国上市公司和资本主义市场的不断壮大,上市公司对股票回购的需求也在稳步增加,为规范上市公司回购社会公众股的行为,中国证监会于2005年6月16日正式发布并实施了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》,这标志着伴随股权分置改革的进行我国的股票回购进入了一个崭新的阶段。
本文出于对股票回购过程中产生的各类风险进行有效控制的目的，对我国上市公司目前股票回购概况以及进行回购的各类动因进行了分析，从公司、债权人、国家宏观调控三个方面揭露了现阶段股票回购所暴露的问题，并针对这些问题提出了加强法律监管、完善信息披露、控制资产负债率等相应对策。
关键词：上市公司股票回购动因问题AbstractStock repurchase refers to the listed companies buy back their own shares outstanding, so as to adjust the equity structure or capital reduction, the purpose of a corporate finance behavior, is the important way to promote the stock market value of listed companies. In the 1990 s in China in order to solve the problem of excessive proportion of state-owned shares of listed companies, began to introduce the new capital operation form of stock repurchase. Along with our country listed company and the growing capitalist market, the demand for stock repurchase of listed companies also increased steadily, to regulate the behavior of listed companies to repurchase the social public offerings, the China securities regulatory commission on June 16, 2005 officially issued and implemented a "listed companies buy back shares the social public management method (trial)", this symbolized along with the reform of non-tradable shares of stock repurchase in China has entered a new stage. Occurring in the process of this article for the stock repurchase, the purpose of all kinds of risks for effective control of listed companies in our country current stock repurchase overview and buy all kinds of catalyst was analyzed, and the back from the company, creditors, the national macro-control revealed in three aspects: the stock repurchase exposed by the current problems, and puts forward strengthening legal supervision to solve these problems, perfecting the information disclosure, and corresponding measures such as controlling the asset-liability ratioKey words:The listed company stock repurchase motivations目录摘要................................... 错误!未定义书签。
关于申银万国证券换股吸收合并宏源证券提示
关于申银万国证券换股吸收合并宏源证券提示宏源证券(000562)公司于日前刊登了《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》、《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。
将自2014年12月10日起开始停牌，此后将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）股份在深圳证券交易所上市及挂牌交易。
2014年12月9日为宏源证券的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
一、关于现金选择权派发及实施股东现金选择权股权登记日为2014年12月9日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序。
获得现金选择权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的股票按照8.12元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的股票过户给现金选择权提供方。
截至2014年12月4日，宏源证券收盘价为23.18元/股，相对于现金选择权行权价格溢价185.47%。
若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。
投资者欲了解本次现金选择权派发及实施的详情，应阅读2014年12月3日刊登在指定媒体上的《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》全文及相关文件，并及时关注刊登的相关公告。
二、关于换股吸收合并实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后，申银万国和宏源证券将刊登在指定媒体上换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。
换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的宏源证券全体投资者。
申银万国作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的宏源证券股份进行换股。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读2014年12月2日刊登的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》全文、于2014年12月3日、4日刊登在指定媒体的《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》全文及相关文件，并及时关注相关公告。
申银万国证券吸收合并宏源证券案例研究
A Thesis Submitted in Partial Fulfillment of the Requirementsfor the Degree of Master of Business AdministrationCase Study of the Mergers of Hongyuan Securities Corporation Led by Shenyin & WanguoSecurities CorporationCandidate : Ma BoMajor : Business AdministrationSupervisor : Prof. Xia XinpingHuazhong University of Science & TechnologyWuhan 430074, P.R.ChinaOctober, 2014独创性声明本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。
尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。
对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。
本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。
学位论文作者签名：日期：年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。
本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。
保密□，在年解密后适用本授权书。
本论文属于不保密□。
（请在以上方框内打“√”）学位论文作者签名：指导教师签名：日期：年月日日期：年月日华中科技大学硕士学位论文摘要我国证券市场的萌生和发展源于我国的经济体制转型和改革开放。
随着企业改革的逐步深化和经济的持续发展，与之相适应的证券市场应运而生，成为推动我国所有制变革和改进资源配置方式的重要力量，为我国的经济建作出了突出贡献。
企业并购协同效应分析——以浦发银行并购上海信托为例
企业并购协同效应分析——以浦发银行并购上海信托为例2020年06月01日摘要：混合并购方式旨在通过整合优势进行资源共享，提升双方的综合竞争力以应对变幻莫测的市场冲击，是企业快速整摘要：合金融资源、实现综合化发展的重要途径之一，引起了学者与金融业界的广泛关注。
以浦发银行并购上海信托为案例，基于会计角度从经营、财务、管理三方面分析企业并购带来的协同效应。
结果表明，从其财务指标可看出并购给双方带来良好的经济与社会效益，创造了很大的协同效应。
最后，提出一些对策建议，以期为其他公司开展企业并购提供借鉴。
关键词：企业并购，协同效应，案例分析，启示关键词：引言20世纪末以来，全球经济呈稳步增长态势，单一领域的发展已经不能满足企业创新发展的需求，中国许多企业采用并购这一模式以实现企业经济转型和产业升级[1]。
近年来，通过参、控股信托机构的方式，我国商业银行并购信托公司的案例也时有发生[2]，这种方式促进整合企业资源互补、发展高效创新的新业务。
进行资源共享将大大拓宽银行的业务范围，提高传统的银信业务绩效，提升双方综合实力，推动它们向综合化的经营道路发展[3]。
与此同时，相关部门如银监会多次提出支持金融业进行混业经营，放宽了相关法律法规的限制，鼓励一些符合条件的信托公司与商业银行进行并购，优化金融产业结构，增强企业效率[4]。
因此，信托产业未来发展方向可能是被大量的商业银行收购或入股，已经被收购或入股的企业在并购后效益发生的变化能够为拟进行并购的企业提供现实借鉴。
有关企业并购及协同效应的研究较为丰富，但是涉及金融领域不同行业的企业并购研究较少，同时银行并购信托的案例不常见。
本文立足于商业银行领域，选取浦发银行并购上海信托的案例，基于会计角度，通过财务指标对并购产生的三大协同效应进行详细研究，验证并丰富了商业银行关于混合并购领域的案例研究，同时也对其他行业的协同效应研究分析具有一定的参考价值。
一、企业并购及协同效应概述（一）企业并购的含义及分类并购意为“兼并”“收购”，也是企业智慧力量与公司财资的完美融合[5]。
申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案
申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案文章属性•【案由】股权转让纠纷•【审理法院】上海市高级人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2009.08.07裁判规则股权的挂靠或代持行为，也就是通常意义上的法人股隐名持有。
法人股隐名持有存在实际出资人和挂名持有人，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利。
对于一方原本就是法人股的所有人，对方则是通过有偿转让的方式取得法人股的所有权，双方所签订的是法人股转让协议，协议中确定了转让对价以及所有权的转移问题的，不属于股权的代持或挂靠，可以认定双方是通过出售方式转移法人股的所有权，即使受让方没有支付过任何对价，出让方也已丧失了对系争法人股的所有权，而只能根据转让协议主张相应的债权。
正文申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案原告：申银万国证券股份有限公司，住所地：上海市常熟路。
法定代表人：丁国荣，该公司董事长。
被告：上海国宏置业有限公司，住所地：上海市凤阳路。
法定代表人：钱师雄，该公司董事长。
第三人：上海银行股份有限公司福民支行，住所地：上海市江西中路。
负责人：全国顺，该支行行长。
原告申银万国证券股份有限公司（以下简称申银万国）因与被告上海国宏置业有限公司（以下简称国宏公司）发生财产权属纠纷，向上海市第二中级人民法院提起诉讼。
审理中，上海银行股份有限公司福民支行（以下简称福民支行）向法院申请参加诉讼。
2008年2月29日，法院追加福民支行为本案第三人参加诉讼。
原告申银万国诉称：2000年10月之前，原告是上海九百股份有限公司（以下简称上海九百）前五大股东，拥有上海九百法人股（证券代码600838）4354560股。
1996年6月颁布的《证券经营机构股票承销业务管理办法》第十五条规定，证券经营机构持有企业7％以上股份，或者其前五位股东之一，不得成为该企业的主承销商或副主承销商。
原告为了成为上海九百配股的主承销商，于2000年10月13日，将其所拥有的上海九百法人股中的400万股挂靠到被告国宏公司名下。
宏源证券——合并重组方案解读
“申万_宏源”合并重组事项股东沟通指引各位股东：您好！2014年7月25日，宏源证券董事会审议通过了关于宏源证券和申银万国证券通过吸收合并方式进行重组的方案，并发布了正式公告。
本次重组由宏源和申万自愿发起，得到了大股东的大力支持，成为中投公司贯彻十八届三中全会精神推进金融国资改革的重大举措，以及深化新“国九条”改革的重要举措，推动了证券行业发展和多层次资本市场建设、推动了以上海和新疆为代表的各地经济转型发展，开创了国有金融企业跨地区协作的先河。
本次重组方案的设计颇具创新，充分兼顾了宏源和申万两家公司股东的利益，尤其是充分保护了中小投资者的利益。
重组采取换股吸收合并的方式，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得宏源证券全部股票。
宏源证券的换股价格为9.96元/股，是以定价基准日20%的换股溢价率确定，并购价格公允。
宏源证券通过此次重组将增厚公司EPS达38%。
并且，汇金公司还为宏源证券股东提供了现金选择权，充分保护投资者利益的同时，也体现了中央汇金公司作为大股东对此次吸收合并的信心。
加之重组合并完成后，新公司上市的首日将不设涨跌停板，股东还将获得新股上市带来的溢价。
本次重组后新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构，这种独创设计具有三大显著优点。
一是作为上市公司的投资控股集团将不受证券公司净资本约束，有助于提高经营杠杆、提升盈利能力。
二是上市公司注册地在新疆，证券子公司注册地在上海，这种架构能够很好地平衡上海、新疆两地政府的关系，最大程度上获得两地政府的支持。
也有利于新公司业务的东西联动，率先实现海上丝绸之路和陆上丝绸之路的紧密“握手”。
三是受金融分业限制和监管要求，目前证券公司直接控参股银行、保险、信托、租赁等其它金融机构受到的制约条件比较多，投资控股集团有利于“一体化战略”的实施，使新公司实施打造以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链的业务布局成为可能。
申银万国收购宏源证券案例分析报告
申银万国收购宏源证券案例分析报告——着眼于并购理念、并购动因、并购溢价和并购绩效的分析1摘要本文基于2014年7月对证券市场两大券商的之间的并购的案例分析，通过引用国内外相关文献对于并购行为和并购溢价的研究，发现本案中最大的不同在于两家公司都受控于同一家国有投资公司，因此是国企券商之间的并购导致了本案的特殊性。
通过对相关时间段的数据以及新闻进行探究，发现收购动因并非全如官方发布的公告中所言；再通过对多篇文献的收购溢价综合研究，从盈利能力、二级市场表现、市场周期和国有企业公司规模等因素的对本案例进行并购溢价分析；最后，运用事件分析法考虑了市场对收购绩效的反应。
关键词：国企券商并购收购溢价事件分析法借壳上市1 本报告有以下四位贡献者:李豪上海财经大学金融学院12级金融工程周晓春上海财经大学金融学院12级金融工程陈韵泽上海财经大学金融学院12级金融工程冯晟上海财经大学金融学院12级保险目录一、并购理论以及借壳上市理论 (3)1、世界并购理论发展史简述2、国外并购动因的观点3、中国的并购理论发展与研究4、借壳上市相关理论二、同行业案例比较（引入案例） (7)1.我们认为具有可比性的原因2.引入案例综述3.并购方与被并购方简介4.并购过程（从吸收合并到控股合并）5.具体实施方案6. 收购动机分析7.收购价格是否存在偏高三、申银万国收购宏源证券事件概述 (11)1、本案例中两家公司背景2、收购过程概述四、收购动因及溢价分析 (14)1、提出问题2、分析及解决问题五、收购的绩效分析 (20)1、超额累计收益率的计算2、并购的效果3、多方的综合评价评价六、附：借壳上市与IPO比较 (23)七、参考文献 (25)一、并购理论以及借壳上市理论1、世界并购理论发展史简述在九十年代的并购浪潮兴起以前，全球已经出现了四次大规模的并购浪潮，伴随着每次的并购浪潮，企业并购理论也逐步向前发展。
横向并购理论横向并购理论是基于第一次并购浪潮的出现而产生的，其代表性的理论有规模经济效应理论、协同效应理论和福利均衡理论。
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降低成本（减少营业网点）
集中优势（提高抗风险能力） 较小的负效应（对不良资产的处置）
新设合并与吸收合并
A公司与B公司合并为A公司属于吸收合并； A公司与B公司合并为C公司属于新设合并。
新设合并与吸收合并
借壳上市
借壳上市是指一间私人公司（Private Company）通 过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳， Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市 公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司 会被改名。
——基于“申万收购宏源”的分析
并购理论
横向并购理论（规模经济效益理论）
纵向并购理论（交易费用理论） 混合并购理论（协同效应理论） 新的并购理论（代理理论）
横向并购理论
横向并购是指处于相同市场层次上的或者具有竞争关 系的企业并购，其代表性理论有规模经济效应理论。 规模经济效应理论是生产规模越大的企业固定成本所 占比例越小，从而实现规模越大成本越低收益越高。
纵向并购理论
纵向并购是指企业与的供应厂商或客户的合并,即优势 企业将同本企业生产紧密相关的的生产、营销企业并 购过来,以形成纵向生产一体化。 纵向并购理论的代表是交易费用理论，即通过纵向并 购减少产品流通过程中的交易成本，实现获利。
混合并购理论
混合并购理论认为，混合并购是现代经济生活中企业 自我发展的一个重要内容，是市场经济条件下企业资 本经营的重要方面，通过并购，企业可以有效实现资 源合理配置，扩大生产经营规模，实现协同效应，降 低交易成本，并可以提高企业的价值。
具体实施方案（摘自方正证 券资产购买报告书）
方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份 的方式收购民族证券100%的股权，交易完成后民族证 券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方 正证券股东。报告书显示，民族证券100%股权的评估 值为1320163.05万元，方正证券将以6.09元/股的价格 定向发行216775.54万股以完成本次收购。
新的并购理论
代理理论将并购行为与公司管理中的委托人代理人问 题联系起来，把并购看成是一种市场选择机制，认为 并购可以保证公司股东的利益最优化，否则公司就面 临被并购。
管理者并非总为所有者权益着想，所以通过并购可以 花掉超额现金，避免管理者选择较差的投资。
申银万国与宏源证券是同类企业，所以申银万国对宏 源证券的收购可以看做是一起横向并购。
——申万收购宏源VS方正收购民族
为何具有可比性？
1.同为金融企业，同属证券板块 2.同为国内金融证券板块企业间的并购 3.均发生于近期（2013.10提出+2014.7方案敲定/2013.9提 出+2014.8方案通过）
方正证券收购民族证券 简介
并购方（方正证券）基本情况
方正证券股份有限公司是中国首批综合类证券公司， 上海证券交易所、深圳证券交易所首批会员，成立于 1988年，其前身为浙江省证券公司。2002年北大方正 集团有限公司受让浙江证券有限责任公司51%的股份， 成为其控股股东。2003年“浙江证券有限责任公司” 更名为“方正证券有限责任公司”。公司于2010年改 制为股份有限公司，并于2011年在上海证券交易所上 市（股票代码：601901）。
地位
国内首例上市券商同业并购
并购经过（从吸收合并到控 股合并）
方正证券最早于2013年9月27日通过公告的方式首次披 露了重组民族证券的方式为吸收合并。2013年12月25 日，方正证券再度发布公告称，经与民族证券及有关 各方多次论证、协商和沟通，并就相关重点问题与相 关部门进行政策咨询及确认，为确保民族证券资产、 业务和人员的平稳过渡，拟将交易方式变更为控股合 并，即由方正证券通过发行股份的方式购买民族证券 100%的股权。重组完成后，民族证券将成为方正证券 的全资子公司
被并购方（民族证券）基本情况 中国民族证券有限责任公司成立于2002年4月，是经中 国证监会批准的综合类证券公司，注册地北京市。 2013年，股东政泉控股、乐山国资公司、兵工财务等 完成对公司增资后，注册资本44.87亿元人民币。总部 位于北京市朝阳区盘古大观，是上海证券交易所、深 圳证券交易所的会员单位。在北京、上海、深圳等 18 个大中省市和经济发达地区设立了50家分支机构，业 务资质齐全。
上海财经大学|金融学院 李豪、周晓春、陈韵泽、冯晟
组员分工
冯晟 并购理论
周晓春 同行业案例引入 李豪 案例细节分析 陈韵泽 收购绩效和评价
参考资料
1、李曜《公司兼并与重组导论》 第二版 上海财经大学出版社 2、姚海鑫、于健《外资并购国有股权溢价的影响因素分析》 3、董权宇《并购协同效应与溢价研究》 对外经济贸易大学硕 士学位论文 4、李琪《上市公司换股吸收合并对市场价值影响》 山东大学 硕士学位论文 5、陈革《我国上市公司换股并购研究及案例分析》 首都经济 贸易大学硕士学位论文 6、肖东华《中国上市公司换股并购研究》 武汉大学博士学位 论文
借壳上市
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市 场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。 因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”， 所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
借壳上市
A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软 件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进 入角色，形成良好的市场反映。 B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和 重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发 生变化，很快实现效果。 C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买 “壳”上市都采取这种方法。
收购动机分析
方正：显然属于横向并购，可能的动机有: 规模经济动因(横向) 协同效应目标(纵向) 多样化经营动机理论(混合) 金融创新与潜在价值低估理论 全球化与外部冲击理论