联合化工：监事会2009年度工作报告 2010-04-16

山东联合化工股份有限公司监事会
2009年度工作报告
各位股东，大家好：
下面由我代表公司监事会，向大家汇报2009年度监事会工作情况。

2009年公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

具体工作如下：
一、报告期内公司监事会具体工作情况
1、报告期内公司共召开了七次监事会会议，具体情况如下：
（一）2009年2月1日，公司一届监事会召开第十次会议，审议并一致通过了《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

（二）2008年2月21日，公司二届监事会召开第一次会议，审议并一致通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》及《关于公司会计政策变更的议案》，并对《关于公司会计政策变更的议案》发表了肯定意见。

（三）2009年3月25日，公司二届监事会召开第二次会议，审议并一致通过了《2008年度董事会工作报告》、《2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度报告及摘要》、《2008年度财务决算报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于<募集资金2008年度使用情况的专项报告>的议案》、《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于受让自然人股东持有的公司控股子公司沂源联合化肥有限公司股权的议案》。

并对《公司2008年度报告及摘要》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于<募集资金2008年度使用情况的专项报告>的议案》、《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于受让自然人股东持有的公司控股子公司沂源联合化肥有限公司股权的议案》等五项议案分别发表了肯定意见。

（四）2009年4月20日，公司二届监事会召开第三次会议，审议并一致通过了《公司2009年1季度报告全文》及《2009年1季度报告正文》，并发表了肯定意见。

（五）2009年5月4日，公司二届监事会召开第四次会议，审议并一致通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了肯定意见。

（六）2009年8月20日，公司二届监事会召开第五次会议，审议并一致通过了《公司2009年半年度报告全文》及《2009年半年度报告摘要》、《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于根据财政部规定进行会计政策变更的议案》，并发表了肯定意见。

（七）2009年10月27日，公司二届监事会召开第六次会议，审议并一致通过了《公司2009年第三季度报告全文》及《2009年第三季度报告正文》，并发表了肯定意见。

2、报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，对董事会审议的各项议案进行了事前审查、事中参与，事后监督，有效促进了董事会各项决议的正确落实。

3、报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，保证公司运营合法，合规，有效，
4、报告期内，监事会对董事会提出的运用闲置募集资金暂时补充流动资金的提案进行了充分调查，董事会对资金的运用合法、合理，能够积极运用现有资金实现更好的经营效益，实现公司利益最大化，并能在规定时间内将暂时使用的到期的募集资金归还到专户内。

5、报告期内，公司的内部控制制度得到了进一步完善，并能够得到有效的执行。

二、监事会的独立意见
1、公司依法运作情况
2009 年公司监事会成员共计列席了报告期内的9次董事会会议，参加了3次股东大会。

对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。

公司董事、经理及其他高级管理人员在 2009 年
的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，圆满完成了年初制定的各项任务。

2、检查公司财务情况
监事会对 2009 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。

公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。

上海上会会计师事务所对公司 2009 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

3、对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。

报告期内，公司董事会、管理层根据金融危机给市场造成的冲击，合理调度工程物资的招标及采购活动，为企业节约了大量的建设费用，能够统筹考虑项目建设进度和效益最大化，统筹考虑公司利益最大化，有力的保障了企业和全体股东的利益。

报告期内，公司根据需要将闲置资金用于补充流动资金，有利于降低经营成本，拓展市场规模，提高募集资金使用的效率，符合公司业务发展的需要，且不存在变相改变募集资金用途的情况，本年度用闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金额、使用期限也不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合公司利益和全体股东利益的一致性。

4、收购、出售资产情况
对公司2009年度发生的收购、出售资产情况进行了核查：报告期内，为更好完善公司治理结构，进一步理顺控股子公司股权关系，同时避免关联交易可能引起的利益冲突，公司受让14名自然人股东持有的公司控股子公司沂源联合化肥有限公司（以下简称：联合化肥）的全部股权，从而使联合化肥成为公司的全资子公司。

经认真核查，公司收购、出售资产的价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或者造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。

5、公司关联交易情况
对公司2009年度发生的关联交易行为进行了核查：报告期内，为更好完善公司治理结构，进一步理顺控股子公司股权关系，同时避免关联交易可能引起的
利益冲突，公司受让14名自然人股东持有的公司控股子公司沂源联合化肥有限公司（以下简称：联合化肥）的全部股权，从而使联合化肥成为公司的全资子公司。

公司监事会主席王兆年先生为联合化肥股东，持有其73,950股股权，此次受让联合化肥其余股权事宜涉及关联交易，按照深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，王兆年属关联自然人，本次股权收购构成关联交易。

监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易决策程序合法，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

6、对外担保及股权、资产置换情况
对公司2009年度发生的对外担保及股权、资产置换情况进行了核查:报告期内，公司根据控股子公司山东联合丰元化工有限公司（公司控股88%，以下简称：联合丰元）的生产经营需要，对联合丰元办理的授信业务提供了总额5000万元的担保。

公司对联合丰元办理的授信业务提供担保是合理的，符合有关规定之要求，同时有利于提高公司整体经营效益，有利于公司和全体股东的利益。

报告期内未发生资产置换情况。

7、监事会对内部控制自我评价报告的意见
对董事会编制的公司控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设及执行情况，结各《企业内部控制基本规范》之要求进行了审核，并在二届八次监事会决议上发表了如下意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

新的一年里，公司新一届监事会将一如既往，做好对公司各项工作的监督工作，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作，我们将更加有效的履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。

山东联合化工股份有限公司
监事会
二〇一〇年四月十五日。