上海家化要约收购投资方案(1)
会计财务专业天润乳业控股有限公司资本结构现状及优化分析
乳制品行业属我国极为重要的国民健康支柱性经济产业，在为我国广大人民带来健康体质与营养补给的同时，还为众多经济发展不发达地区提供就业机会，解决一定的地区性就业问题为国家的民生问题提供了一定的保障。
通过对天润乳业公司财务信息的收集、对资本结构方向资料文献的查阅，对天润乳业进行了资本结构的探究分析，通过将天润乳业资产负债率、股东收益比率等数据与行业内平均水平进行比对，暴露出天润乳业有关于资本结构的相关问题，随后逐一进行探究分析，并针对问题与目前的资本结构方面的研究成果进行结合提出有针对性的改进意见。
探究结果表明，天润乳业的资产负债率偏低、负债结构不够合理，分红制度也不够完善，文章最后，根据以上问题，提出了有助于完善天润乳业内部的资本结构、进而有助于企业市场价值的增加的可行性建议，希望可以对天润乳业公司的资本结构发展有所帮助。
关键词：资本结构；市场价值；乳制品企业Dairy industry is one of the most important national health pillar economic industries in China. It not only brings healthy constitution and nutrition supply to our people, but also provides employment opportunities for many underdeveloped areas. Solving certain regional employment problems provides a certain guarantee for the national livelihood problems.Through the collection of financial information of Tianrun dairy company and the reference of capital structure direction data, this paper makes an inquiry and analysis of capital structure of Tianrun dairy company. By comparing the asset liability ratio, shareholder income ratio and other data of Tianrun dairy company with the average level of the industry, it reveals the relevant problems of capital structure of Tianrun dairy company, and then makes an inquiry and analysis one by one, At the same time, the paper puts forward some suggestions on how to improve the capital structure.The results show that the asset liability ratio of Tianrun dairy is low, the liability structure is not reasonable, and the dividend system is not perfect. Finally, according to the above problems, this paper puts forward some feasible suggestions to improve the internal capital structure of Tianrun dairy, and then to increase the market value of the enterprise, hoping to help the development of the capital structure of Tianrun dairy.Key words: Capital structure；Market value；Dairy busine目录第1章绪论 (1)1.1研究背景 (1)1.2研究目的与意义 (1)1.2.1研究目的 (1)1.2.2 研究意义 (1)1.3国内外研究现状 (2)1.3.1国外研究现状 (2)1.3.2国内研究现状 (2)1.4研究方法 (3)第2章资本结构相关理论研究 (4)2.1资本结构概念 (4)2.2资本结构相关理论 (4)2.2.1早期资本结构理论 (4)2.2.2现代资本结构理论 (4)2.3外部环境分析 (5)2.3.1宏观环境分析 (5)2.3.2行业环境分析 (5)第3章天润乳业资本结构现状与问题研究 (6)3.1 天润乳业基本情况 (6)3.2天润乳业公司资本结构现状 (6)3.3天润乳业天润乳业资本结构存在问题 (7)3.3.1资金低效率利用，资产负债率偏低 (7)3.3.2短期负债率偏高，负债结构待于调整 (7)3.3.3侧重股本套现，现金分红不尽合理 (8)3.3.4资本公积过剩，占比臃肿形成浪费 (8)第4章天润乳业资本结构优化方案 (10)4.1天润乳业资本结构优化路线 (10)4.2天润乳业资本结构优化具体方案 (10)4.2.1拓宽融资渠道，提高企业资产负债率 (10)4.2.2调整债务结构，优化比例控制成本 (11)4.2.3通过股本调节，增强第一股东话语权 (11)4.2.4政府转变观念，优化证券市场 (12)第5章天润乳业实施优化方案的保障措施 (14)5.1完善公司激励制度 (14)5.2提高公司人员素质 (14)5.3保持公司资本弹性 (15)第6章结论与展望 (16)6.1研究结论 (16)6.2研究展望 (16)第1章绪论1.1研究背景随着社会经济的飞速发展，我国的乳制品企业也在高速运转前进，绿色乳品行业发展前景越来越广阔，国内上市企业的综合实力也在显著提升。
上海家化控制权之争_20140614-复旦大学管理学院
上海家化控制权之争 平安信托控制权争夺时间表1平安信托通过平浦投资收购家化集团100%股权，由此成为上海家化控股股东 2011.11 2013.5.11 因被怀疑占用企业资金，葛文耀被解除家化集团董事长职务 2013.9.17 葛文耀辞去上海家化董事长职务 2013.11.15 原强生中国区总裁谢文坚出任上海家化董事长 2014.5.13因内控缺陷，王茁被解除上海家化总经理职务，财务总监丁逸菁辞职2012.12.18 平安信托董事长兼CEO 童恺进入上海家化董事会任董事；因平安信托反对，葛文耀收购海鸥表厂计划失败 王茁被解除上海家化董事职务2014.6.12平安信托收购家化集团 2上海市出台《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确提出要推动一般竞争性领域内国资的调整退出 2008.8 2011.9 上海国资委挂牌出让所持有的上海家化集团100%国有股权 2011.11 平安信托通过平浦投资以51.09亿元夺得家化集团100%股权，由此成为上海家化控股股东2011.1家化集团与上海国资委商定改制方案，并报上级有关部门审定 收购前后上海家化股权结构收购前 3上海市国资委 家化集团 100% 恵盛实业 90% 上海家化 0.85% 收购后家化集团恵盛实业90%上海家化 0.85% 28.38%平浦投资100%平安创新100%平安信托100%中国平安 99.88%28.38% 收购后数据来源：上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书 卖家 买家平安信托对上海国资委的收购承诺 4承诺内容 承诺细则 是否兑现 未兑现原因 经营战略 （1）以自身投资实力帮助完善家化集团的日化全产业链和时尚产业拓展； 否 平安信托主张集中发展日化产业生产运营 （3）家化集团和上海家化总部及注册地不变；是（6）帮助家化集团打造立体营销体系； 未知（7）针对家化集团时尚产业拓展，承诺追加人民币 70 亿元投资； 否 资金尚未到位（8）帮助家化集团打造先进的日化科研体系；未知员工安置 （4）保持原管理团队和职工队伍的基本稳定；否 家化集团董事长葛文耀被免职（5）对职工给予收入增长等承诺； 未知公司治理（2）5 年内不得转让家化集团实际控制权，且上海家化实际控制人 5 年内不得发生变更； 未知（9）保持家化集团资产独立性，作为战略投资者参与家化集团重大事项决策。
上海家化：管理层 PK 大股东平安被指违约
上海家化：管理层 PK 大股东平安被指违约
田磊
【期刊名称】《股市动态分析》
【年(卷),期】2013(000)020
【摘要】5月13日,A股目前少有的牛股上海家化创下多年来最大日成交额记录,伴随着的巨额成交量全天股价一度下跌8%。
5月15日,公司股价一字型跌停。
而在诡异的走势图背后则是产业与资本的博弈。
当天上海家化董事长葛文耀一则"内涵丰富"的微博。
【总页数】4页(P50-53)
【作者】田磊
【作者单位】
【正文语种】中文
【相关文献】
1.上海家化与平安系:两败俱伤的联姻?最大的教训:撵走管理层 [J], 程子彦
2.上海家化:资方vs管理层 [J], 张娜;张敏
3.中国平安并购上海家化的财务整合绩效研究 [J], 周秀娟;夏培培
4.上海家化管理层冲突“药方” [J], 李曜
5.上海家化王茁发公开信斥平安“清理门户” [J],
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国企改制中的风险启示———以上海家化为例
国企改制中的风险启示———以上海家化为例何云婷（杭州电子科技大学 会计学院，浙江 杭州 ３１００００）［摘 要］国有企业在我国经济发展格局中一直起着举足轻重的作用。
然而，近年来国企监管失控、经营低效率等问题不断显现。
随着我国经济体制改革的不断推进，许多国企都开始实施相应的改制措施。
并购作为改制的一种重要途径，也为众多国企所采用，数量也从２００８年的１８起飞速增长到２０１４年的４８１起。
然而，纵观众多案例，国企改制的过程并非都一帆风顺。
文章通过对上海家化改制事件的分析，提出一些思考，以期为今后的国企改制提供有价值的参考。
［关键词］国企改制；改制并购；风险研究［ＤＯＩ］１０ １３９３９／ｊ ｃｎｋｉ ｚｇｓｃ ２０１６ ４６ １４４１ 公司简介及案例介绍１ １ 公司简介１ １ １ 上海家化上海家化联合股份有限公司是我国日化行业的领头羊，起源于１９世纪９０年代的香港广生行，历经长期发展与壮大，于２００１年３月在上交所成功挂牌上市，旗下拥有“佰草集”“六神”“美加净”“高夫”等众多著名品牌。
１ １ ２ 平安信托平安信托投资有限责任公司成立于１９９６年７月２日，是中国平安保险集团股份有限公司的控股子公司。
旗下的上海平浦投资有限公司成立于２０１１年６月，是为收购家化集团而新成立的。
１ ２ 案例介绍１ ２ １ 改制过程２００８年９月，上海国资委出台了《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，提出大力推动上海国有企业跨地区、跨所有制重组，推动一般竞争性领域国资的调整退出。
２０１０年１２月，上海家化公告因筹划国资改制事宜宣布停牌。
２０１１年３月，家化集团将所持上海家化９ ８％的股份（原持３８ １８％）划转至上海国资委下属的上海城投和上海久事。
２０１１年４月，上海国盛集团将所持的家化集团股权划转至上海国资委。
２０１１年１１月，上海国资委以５１ ０９亿元的价格将其所持的家化集团１００％股权挂牌出让给平安信托旗下的平浦投资，平安信托成为上海家化的新任控股股东。
中国平安欲收购家化集团
中国平安欲收购家化集团
上海家化董事长葛文耀提到，要防止外资控股以后，民族品牌遭到打压。
等待了9 个月之后，上海家化(集团)有限公司(简称家化集团)改制，7 日终于进入挂牌程序。
9 月7 日，上海市国资委在上海联合产权交易因此公开挂牌方式，出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09 亿元。
一位上海国资系统知情人士表示，家化集团改制已经筹备了相当长的时间，此时挂牌出售，应该是已经初步确定了竞购方，现在无非是开始走正常程序。
不过，上海家化联合股份有限公司(上海家化)董事长葛文耀则表示，目前已经确定了几家有意向的购买方，有充分沟通。
不过，他同时表示，挂牌并不是简单地走程序，而是真正的等待竞购，综合考虑各方优势。
中国平安意愿强烈
葛文耀说，据他所知，最近又有几家新的机构在和上海市国资委和上海联合产权交易所接触，因此最终谁会成功，还难以确定。
此前，包括中国平安、鼎晖投资、中信资本、新加坡淡马锡、LVMH 集团等，都被风传是意向竞标者。
前述上海国资系统知情人士分析，中国平安有可能会是接盘者。
葛文耀亦承认，目前中国平安集团竞购的意愿比较强烈，不过现在刚刚挂牌，一切还说不定。
至于此番竞购何时能完成，葛文耀6 日曾表示，上海市国资委将尽快开。
上海家化控制权之争始末
SCENE 1
上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）是我国一家知名的日化领域生产企业。
产品覆盖了化妆品、个人护理用品、家居护理用品三大日化领域，生产能力咋国内同行中位居第一。
旗下拥有的知名品牌有：“佰草集”、“美加净”、“六神”、“高夫”等，在国内拥有良好的声誉。
2001年上市，股票代码600315，是国内首家化妆品行业上市公司。
SCENE2
上海家化的组织结构基本情况
2006年7月至2011年 完成股权分置改革
45.36%
实际控制人
SCENE3
2011年11月15日 实际控制人变更，公司由国有企业变为民营企业
上海家化的持股比例由45.36%下降到28.38%
SCENE4
股权激励方案实施背景
1、竞争激烈的日化行业
【尽管在国内暂时处于领先地位，但是随着国际品牌的冲击，竞争力仍有待提高】
2、行业竞争下的人才流失
【2003年至2007年，营销、技术人员流失79人、中层以上营销人员流失13人】
3、公司战略转型的需求
【公司寻求更广阔的发展之路，期待将上海家化打造成时尚产业的中国代表企业，此外除了传统的日化行业，也将发展酒店、养老概念地产、手表等全新领域】
4、改制前的国资限制
【国资委对公司经营管理、公司治理的影响巨大，特别是对股权激励的限制和束缚阻碍了上海家化的发展】
SCENE5
三次股权激励方案主要内容
第一次股权激励计划
第二次股权激励计划
第三次
董事长股票增值权行权条件
值得注意的是，2015年还出台了适用所有正式职工的2015员工持股计划。
平安系绝对控股上海家化仍存变数
平安系绝对控股上海家化仍存变数■本刊记者李壮11月1日晚，上海家化公告中国平安以要约方式增持公司股份事项——完成后其控股比例将达到58.87%，此举将使平安系绝对控股上海家化。
对于平安系的“真爱”，上海家化表态欢迎。
那么已经是上海家化实际控股人的中国平安，再次增持上海家化意欲何为呢？同时，对主营业务增速放缓的上海家化来说，中国平安控制加强后能否提振其业绩依然待解，而增持的不确定性决定着这场“真爱”最会不会变成“割爱”。
中国平安拟实现绝对控股据上海家化公告，中国平安间接控股的上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（简称：太富祥尔）向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出部分收购要约，要约收购的股数约2.09亿股，占上海家化总股本的31%。
在要约收购以前，中国平安通过上海家化集团持有上海家化27.07%的股份，而中国平安旗下平安人寿正准备以协议收购方式通过上海家化集团与上海惠盛合并持有上海家化约1.88亿股份，占上海家化总股本的27.87%。
若要约收购成功，中国平安将间接持有上海家化约3.97亿股，占上海家化总股本的58.87%。
中国平安拟以40元每股的要约价格收购上海家化的2.09亿股，预计要花费83.58亿元资金。
对于每股收购价格和收购股份数量如何测算，中国平安的人士仅向记者表示，“这是根据市场情况确定而来”。
中国平安在要约计划书中的披露是“综合考虑上海家化所处行业的整体发展情况、2015年的预期业绩和股权分散的客观情况以及近期相关市场案例的溢价情况，确定要约价格为每股40元。
”最引外界关注的还不是中国平安动辄几十亿元的大手笔，而是其此举的背后动机。
对此，中国平安的人士向记者表示：“对上海家化的增持表明，中国平安看好家化行业，也看好上海家化该中国传统民族品牌的未来并支持其长期发展。
”在收购要约报告书中，中国平安披露此次收购的目的还包括“为进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，以及提升上市公司价值和股东回报等。
上海家化三次股权激励方案介绍
上海家化三次股权激励方案介绍一、背景介绍上海家化股份有限公司是一家专注于个人护理品领域的企业，成立于1986年，总部位于上海市。
公司旗下拥有多个知名品牌，如“舒肤佳”、“清扬”、“潘婷”等。
为了激励员工积极性，提高企业竞争力，上海家化在2018年、2019年和2020年分别推出了三次股权激励方案。
二、第一次股权激励方案1. 方案内容第一次股权激励方案于2018年发布，共涉及约4,500名员工。
方案采用了“期权+限制性股票”的方式进行激励。
具体来说，员工可以通过购买期权的方式获得公司股票，并在规定的时间内行使期权。
同时，公司还会根据员工表现发放限制性股票。
2. 实施效果第一次股权激励方案的实施效果较好。
截至2019年底，已有约3,200名员工参与到该方案中，并获得了相应的奖励。
此外，在该方案推出后不久，公司的营收和净利润也均呈现出较好的增长态势。
三、第二次股权激励方案1. 方案内容第二次股权激励方案于2019年发布，主要针对高层管理人员和核心骨干员工。
方案同样采用了“期权+限制性股票”的方式进行激励。
不同的是，该方案要求员工必须在规定时间内完成一定的业绩目标才能获得相应的奖励。
2. 实施效果第二次股权激励方案的实施效果也比较明显。
截至2020年底，共有约700名员工参与到该方案中，并获得了相应的奖励。
此外，在该方案推出后不久，公司的营收和净利润也均呈现出较好的增长态势。
四、第三次股权激励方案1. 方案内容第三次股权激励方案于2020年发布，主要针对中层管理人员和优秀员工。
方案同样采用了“期权+限制性股票”的方式进行激励。
不同的是，该方案要求员工必须在规定时间内完成一定的业绩目标才能获得相应的奖励。
2. 实施效果第三次股权激励方案的实施效果目前尚未公布，但根据公司的历史表现和前两次方案的实施情况来看，相信该方案也会取得不错的效果。
五、总结上海家化股份有限公司通过三次股权激励方案的实施，有效地激发了员工的积极性和创造力，提高了企业竞争力。
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上海家化要约收购投资方案
、要约方案
平安集团通过太富祥尔股权投资基金向除上海家化集团和上海惠盛以外的上海家化股东收购所持的部分股份。
目的是为了加大对董事会的控制权。
具体的要约要素如下:
收购期限共计30个自然日，对应具体时间是2015年11月2日至2015年
12月1日，在要约收购期限届满3个交易日前，上海家化的股东可以在交易时间内申请以40元/股预受要约，申报代码706033,申报价格40，申报后可撤回申报。
在要约收购期限届满3个交易日内，不可撤回预受要约申报。
如果申报股数超出预定收购股数，则每股被要约的比例是预定收购股数/实际申报股数。
如果申报股数小于预定收购股数，则申报的所有股数都将被平安买走。
、上海家化股东情况
上海家化3季报所录得的股东持股情况如下表所示:
表2上海家化前十大股东明细
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其中，平安集团关联公司共持股份比例 28.87%,此部分不在要约范围内。
上海久事公司为国资委旗下公司， 属战略持股，参与要约收购的可能性较小。
重 阳投资共计持有股份占比5.05%。
持有成本在40元以上，参与要约可能性较小。
香港上海汇丰银行在2015年3月31日之后购入了上海家化，买入成本在 40元 以上，预计也不会参与要约。
将这些公司考虑在内后，市场上最大可参与要约收 购的股份比例为61.24%。
假设这部分股东全部参与要约收购，每人可向平安集 团出售50.62%的上海家化股票。
三、上海家化走势
上海家化目前价格39.60元，总市值267亿，上海家化目前20日均价为34.5 元,30日均价36.16元。
2015年3月10日至2015年7月1日间价格都保持在 40元之上，2015年7月7日开始停牌，7月29日复牌，2015年9月21日因要
约收购事件停牌，11月2日复牌。
7月29日至9月21日间交易总额160亿元, 交易均价在40元以下的交易总额为111.43亿元。
四、历次要约情况统计
统计4次要约收购的结果如下表所示
续表3历次要约收购情况
备注：1.南国置业要约对象是非限售股，总股本为9.658亿。
表中所列总股数为无限售条
2.要约比例指要约数量占总股本的比例;
3.预计不参与股数占比是指大股东、战略投资者、高管等股东所占股份;
4.申报股数占比是指最后申报接受要约的股数占总股本的比例;
5.未申报比例是指预计不参与要约以及实际参与申报的股东以外的股数占总股本的
比例;
6.收盘价格利润率是指以停牌前一天的收盘
价买入，全部接受收购可以获得的利润率;
7.最终收益率是指接受收购后，剩余未被收购的股份在复牌后第一天以开盘价卖出所
获得的整体收益率;
如前文所述，本次上海家化的预计每股收购比率为50.62%,远高于上表所述
的4次收购，是本次要约收购的一大亮点。
五、投资测算及投资方案
在要约收购的方案中，最重要的是每股收购比例，其次是指数的涨跌幅。
鉴
于以往历次要约收购的实际每股收购比例都要远大于预计收购比例（原因还在分
析，目前找到的原因有机构不愿意放弃股份以及散户不关注此类信息），以及前十大股东中有不少机构，可能不会参与要约，因此在测算中分别假设上海家化每股收购比例为51% 70% 80% 90% 100%,出现可能分别是20% 30% 30% 10%
10%另外，9月21日至11月2日期间停牌，上海家化所属行业日常消费涨幅
11.7%，按照行业涨幅估算后目前上海家化的合理价格应在38.51元左右。
截止至要约结束还有约1个月时间，未来上海家化的价格将跟随指数小幅波动，在测
算中分别假设未来大盘上涨5%不变，下跌5%下跌10%下跌15%测算结果如下表所示（表中的数据已经对每股收购比例按概率做了加权平均）：
从表中可以看到，在38以下购买上海家化就可以获得较好的风险收益比，同时，
由于目前低风险投资机会稀缺，预计在收购期间，上海家化不会大幅下跌。
建议阶梯式投入.-。