尽调资料清单

投资项目尽职调查资料清单公司基本情况调查历史沿革情况历次变更营业执照副本；及从工商行政管理部门调取的盖有“档案查询章”的公司自设立时起的全部工商登记文件、组织机构代码证、税务登记证、一般纳税人资格认定文件。

投资项目成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明。

发起人、股东的出资情况投资项目设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)投资项目成立以来历次验资报告投资项目成立以来历次公司章程控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况控股股东的股权结构图（要求一直追溯至自然人或国资主管机构。

该股权结构图应包含股东名称、出资金额、持股比例等）控股股东、实际控制人经最新年检的营业执照副本、现行有效的公司章程、最近一年一期审计报告；如果控股股东、实际控制人为国有性质的法人，提供其《企业国有资产产权登记证》控股股东、实际控制人为自然人的，国际、永久境外居留权、身份证及住所说明各股东持有公司股份是否存在质押、冻结或其他权属争议情况的说明股东间签署的《一致行动协议》，或其他关于股东权利限制的安排（如放弃投票权等）（如有）投资项目控股子公司、参股子公司的情况公司所控股、参股公司最新经年检的营业执照副本、现行有效的公司章程、税务登记证、组织机构代码证公司所控股子公司的最近三年一期的审计报告公司所参股公司的最近一年一期的审计报告员工及其独立情况关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明公司执行社会保障制度的说明（包括但不限于执行的险种、是否全员缴纳、员工未缴纳社保的原因等）；社保登记证；公司现行的社保制度文件及当地政府执行的社保文件公司董事会成员、高管人员的名单、职务、兼职情况、对外投资情况及领薪情况的说明；公司财务人员的名单、职务、兼职情况的说明资产权属及其独立、合规情况公司自有及租赁房屋的清单；自有房屋的房产证复印件公司自有及租赁土地的清单；自有土地使用权的土地使用权证复印件公司使用的商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产权属说明（对于自有的权利，应提供权利名称、证书编号、权利期限、是否存在质押等权利受限的情形；对于使用他人的权利，应提供权利人名称、权利名称、使用期限、使用价格、证书编号等）资产是否存在被控股股东占用（包括无偿占用和有偿使用）情况的说明自有及租赁的主要生产设备的清单（包括权属、使用方式、是否有冻结等权利受限的情形等）业务、财务、机构的独立情况控股股东及其他关联方的营业执照复印件；投资单位是否存在委托关联方采购、销售、委托加工的情形的说明与关联方存在业务交叉，占用资产、资源的情况，公司采取的解决措施和效果公司财务会计部门的有关规章制度；分、子公司的财务规章制度及财务人员的清单投资项目的组织机构图、组织制度商业信用情况监管机构的监管记录和处罚文件内部职工股(如适用)历次职工股审批文件、募股文件、缴款证明、验资报告职工股历次转让文件、历次托管证明文件内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违反转让和交易、法人股个人化等资料内部职工股潜在问题和风险隐患股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证(如有)省级政府对内部职工股托管情况及真实性的确认文件业务与技术行业情况及竞争状况介绍行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件行业研究资料、行业杂志、行业分析报告行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征的介绍公司对行业上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势看法。

行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见，相关访谈记录(如有)投资项目所处行业周期、市场容量及未来发展趋势判断，投资项目在行业中的市场地位的分析说明及相关依据采购情况与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料采购情况、变动成本分析（3年）主要供应商(至少前5-10名)的各自采购额占年度采购总额的比例说明公司与主要供应商签订的长期供货合同采购管理、存货管理制度建设情况及执行情况的说明关联采购的分析说明（必要性、定价依据、依赖性）生产情况主要产品或服务用途说明主要产品或服务的流程图及文字说明结合生产核心技术或关键生产环节，说明公司生产工艺、技术在行业中的领先程度设计生产能力、核定产能、历年产量（区分现有及即将投产项目进行说明）公司许可或被许可使用资产的合同文件（如房屋、土地、设备等租赁合同）公司拥有的特许经营权的法律文件公司近三年一期成本构成表及分析说明原材料等主要资源耗用情况境外拥有资产的详细情况介绍、境外资产清单质量控制制度文件、质量控制制度建设、实施情况分析公司产品（服务）符合行业标准相关质量技术监督部门文件安全生产及以往安全事故处理等方面的资料公司成立以来发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况生产工艺是否符合环境保护相关法规的分析说明环保规定及以往因环保问题受到罚款相关文件历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的分析说明销售情况公司销售模式说明，对此种销售模式公司是否已识别其潜在风险因素。

介绍公司品牌、产品的市场认知度和信誉情况，公司如何获得市场认可。

市场上是否存在假冒伪劣产品，公司打假力度和维权措施介绍。

（如有）介绍公司产品的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。

介绍公司主要产品市场的地域分布和市场占有率，结合各种渠道排名、对比竞争对手情况，对公司主要产品的行业地位进行自我评价。

介绍行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，说明主要产品的定价策略，自我评价产品定价策略合理性。

介绍最近三年一期公司主要产品销售价格变动情况和原因。

公司最近三年一期按区域分布的销售记录，说明产品的销售是否受到地方保护壁垒导致的进入限制。

公司最近三年一期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况介绍。

公司是否存在期末集中大额确认收入的情况，请说明原因（如有）。

营业收入中关联交易情况介绍，包括并不限于控股股东、实际控制人、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东及其控制的附属企业。

如存在重大关联交易，请提供相关合同、协议，并说明定价机制、与同类产品价格对比依据等资料。

核心技术人员、技术与研发情况核心技术人员的清单，包括姓名、职务、主要研发成果及其履历自行研发关键技术的专利证书、科学技术成果鉴定证书等权属资料；购买关键技术除权属证书为提供原所有者的权属证书及购买协议合作开发的关键技术除权属证书外，提供合作开发协议核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的分析说明与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，说明公司最近三年一期研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。

同业竞争与关联交易同业竞争情况投资项目、控股股东/实际控制人及其控制的企业的营业执照以及是否存在同业竞争情况的说明。

关联方与关联方关系公司主要关联方名单，三年一期关联交易协议、合同、定价政策说明。

投资项目组织结构图、控股股东、实际控制人、主要股东的组织结构（控股、参股公司）；控股、参股公司应以列表形式列明，至少应包含：名称、注册资金、控股（参股）比例。

投资项目高管人员及核心技术人员是否关联方单位任职、领取薪酬的情况说明，关联方单位直接或间接委派等情况的说明（如有）。

控股股东、实际控制人、其他股东是否存在亲属或关联关系的说明；持股5%以上的自然人股东的对外投资情况及其是否担任其他法人单位董事、高管的情况说明。

关联交易关联交易审批程序介绍，包括并不限于董事会、股东会批准决议等决策程序。

关联交易定价文件及其批准文件。

最近三年一期关联销售或采购金额、占比，说明其对公司经营独立性的影响。

最近三年一期关联交易未结算的应收、应付款项金额、占比，说明其对公司资产负债状况的影响。

介绍关联交易合同条款的履行情况，是否定有退回条款，历史上已完成的交易大额退回情况介绍（如有）。

主管税务机关对于关联交易转移定价，要求公司做出预约定价的相关文件（如有）。

与关联交易相关的同类交易的市场价格数据。

投资项目关于减少关联交易措施的分析说明。

人力资源高管经历及行为操守高管（董、监、高）及核心技术人员简历；选举或聘用高管人员任职时的股东会、董事会文件；如高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，请提供相关批准或备案文件。

公司与高管人员签定过协议或承诺文件（如有）。

薪酬及兼职情况投资项目董监高是否存在兼职情况的说明。

公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。

高管人员变动情况介绍最近三年一期公司高管变动情况，以及关键技术人员变动情况。

高管人员持股及其他对外投资情况高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份情况的声明文件，包括近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例的声明文件以及有关承诺和协议文件；高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担；是否与投资项目发生过交易。

普通员工及社会保险公司与员工签订的劳动合同范本。

公司与劳务派遣公司签订的派遣协议、合同。

公司社保备案表或其他社保缴纳文件。

人力资源发展计划公司现行人力资源计划介绍，如培训计划、招聘计划等。

公司是否已为战略目标建立了相应的人力资源发展计划，（如有）请提供。

组织结构与内部控制组织结构和三会运作情况组织结构图、部门职能描述文件、岗位职责文件（如内控手册、员工手册、职位说明）。

公司治理制度规定文件，历次董事会、股东会会议记录及决议，监事会会议记录，最近三年内审报告（如有）。

重要子公司董事会、专门委员会及其他决策部门会议记录、决议文件。

独立董事制度及其执行情况（如有）独立董事简历及任职资格说明。

独立董事制度。

独立董事发表的意见。

内部控制环境有助分析投资项目内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录。

各项业务及管理规章制度或投资项目各项规章制度建设合理性及实施情况的分析说明。

公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。

业务控制投资项目关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定或分析说明。

投资项目存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况分析说明(如有)。

公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果（如有）。