”大小非“市值管理

“大小非”市值管理业务
一、基本概念
所谓“大小非”市值管理业务是股改结束后衍生出的一系列创新业务，主要包括股权价值的保值增值、增减持股份、回购融资、兼并收购、交易经纪中介、二次发售以及发行可交换债券等业务，券商的资产管理部门、投资银行部门、经纪业务部门在这些业务中担当重要角色。

二、市值管理业务类型分解
基于“大小非”客户市值管理需求类型的分析，根据“大小非”的减持意愿我们将“大小非”市值管理业务分为四大块：代理减持方案、市值管理方案、抵押贷款方案、增持股票方案进而在此基础上可以设计具体的可行性产品方案。

三、开展市值管理业务的必要性
1.巩固和扩大“大小非”客户的市场占比
2.市值管理需求强烈
3.市值管理领域的竞争程度逐步升温
四、市值管理业务主要产品方案
(一)代理减持方案
1、大宗交易，撮合成交
针对以下几类“大小非”，中信建投证券可以为他们寻找交易对手，撮合他们在大宗交易平台达成成交。

1)获利颇丰，不在乎减持价格，希望立即抛售套现的“大小非”；
2)成本较高，减持欲望较强，持有解禁的非公开增发股票的机构；
3)持有解禁股量较大，股票市场成交量太小，不足以满足出售要求而欲出
售的“大小非”。

大宗交易系统业务可采取协商、询价、投标等方式进行，达成协议后提出成交申报。

上交所、深交所的大宗交易门槛都是A股交易数量在50万股（含）以上，或交易金额在300万元（含）人民币以上。

大宗交易系统业务买卖双方可以采用担保交收或非担保交收方式进行。

采用非担保交收方式的，买卖双方应就交收期限、履约保证金比例以及交收失败的处理等事项作出约定。

限售股的大宗交易目标对手有：
1)保险公司或保险资产管理公司；
2)信托投资公司；
3)社保基金、企业年金、养老基金的管理机构；
4)合格境外机构投资者；
5)财务公司；
6)国有资产经营机构或授权机构；
7)投资性公司、资产管理公司；
8)其他有可能的机构投资者。

2、信托融资，股权转让
通过信托公司发行“**股份收益权信托计划”，将募集来的资金购买已解禁或未解禁的大小非股份收益权，实现股份收益权的一次性转让。

该方案较适合如下几类“大小非”：
1)持有股权尚未解禁，但希望能提前锁定收益的“大小非”；
2)已解禁股权也可以通过本方案来实现一次性转让，避免了大量卖出的繁
琐操作。

3、代理减持，均价以上
中信建投证券与委托人签订代理减持合同，约定在一定的期限内达到部分减持或全部减持的目标。

收取在委托期内所成功减持解禁股金额的1%作为固定管理费。

另外中信建投证券将以二级市场上该股票委托期内的均价为业绩衡量标准，若委托期内解禁股的减持均价高于二级市场上该股票的均价，则中信建投证券收取超过均价部分的20%作为业绩提成；若减持均价在二级市场均价以下，则不收取业绩提成。

委托人有权提出一个最低价原则，在该价格以下，中信建投证券不能卖出客户委托的股票。

该方案较适合如下几类“大小非”：
1)市场整体看涨，希望能进一步获得股价上涨带来的收益；
2)持有解禁股量较大，希望能够平稳减持而不会对市场产生冲击的“大小
非”。

(二)市值管理方案
1、锁定目标，增强回报
对于制定了既定减持目标价的“大小非”，我们可以为您提供增强回报的市值管理方案。

这一类“大小非”在股票市场价格低于目标价时并没有减持意愿，只有股价涨到目标价格时，“大小非”才实施减持行动。

本方案的基本思路为在持有股票头寸的基础上，复制卖出看涨期权，达到的效果是相当于：股票价格未达到目标价，继续持有股票，不过增加了权利金的收入；股票价格达到目标价，成功减持。

2、控制风险，有效止损
对于不想减持的“大小非”来说，如何减少因持有上市公司股权价格波动带来的资产价值波动，特别是因股价大幅下跌从而对持有人造成较大的浮动亏损，
是一个比较现实的问题。

通过动态复制一份看跌期权，合成如下图的收益曲线，解禁股持有人可以设置一个止损点，当股价跌破这个止损点时，本方案将锁定下方风险，持有人至少获得止损价格水平的收入。

本方案的不足之处在于，由于动态复制了看跌期权，当股价上涨时，持有人将有一定的权利金损失。

(三)抵押贷款方案
对没有减持意愿但希望通过股权抵押进行融资的“大小非”，我们可以提供如下两个方案：
1、银行放贷，抵押融资。

把“大小非”的股权抵押给银行，以获得银行贷款；
2、信托融资，抵押贷款。

设立信托计划，向投资募集资金进行融资，向“大小非”发放抵押贷款。

募集资金有两种方式：
1)通过银行发行人民币理财计划，再投向单一信托计划，实现股权抵押贷
款。

通过银行发行产品融资，门槛较低，规模好控制；
2)直接发行集合信托，募集资金，实现股权抵押贷款。

这种方式单个客户
募集资金门槛较高，适合较小规模的抵押贷款。

(四)增持股票方案
股票市场大幅调整，很多股票已经进入投资价值区域，上市公司的原有股东可以以较低的成本通过增持股票方式扩大股权持有比例。

五、融资融券背景下的“大小非”股票管理方案
在融资融券业务开展的前提下，“大小非”可以将持有的解禁股份通过融资融券业务平台进行有效的市值管理。

1.签订回购协议，借出证券
在目前的制度体系下，我们可以设计如下的交易思路，“大小非”与证券公司签订股票转让及回购协议，由证券公司以自己的名义将股票提供给投资者进行
融券交易，投资者还券之后，“大小非”再以转让价对所转让股票进行回购交易。

2.融券卖出，提前锁定收益
“大小非”可以在限售股解禁之前通过融券卖出一定额度的股票，在限售股解禁之后将持有的解禁股直接还券给证券公司。

通过这种方式，可以实现全部或部分股权的提前出售，将浮动的损益变成实际损益，可以有效防止股票解禁后股价大幅下跌的风险。

融券卖出交易采取的是，“大小非”在融券时需要提供一定比例的保证金或证券担保品，并且需要遵守如下几点：
1)证券公司向客户融券供其买出时，融券保证金比例不得低于一定的比例
（如50%）；
2)未了结相关融券交易前，客户融券卖出所得价款除买券还券外不得另作
他用；
3)证券公司与客户约定的融券期限最长不得超过一定的期限（如6个月）；
4)发生标的证券暂停交易，未确定恢复交易日或恢复交易日在融资融券债
务到期日之后的，可以与客户约定顺延融资融券期限，也可以约定了结
融资融券关系；
5)发生证券被调整出标的证券范围的，在调整实施前未了结的融资融券关
系仍然有效，也可以与客户约定提前了结相关融资融券关系；
6)客户未能按期交足担保物或者到期未偿还融券债务的，应当根据约定采
取强制平仓措施。

3、抵押融资，盘活资产
“大小非”可以作为融资方，将持有的股票作为证券担保品，向证券进行融资，获得一定比例的资金，自主进行投资，以盘活资产。

融资交易须遵循如下几点：
1)证券公司向客户收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出
所得的全部价款，整体作为客户对会员融资融券所生债务的担保物；
2)客户维持担保比例不得低于一定水平（如130%）；
3)当客户维持担保比例低于该比例时，证券公司将通知客户在不得超过2
个交易日的期限内追加担保物。

并且，客户追加担保物后的维持担保比
例不得低于一个更高的水平（如150%）；
4)维持担保比例超过较高水平（如300%）时，证券公司可以允许客户提取
保证金可用余额中的现金或充抵保证金的证券，但客户提取保证金可用
余额部分后，其维持担保比例不得低于该水平（如300%）。

六、借道ETF“大小非”减持合理避税
2009年的最后一天，财政部、税务总局、证监会下发《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》。

根据有关法规，自2010年1月1日起，转让限售股取得的“财产转让所得”将按20％的比例税率征收个人所得税。

在这份个税新政实施前，法人股大王陈发树通过企业持有的紫金矿业限售股原价转让给自己后卖出，避免了20%的个人所得税。

个人转让限售股征收20%所得税，将陈发树那种避税方法堵住了，但是却有一个新的漏洞产生，那就是借助ETF这条通道，将其持有的股票换成ETF份额，再将ETF卖出以实现合理地避开20%的个人所得税。

所谓ETF基金，是指交易型开放式指数基金，投资者既可以向基金管理公司申购或赎回基金份额，又可以像封闭式基金一样在证券市场上按市场价格买卖ETF份额。

不过，申购赎回必须以一篮子股票换取基金份额或者以基金份额换回一篮子股票。

“大小非”实施股票换购，主要有两种形式：
1、在ETF募集阶段，“大小非”可以在ETF认购期的最后一天，以对应股票确认日的成交均价乘以“大小非”可流通的股份数量，计算成相应的申购资金，折算成相应的ETF份额。

这样以来，相当于“大小非”用一只股票换成了ETF 对应指数中所包含的成分股。

2、在ETF建仓期结束后才进行换购，此时“大小非”需要按照ETF的申购清单，买入ETF成分股中除该股以外的股票组合，然后再用这个组合加上手中原有的股票，配组完成后再向基金公司申购ETF。

无论是哪种方式，投资者都可以在申购成功后，在二级市场上瞬时卖出ETF 基金，从而达到合理避税的目的。