证券从业资格考试-发行与承销复习讲义第十二章
证券从业资格考试-发行与承销复习讲义：第十二章
第十二章公司收购与资产重组
熟悉公司收购的形式、业务流程；了解财务顾问在公司收购中的作用；掌握公司反收购策略；熟悉我国有关上市公司收购、重组和持股变动等活动的相关法律、法规。
掌握上市公司收购的有关概念；熟悉上市公司收购的权益披露；熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则；了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购申请豁免事项；熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定；熟悉上市公司收购活动中的监管措施与法律责任。
熟悉上市公司重大购买、出售、置换资产行为的界定。
熟悉实施原则、基本要求和实施程序以及报送材料的内容与格式。
了解上市公司接受赠与资产的信息披露和报告义务。
掌握上市公司国有股和法人股向外商转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序。
了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则；熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求；熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求；熟悉外国投资者进行战略投资的程序；熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置
第一节公司收购概述
1．公司收购的形式：行业关联性划分；目标公司；支付方式划分；持股对象是否确定
2．确定融资方案
3．选择收购方式
4．公司反收购的策略
5．规范上市公司收购活动颁布的法规
6．规范上市公司重大购买、出售、置换资产的行为颁布的法规
7．规范外国投资者对A股上市公司进行战略投资颁布的法规
8．规范外国投资者来华投资颁布的法规
第二节上市公司收购
1．规范上市公司收购行为的相关法规有哪些P328-329
2．上市公司收购的概念：收购人、一致行动和一致行动人、上市公司控制权
3．上市公司收购的权益披露：
?持股数量和权益的计算
?5%之后的权益披露
?5-20%的权益披露
?20-30%的权益披露
?其他的披露形式
4．要约收购规则：全面要约和部分要约；收购报告书；应尽的职责和禁止事项；要约收购价格确定的规则；收购支付方式；收购要约；关于预受的有关规定；结算与过户；收购情况的报告；收购条件的适用；收购期限的规定
5．协议收购规则：不同比例股份的处理；收购报告书；向证监会提交的文件；管理层收购；收购过渡期；协议收购相关当事人应尽的职责
6．间接收购规定：不同比例股份的处理；协议收购相关当事人应尽的职责
7．要约收购义务的豁免：申请豁免的事项；申请免于要约方式增持股份的条件；简易程序处理方式
8．上市公司并购中财务顾问：职责；内容独立顾问的问题；持续督导责任
9．上市公司收购的监督：监管主体与服务机构；限制性规定；应尽义务；持续监督；处罚第三节上市公司重大购买、出售、置换资产行为的规范
1．行为的界定
2．实施程序中要求熟记《公司法》第122条规定
3．决议的审批程序
4．接受赠与的信息披露和报告义务
5．资产报告书的内容要求
第四节上市公司国有股和法人股向外商的转让
1．转让的原则
2．转让的范围
3．转让的资格
第五节外国投资者对上市公司的战略投资
1．战略投资应遵循的原则
2．外国投资者的资格要求
3．战略投资的程序
4．变更的条件及手续P369
第六节关于外国投资者并购境内企业的规定
一、使用范围：适用与例外
二、并购方式、要求及涉及部门职能
（1）并购方式：股权与资产并购两种方式
（2）并购要求：10条
（3）涉及政府职能部门：6个机关
三、基本制度
（1）待遇的界定：25％的规定
（2）被并购境内公司债权和债务的处置：4条
（3）交易价格的确定依据：转移资产的规定
（4）出资时间的规定几个数字：25％3，6个月；1年（5）出资比例的确定
（6）投资总额上限的设定
四、审批和登记
（1）股权并购报送的文件
（2）资产并购报送的文件
（3）并购的审批与登记
五、股权作为支付手段的规定
（1）条件
（2）申报文件和程序
（3）特殊规定
六、反垄断审查：豁免情形。
第十二章 公司重组与财务顾问业务-重大资产重组后再融资时重大资产重组前业绩可以模拟计算的条件
2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第十二章 公司重组与财务顾问业务
知识点：重大资产重组后再融资时重大资产重组前
业绩可以模拟计算的条件
● 详细描述：
经并购重组委员会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1、进入上市公司的资产是完整经营实体。
2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行
，上市公司经营稳定、运行良好。
3、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达
到盈利预测水平。
例题：
1.本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的要求之一是进入上市
公司的资产是完整经营主体。
在此，完整经营实体应当符合的条件包括
（）。
A.经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化
B.在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上
C.在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务
相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分
D.上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方
式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
正确答案：A,B,C,D
解析：本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的要求之一是进入上市公司的资产是完整经营主体。
在此，完整经营实体应当符合的条件。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第十二章
第十二章公司重组与财务顾问业务本章共分3节第一节上市公司重大资产重组大纲要求：知识点一、重大资产重组的原则和标准（一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解）2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。
（二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
（三）重大资产重组行为的界定1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准；（2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。
（3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。
（4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。
知识点二、重组程序 P472（一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。
（二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。
发行与承销辅导讲义0001
发行与承销辅导讲义0001《证券发行与承销》要紧是讲述证券发行与承销的过程及一些法律法规方面的知识。
《证券发行与承销》这门课，共分12章。
第一章证券经营机构的投资银行业务，是对证券公司的投行业务进行大体的介绍，要紧是介绍证券的经济、证券的承销、证券的并购和融资活动的一些大体情形。
第二、三章是介绍股份企业的股份制改革，这两章要紧是对以后的知识做预备。
第四章是讲融资理论。
第五至十一章，是讲各种投资工具的发行程序，发行方法以及相关法规。
第十二章公司收购与资产重组，是投行业务中比较重要的内容。
从整体内容上讲今年教材变动不是专门大。
下面是07年章节方面的改动：第六章第四节，标题由"股票的上市保荐"改为"股票的发行上市保荐"；同时删掉了第五、六两节。
第十二章，新增了第六节，关于外国投资者并购境内企业的规定。
关于考试来说，本门课涉及的实务性比较强，不但要学习各种有价证券发行的程序，还要了解相关的法律法规。
我们要学习的内容专门多差不多上相似的，比如发行的程序、募集说明书的格式、审批的程序等，不论是IPO、增发，依旧B股、H股，都有专门多相似的地点，只要把握好A股发行的程序，及相关资料的预备，就算后面的内容把握的不行，在考试的时候也能够凭借我们对书里内容的明白得，把该拿的分数拿到。
2007年的教材一共383页，内容比较多，大伙儿学习的时候一定要学会结合经历，联系经历，抓住重点内容。
据了解《证券发行与承销》是5门课中通过率最低的，因此大伙儿需要下更多的功夫。
第一章证券经营机构的投资银行业务提示：大纲对本章内容进行了少量修改，有以下四点：1.2006年9月6日，银监会颁布了《商业银行混合资本债券》治理方法，那个对商业银行的混合资本债券的发行等相关问题作了一些详细的规定。
2.2006年7月4日，关于《国债承销团成员资格审批方法》的出台，关于记账式国债、凭证式国债承销团的资格作了相关的规定。
证券从业大纲教材知识点总结证券发行与承销考前
证券从业大纲教材知识点总结证券发行与承销考前SANY标准化小组 #QS8QHH-HHGX8Q8-GNHHJ8-HHMHGN#2013年证券从业人员资格考试《证券发行与承销》考试大纲【目的与要求】本部分内容包括证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司重组与财务顾问业务等。
通过本部分的学习，要求熟悉证券经营机构的投资银行业务基本理论、资格条件和管理要求；掌握我国证券发行与承销各项业务、各个环节的业务流程、执业标准和管理要求。
第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义；了解国外投资银行业的发展历史；掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件；掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件；了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求；熟悉承销业务的风险控制；了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管；熟悉核准制的特点；掌握证券发行上市保荐制度的内容；熟悉中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施；了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求。
1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营起源：19世纪美国的私人银行。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。
2012证券从业资格测试《发行和承销》复习讲义(1)
2012证券从业资格测试《发行和承销》复习讲义(1)前言一、新版教材的变动情况1.总体来说，2010版教材比2009版精简，压缩了不少内容，尤其部分非必要的辅助内容已经得到精简;但同时也新增了一些重要内容，如中小非金融企业集合票据。
2.具体变化：第一章至第四章内容，基本保持不变，未发生变化。
第五章：第一节关于持续督导内容讲解更细致;第二节精简关于保荐业务工作底稿目录、首次公开发行股票并上市申请文件目录两部分内容，多达20多页。
第六章：新增第一节“新股发行体制改革的原则、内容和目标”(证监会2009年6月出台《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》);第二节变化不大;第三节内容变化较大，具体介绍了首次公开发行的具体操作。
第七章：第三节，增加介绍了股票发行公告及发行过程中的有关公告，如新股投资风险特别公告，旧版只有发行公告;新增第五节，创业板信息披露方面的特殊要求。
第八章和第九章基本无变化。
第十章：新增第七节，中小非金融企业集合票据。
主要参考当前经济形势，新出现的经济现象。
二、教材和考试大纲讲解分析通过本部分的学习，要求掌握下述内容以及相应的法规政策。
教材可分为三块内容：第一块：第一章证券经营机构的投资银行业务第二块：第二章股份有限公司概述第三章企业的股份制改组第四章公司融资第三块：第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第六章首次公开发行股票的操作第七章首次公开发行股票的信息披露第八章上市公司发行新股第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第十章债券的发行与承销第十一章外资股的发行第十二章公司收购与资产重组第一章证券经营机构的投资银行业务学习重点：投资银行业的含义;国外投资银行业的发展历史;我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展;保荐机构和保荐人的资格条件;投资银行业务内部控制的总体要求以及风险控制指标标准;核准制的特点;上市保荐制度的内容;中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管内容。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(十二)
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（十二）第十二章公司重组与财务顾问业务【考点一】上市公司重大资产重组一、重大资产重组的原则和标准1．重大资产重组的原则(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件。
(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法。
(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2．重大资产重组行为的界定上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。
(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。
(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
二、重组程序(1)初步磋商。
(2)聘请证券服务机构。
(3)盈利预测报告的制作与相关资产的定价。
(4)董事会决议。
(5)股东大会决议。
(6)中国证监会审核。
(7)重组的实施。
(8)重组实施后的持续督导。
三、发行股份购买资产的特别规定上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
【考点二】并购重组审核委员会工作规程一、适用事项(1)根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的。
证券发行与承销精简版考试重点知识
前言一、总的要求：掌握如下十二章内容：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票（准备和推荐核准程序、操作、信息披露）、上市公司发行（新股、可转换公司债券及可交换公司债券）、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
（上述内容相应的法规政策）二、复习建议：把握重点，注重数字信息。
理解共性，抓住相通知识点，善于对比记忆。
多做习题，发现盲区，及时弥补，巩固记忆。
不急不躁，合理安排时间。
第一部分第1-4章第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。
→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》考点大全
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》考点速记第一章证券经营机构的投资银行业务【考点一】投资银行业务概述一、投资银行业的含义(1)投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
(2)投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
本书所叙述的投资银行业务仅指狭义投资银行业务，涉及的相关法律法规及政策规定截至2011年3月31日。
二、国外投资银行业的发展历史1．投资银行业的初期繁荣在20世纪20年代，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。
由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。
2．20世纪30年代确立分业经营框架1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。
商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。
为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。
3．分业经营下投资银行业的业务发展20世纪60年代以来，商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的“脱媒”现象；20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。
4．20世纪末期以来投资银行业的混业经营(略)5．全球金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
为了防范华尔街危机波及高盛和摩根士丹利，美联储批准了摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。
银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。
证券从业资格考试发行与承销第十二章考点
第十二章公司收购的形式：1.关联性分：横向、纵向、混合;2.董事会是否抵制分：善意、敌意;3.按支付方式分：现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、资产收购股份或资产;4.按持股对象是否确定分：要约、协议。
收购后的整合能否成功取决于收购后的公司整合运营状况。
收购后整合的内容包括：收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。
财务顾问在公司收购中的作用：1.为收购公司提供的服务：寻找目标公司、提出收购建议、商议收购条款;2.为目标公司提供的服务：预警服务、反收购策略、评价服务、利润预测、编制文件和公告。
公司反收购策略：事先预防策略、管理层防卫策略(金降落伞、引降落伞、向其股东宣传反收购思想)、保持公司控制权(每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款)、毒丸战略(负债毒丸、人员毒丸)、白衣骑士策略、股票交易策略(股票收购又称绿色勒索、管理层收购)。
(商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局)于2005.12.31发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。
一致行动：是指投资者与其它投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
拥有上市公司控制权的情形：1.持股50%以上;2.实际支配表决权超30%;3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
上市公司收购的权益披露：1.投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告，向证监会、证交所提交书面报告，抄报上市公司所在地的证监会派出机构;增加或减少5%，继续报告;2.收购达到5%-20%权益披露;3.收购达到20%-30%权益披露。
要约收购分为：全面要约收购、部分要约收购。
收购人通过证交所收购达30%的时候，继续增持要采取要约方式进行，3日内编制收购报告书，向证监会、证交所提交书面报告。
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-46.doc
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-46第五节(一)网上披露1.2001年1月20日，证监会发布《关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知》证监发行字[删1)13号，要求发行人及其主承销商应按照拟上市交易所的有关规定在其指定网站上披露招股说明书。
(单选、判断)2.股票发行前，主承销商须在刊登招股说明书概要的当日上午(10：00)之前但不得早于招股说明书概要刊登日之前将招股说明书正文及部分附录和必备附件在拟上市交易所指定的网站上公布。
这里的附录和附件包括审计报告、法律意见书、拟投资项目的可行性研究报告、盈利预测报告(如有)，如公司成立不满两年的还包括资产评估报告。
(单选披露时间要求，多选附录种类)3.主承销商应指定专人负责办理新股招股说明书的网上披露工作。
(判断)4.发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
(判断，即可以在多个网站上发布招股说明书，只是时间上有先后要求)(二)招股说明书披露要求1.发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
(判断，注意发行人的责任是“承诺”，主承销商是“确认”)2.主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
(判断，注意发行人的责任是“承诺”，主承销商是“确认”)3.发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应(书面同意)发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
(判断)第六节(一)封面、书脊、扉页、目录、释义1.招股说明书的编制原则是“发行人将一切对(投资者进行投资判断)有重大影响的信息予以充分披露，以利于投资者更好地作出投资决策”。