天创5：关于全资子公司收购资产的公告

证券代码：400036
证券简称：天创 5
公告编号：2020-043
沈阳天创信息科技股份有限公司 关于全资子公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概述 （一）基本情况
1、基本情况 收购方：北京天创盛世数码科技有限公司（以下简称“北京盛世”），北京盛 世为沈阳天创信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。 交易对方：益阳辉睿企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“益阳辉睿”） 交易标的：益阳辉睿所持有的新疆天创辰辉信息技术服务有限公司（以下简 称“新疆天创”或“标的公司”）51%的股权。 交易事项：北京盛世收购益阳辉睿所持有的新疆天创51%的股权。 交易价格：2,000万元人民币。 协议签署日期：2020年6月1日。 2、本次收购涉及关联交易情况 益阳辉睿与公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本 次交易不构成关联交易。 3、本次收购不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”） 的第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列 标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司
投资性房地产
固定资产
在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产
开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产
非流动资产合计 资产总计
4
期末余额 755,172.09
1,454,700.00 2,243,190.22
699,490.08 24,697.95 2,229,747.65
17,028.43 7,424,026.42
500,199.17
9,660.23
1,609.75 511,469.15 7,935,495.57
单位：人民币元 期初余额 1,473,179.98
截止2019年12月31日，公司经审计的资产总额为人民币540,157,878.13元， 净资产为人民币369,798,726.96元。截止2019年12月31日，新疆天创经审计的总 资产为人民币7,935,495.57元，净资产为人民币6,070,395.46元。总的交易金额 为2,000万元人民币。标的公司的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资 产的1.47%，成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的3.70%。标的公司 的资产净额占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净资产的1.64%， 成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的5.41%。根据孰高原则，本次 股权收购不构成重大资产重组。 （二）审议和表决情况
1
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以 上。”《重组办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致 公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交 金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业净资产额和成交金额二者中 的较高者为准。”
2
理的服务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） （二）应说明的情况
交易对手方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的 关系。 三、交易标的情况说明 （一）交易标的基本情况
交易标的名称：新疆天创辰辉信息技术服务有限公司 51%的股权 交易标的类别：股权类资产 交易标的所在地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）玄武湖路 555 号万达中心 14 号楼 3108 室 法定代表人：张德恒 成立日期：1998 年 3 月 13 日 注册资本：1,000 万元人民币 经营范围：从事开发、生产计算机软件（音像制品、电子出版物除外）、计 算机自动化控制设备，计算机系统集成，销售自产产品并提供相关技术咨询服务。 上述产品同类商品、计算机配件及网络通讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外），并提供相关配套服务；以服务外包方式从事软件开发、计算机软件测 试。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至 2019 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据（人民币）：资产总额 7,935,495.57 元，负债总额 1,865,100.11 元，净资产 6,070,395.46 元，2019 年度主营收入 24,969,514.74 元，净利润 2,648,626.54 元。 标的公司 2019 年度资产负债表和利润表如下：
公司于 2020 年 6 月 1 日召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过了 《关于全资子公司收购新疆天创辰辉信息技术服务有限公司 51%股权的议案》， 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案不涉及关联交易，无 需回避表决。
根据《公司章程》规定，本次交易无需经公司股东大会批准。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序
3
资产负债表
编制单位:新疆天创辰辉信息技术服务有限公司
项
目
流动资产：
货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
其他应收款
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
非流动资产：
流动资产合计
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
本次交易事项尚需办理工商及相关行政机关变更登记。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况
交易对手方： 中文名称：益阳辉睿企业管理服务中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：益阳市沅江市琼湖办事处新沅路1栋206 执行事务合伙人：张德恒 主营业务：市场管理、信息技术咨询、其他技术推广、物联网技术、园区管