限制性股票激励计划

河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要二○一三年三月声明本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》或《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》制定。

2、羚锐制药以定向发行新股的方式，向激励对象授予1,000万股限制性股票，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额22,905.79万股的4.37%，其中预留部分为88万股，占本计划授予的限制性股票总量的8.8%；本股权激励计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

3、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价12.09元/股的50%，即6.05元/股。

4、本激励计划的激励对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共99人。

5、本计划有效期48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月。

（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；（2）锁定期后的3年为解锁期。

在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若公司业绩在解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延至下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。

若下一年公司业绩仍未达到解锁条件，激励对象该部分限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

若某一激励对象未满足本计划第五章第二条第（二）款或第（三）款的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（注：本段解锁安排方式也适用于预留部分限制性股票的解锁）。

激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。

作为公司实际控制人，董事长熊维政先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

熊维政先生及其亲属熊伟先生作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。

6、解锁条件：在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。

考核目标为：（1）2013年、2014年、2015公司净利润分别达到或超过3,900万元、4,700万元、5,700万元。

即以2011年净利润作为固定计算基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过195.66%、256.30%、332.11%。

（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

锁定期解锁安排公司业绩考核条件解锁比例激励对象获授限制性股票自授予日后的12个月首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁2013年度的净利润不低于3,900万元，较2011年度的净利润增长不低于195.66%40%首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁2014年度的净利润不低于4,700万元，较2011年度的净利润增长不低于256.30%30%首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日36个月后至48个月内解锁2015年度的净利润不低于5,700万元，较2011年度的净利润增长不低于332.11%30%注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2013 年、2014 年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。

对于预留部分的解锁条件：预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁：1、第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%；2、第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%；在预留股份的解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。

考核目标为：（1）2014年、2015年公司净利润分别达到或超过4,700万元、5,700万元。

即以2011年净利润作为固定计算基数，2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过256.30%、332.11%；（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；锁定期解锁安排公司业绩考核条件解锁比例激励对象获授的预留限制性股票自授予日后的12个月预留限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁2014年度的净利润不低于4,700万元，较2011年度的净利润增长不低于256.30%50%预留限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁2015年度的净利润不低于5,700万元，较2011年度的净利润增长不低于332.11%50%注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2013 年、2014 年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若羚锐制药发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。

公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

9、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。

董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。

10、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录释义 (8)第一章总则 (10)第二章激励对象的确定依据和范围 (13)第三章限制性股票的来源、种类和数量 (15)第四章激励对象获授的限制性股票分配情况 (16)第五章本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定 (19)第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 (22)第七章限制性股票的解锁安排及考核条件 (23)第八章限制性股票激励计划调整的方法和程序 (26)第九章本激励计划的变更与终止 (29)释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：羚锐制药、公司、本公司指河南羚锐制药股份有限公司董事、董事会指羚锐制药董事、董事会监事、监事会指羚锐制药监事、监事会股东大会指羚锐制药股东大会《公司章程》指《河南羚锐制药股份有限公司章程》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》本计划、激励计划、限制性股票激励计划指河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）限制性股票指激励对象按照本计划规定的条件，从羚锐制药获得一定数量的羚锐制药股票激励对象指按照本计划规定获得限制性股票的羚锐制药的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他核心技术（业务）人员薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股份的价格授予日指羚锐制药将标的股票授予激励对象的日期，本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认。

董事会在股东大会审议通过后的 30 日内确定授予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。

授予日需为交易日锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

解锁日指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。

中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中国人民共和国证券法》元指人民币元第一章总则为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》，制定本限制性股票激励计划。