红筹架构搭建流程
红筹架构搭建备忘录
红筹架构搭建备忘录一、啥是红筹架构呢。
红筹架构啊，这可是个挺有趣的东西呢。
简单来说呀，就是一种企业为了海外上市或者其他资本运作而搭建的特殊结构。
一般就是在境外设立一个控股公司，然后通过这个控股公司来控制国内的运营实体。
这就好比是在海外建了个“大房子”，然后用这个“大房子”来管着国内的“小院子”。
从公司类型上看呢，在境外设立的公司可能是开曼群岛公司呀，或者英属维尔京群岛公司之类的。
这些地方注册公司有一些特殊的优势，比如说公司治理比较灵活啦，税收方面可能也有优惠政策啥的。
二、为啥要搭建红筹架构呢。
这里面的原因可就多喽。
最主要的一个呢，就是为了海外上市。
咱们国内的企业如果想要在国际资本市场上融资，红筹架构就像是一把钥匙。
你想啊，海外的资本市场那可是很大的一块蛋糕，有更多的投资者，更多的资金可以融到。
就像是去一个更大的集市卖东西，能碰到的买家更多呢。
另外呀，在某些情况下，还可以利用不同国家和地区之间的法律差异，来实现一些特殊的商业目的。
比如说，有的企业想要进行跨境并购，红筹架构就能让这个过程变得更顺畅一些。
三、搭建红筹架构的步骤。
1. 境外公司设立。
这可是第一步哦。
要先选好注册地，像前面提到的开曼群岛或者英属维尔京群岛都是热门的选择。
这就像给咱们的“大房子”选个好地址一样重要呢。
设立的时候呢，要按照当地的法律法规来办手续，要准备好各种文件，什么公司章程啦，股东信息啦等等。
这个过程可能有点繁琐，就像装修房子之前要办各种许可证一样，但是得耐着性子做好。
2. 返程投资。
这一步就是让境外的公司回来投资国内的运营实体啦。
可以通过股权收购或者增资的方式。
这就好比是“大房子”里的主人把钱投到“小院子”里，让“小院子”变得更好一样。
这里面要注意各种审批手续哦，因为涉及到跨境投资，国内有相关的规定要遵守的。
3. 内部重组。
这也是很关键的一步呢。
要对国内的运营实体进行一些重组，比如说调整股权结构呀，整合业务啦。
就像是把“小院子”里的东西重新摆放整齐，让它看起来更有条理，这样“大房子”管起来也更方便呀。
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市搭建红筹架构、回归境内上市涉及到一系列的法律、财务、管理等方面的操作与步骤。
下面将以1200字以上的篇幅说明这个过程：一、红筹架构搭建1.确定有无回归条件：首先，企业需要确定是否符合回归条件，即是否具备回归境内上市的基本要求，例如是否是首次上市，是否满足国内上市主板的审批条件等。
2.选择红筹路径：红筹架构的搭建通常涉及两种方式，一是通过设立离岸公司，以境外公司作为顶层母公司，将国内企业作为子公司，实现境外上市；二是通过合并与收购等方式，将已经在境外上市的企业作为顶层母公司，将国内企业并入。
3.设立离岸公司：若选择第一种方式，企业需要在离岸地注册设立一家公司，作为顶层母公司，通常选择的离岸地有开曼群岛、英属维尔京群岛等。
设立离岸公司时需要遵守当地的法律和监管要求。
4.境内公司重组：境内公司作为子公司纳入离岸公司架构中，通常需要进行公司重组，包括注资增资、资产整合等步骤。
同时，境内公司还需要审计财务报表、制定相应的合规管理制度，以满足离岸上市的要求。
5.境外上市申请：设立离岸公司、重组境内公司后，可以开始准备境外上市申请文件，包括上市计划书、招股说明书、财务报表等，以便进行境外上市的申请。
1.回归条件审查：企业需要向证监会提交回归境内上市申请，证监会将对企业的回归条件进行审查。
主要审查项目包括企业是否符合回归境内上市的基本条件，如是否是红筹企业、是否对投资者产生不良影响等。
2.组建团队：为了顺利完成回归境内上市，企业需要组建专业团队，包括律师、会计师、投行等专业人士，以协助企业进行后续的工作。
3.筹备工作：企业需要完成尽职调查、编制招股文件、协调各方利益等工作，以满足回归境内上市的要求。
4.审核申请：证监会将审核企业提交的回归境内上市申请文件，包括IPO批文、上交所审核等。
企业需要配合证监会的审核工作，提供相关材料和信息。
5.发行上市：获得证监会的批准后，企业可以按照发行计划进行股票发行、交易所挂牌等工作，最终实现回归境内上市。
红筹上市的架构设计
红筹上市的架构设计首先，针对公司架构设计，红筹上市需要建立一个明确的公司架构，包括董事会、监事会和管理层等。
在董事会方面，建议设立由股东代表组成的董事会，确保各方利益的平衡。
监事会主要负责对董事会和管理层的监管，保护投资者的利益。
而管理层则负责公司的日常经营管理，包括战略规划、业务运营等。
其次，对于融资架构设计，红筹上市需要通过多种方式进行融资。
首先是私募融资，可以通过发行股权、债券等方式进行融资。
私募融资的主要目的是为了提高公司的资金实力和盈利能力，为上市做好准备。
其次是上市前的公开融资，可以通过发行新股、债券等方式吸引更多的资金进入公司。
此外，还可以考虑引入战略投资者，通过与其合作实现资金共享和资源整合，加强公司的竞争力。
最后，对于上市架构设计，红筹上市主要分为境内上市和境外上市两种方式。
境内上市可以选择在A股市场上市，需要符合相应的上市条件和审核要求。
在境内上市过程中，需要与证券公司、律师事务所等专业机构合作，进行如财务审计、法律尽职调查等工作。
而境外上市可以选择在香港交易所或美国纳斯达克交易所等境外市场上市。
境外上市需要进行上市辅导、项目尽职调查、境外律师事务所审查等环节，确保公司符合当地的上市要求。
红筹上市的架构设计需要注重法律合规和风险管理。
在整个上市过程中，需要遵守相关的国内外法律法规和监管规定，确保上市流程的合法合规。
同时，还需要进行风险评估和风险控制，及时发现、识别和应对潜在的风险，确保上市过程的顺利进行。
总之，红筹上市的架构设计需要考虑公司架构、融资架构和上市架构等各个环节，确保公司能够顺利上市并满足投资者的需求。
在整个设计过程中，需要与相关的专业机构合作，做好尽职调查、审计、法律审核等工作，确保公司的合规性和可持续发展性。
如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市
如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市随着国内资本市场的活跃以及政策的放开，很多海外架构公司拟回归境内上市，这就涉及到拆除红筹结构、回归境内上市等问题。
我们选取了北京启明星辰信息技术股份有限公司(“启明星辰”，002439）、二六三网络通信股份有限公司(“二六三”，002467)以及贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“朗玛信息”，300288）这三个首发申请已获中国证券监督管理委员会(“证监会”)审核通过的案例。
这三个案例将返程投资架构的建立和拆除过程披露得最为清晰和详细，并且由于受制于国内法律对于外商投资准入的行业限制，在搭建红筹结构时均采取了协议控制的模式，与很多公司目前的架构情形比较相似。
我们对其进行概括和分析，以供大家参考：一、启明星辰根据《北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日为2010年3月30日），启明星辰为一家拥有自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，其发起人为以王佳、严立(两人系夫妻关系，均为启明星辰的实际控制人)为首的九名中国身份的自然人股东(“启明星辰创始人”)，以及一家由高级管理人员设立的员工持股公司，即西藏天辰科技股份有限公司(“西藏天辰”)。
启明星辰在股份制改造之前的前身为北京启明星辰信息技术有限公司(“星辰信息”)，是一家实际从事业务运营的实体。
2005年，启明星辰启动境外上市计划，因此在境外搭建了常见的红筹架构。
然而，鉴于判断国内上市可以获得更高的市盈率，兼之启明星辰的客户中政府部门、军队和金融机构占有比较大的比重，使得境内证券机构投资者更容易认同启明星辰业务的稳定性和成长新，启明星辰信息选择回归境内主板上市。
因此，启明星辰于2008年开始着手拆除红筹架构，并于2010年3月向证监会递交了首发申请。
2010年5月20日，证监会审核通过了启明星辰的首发申请。
随后，启明星辰成功登陆深圳证券交易所(“深交所”)。
其建立和拆除红筹架构的过程如下：(1) 境外红筹架构的建立A．拟上市主体和境外架构的设立2005年，王佳于开曼群岛设立境外壳公司Venusense Holding Limited (“唯圣控股”)，拟作为将来境外上市主体。
红筹架构常见的搭建方式及原因解读
红筹架构常见的搭建方式及原因解读红筹的由来红筹这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。
中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。
什么是红筹架构？红筹架构，也叫红筹模式，是指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外（通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地）设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外（主要是在香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所等）上市融资的目的。
红筹架构常见的搭建方式及解读1、第一层BVI公司解读BVI公司注册有如下特点：程序上：BVI注册离岸公司程序非常简单，几乎一天就可以完成，且因不需要股东董事的资料，极大提升了股东的隐密性，同时可以隐藏一些问题股东；费用上：在BVI注册的公司费用低廉，如果主体业务不是在BVI 运营只需要每年交一定的年费即可；税收上：作为著名的免税天堂，BVI注册公司无需缴纳所得税等。
另外如果开曼公司上层直接是实际控股人，那么股东在上市公司的分红需在180天内汇入境内，如果是BVI则可以逃脱掉这一规定。
2、开曼公司解读即在开曼群岛注册的公司。
一般企业会决定把这一层作为上市主体。
为什么不是BVI公司呢？我们可以想到BVI注册公司如此简便，股东董事都不需要核查，联交所的监管者恐怕也不敢让这样的公司在香港挂牌上市吧。
开曼群岛对公司的审查虽然相对非避税地宽松很多，但是比BVI地区还是严格的。
3、第二层BVI公司解读大家可能疑惑为什么在这一层又设一个BVI公司？最主要的目的就是使得资产剥离和重组。
比如公司想出售最底层的公司，直接可以以开曼公司为卖方出售第二层BVI公司的股权，这样既便捷又可节省大笔税费。
这一层不是必须设立的，可根据实际需求来加设。
4、香港公司解读设置香港层最主要是因为香港与内陆有税收优惠。
08年新税法实施以后，中国开始向外资企业征收20%的股息预提所得税，在中国境内未设立机构和场所的外资企业能减免到10%，但对于港澳以及新加坡等地的外资企业可降低至5%。
红筹架构搭建的深圳经验（上篇）
红筹架构搭建的深圳经验（上篇）红筹（Red Chip）这一概念诞生于20世纪90年代初期的香港股票市场。
鉴于“中华人民共和国”（以下简称“中国”，仅就本文而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）在国际上被称为红色中国，香港和国际投资者便把在境外注册、在香港上市但实际业务运营地为中国的股票称为红筹股；逐渐地，红筹企业也就成为了搭建境外上市架构、但实际业务营业地在中国境内的企业的统称。
本篇文章针对目前红筹架构搭建的主要政策，结合我们在深圳的实务经验和思考进行梳理，供大家参考。
1 红筹架构简介“红筹架构”的本质是境外控股主体以股权或协议方式控制境内运营主体权益，从而能够在境外融资上市的股权架构。
根据境外控股主体上层控股股东的不同身份，红筹架构一般又细分为“小红筹架构”和“大红筹架构”。
小红筹架构 vs 大红筹架构小红筹架构：一般指以自然人控股境外控股主体的红筹架构；大红筹架构：一般指以境内法人投资控股境外主体的形式搭建的红筹架构，该类企业在境外上市，需由中资控股股东负责向省级人民政府和中国证监会提交审批申请。
考虑到监管审批的难度，鲜有民营企业搭建“大红筹架构”。
除非另行说明，我们在本文中探讨的红筹架构均为“小红筹架构”。
广义小红筹架构 vs 狭义小红筹架构红筹架构整体上分为境外持股主体和境内业务运营主体两个层级。
从境外主体合并/控制境内运营主体的方式来区分，红筹架构的类型主要包括协议控制与股权控制两种。
在某些文章中，协议控制架构也被称为“VIE架构”，股权控制架构也被狭义地称为“小红筹架构”，与本文将协议控制架构和股权控制架构统称“小红筹架构”的广义定义存在差异，由此经常造成交流中的混淆，建议读者在阅读时注意区分。
2 红筹架构类型2.1 协议控制架构（俗称“VIE架构”）一般步骤：(1) 创始团队逐层设立境外持股主体（创始人持股主体/上市主体/上市主体子公司）,并进一步在境内设立外商独资企业（“WFOE”）；(2) WFOE与境内运营主体、创始人及境内运营主体其他原股东签署一系列控制协议（俗称“VIE协议”），从协议上实现境外主体对境内运营主体的实益控制及财务并表，且不涉及对境内运营主体的直接股权变更。
2018最新境外红筹上市VIE构架搭建指南
2018最新境外红筹上市VIE构架搭建指南2018最新境外红筹上市VIE构架搭建指南。
受制于各类文件的限制，中国企业的海外上市之路并不总是一帆风顺的。
而VIE架构的出现便是为了绕开政策监管，从而帮助中国企业顺利在海外上市的范例之一。
受益于VIE架构，很多高科技企业得以在海外顺利上市。
虽然国内已经推出创业板，但由于行业特性，对于某些高科技企业，海外上市仍是其首选。
因此，VIE架构的存在仍有重大意义。
所谓的VIE是指：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。
史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。
目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、360、百度、腾讯、阿里巴巴等。
VIE(Variable Interest Entity)结构直译为“可变利益实体”，中文也叫协议控制，是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益,但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权,而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将此VIE 做并表处理。
VIE 架构得到了美国GAPP 的认可,专门为此创设了“VIE 会计准则”。
控制模式一般由三部分架构组成,即境外上市主体、境内外资全资子公司(WFOE,Wholly Foreign Owned Enterprise)或境内外资公司(FIE,Foreign InvestedEnterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。
其中,境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑,可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。
为了保证VIE 的稳定性,境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致,基本上是同一批中国股东。
协议控制结构中,WFOE 和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系，具体协议参照下图所列：为什么要搭建VIE架构？海外上市由于IPO的盈利能力要求和审批制，任何企业在A股上市都需要满足对于净利润的要求，例如最近三年连续盈利、累计净利润规模、以及扣除非经常性损益之后的净利润水平等。
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析海外IPO，即海外上市，是指中国企业选择在海外股票市场上市发行股票，增加国际合作伙伴和国际视野。
红筹架构，作为一种特殊的海外IPO方式，近年来备受关注。
本文将从红筹架构的搭建到拆除进行分析，总计超过1200字。
红筹架构的搭建红筹架构是指中国企业通过境外公司进行海外上市，以规避中国大陆资本市场的审批和监管限制。
红筹架构的搭建一般包括以下几个步骤：第一步，设立境外控制实体。
中国企业在境外注册一个控股公司，一般是在一国或地区建立一个全资子公司，作为境外上市实体。
第三步，境外实体根据设立国的法律法规，申请上市。
一般而言，境外实体将选择新加坡、香港、美国等国际金融中心进行上市。
红筹架构的拆除红筹架构虽然能够规避中国大陆上市的审批和监管限制，但也存在一定的风险和弊端。
因此，在一些政策调整和市场需求的背景下，红筹架构的拆除成为一种趋势。
红筹架构的拆除主要是指境外实体与境内实体合并，或主体移回中国大陆进行上市。
具体拆除方式如下：第一种拆除方式是境内外实体合并。
在中国政策允许的情况下，境外实体可以将其持有的境内实体股权合并到一起，形成一个整体，然后在中国大陆申请IPO。
第二种拆除方式是境外实体主体移回中国大陆进行上市。
如果中国政策允许，境外实体可以选择在中国大陆设立新公司，然后将原境外实体的主体移回中国大陆，再通过IPO方式进行上市。
第三种拆除方式是境内外实体通过资产重组合并。
此拆除方式要求当前中国政策对境外实体的投资有一定限制，通过资产重新组合，将境内外实体合并为一个整体，再进行IPO。
红筹架构拆除的原因红筹架构的拆除是由多种原因所推动的。
首先，随着中国资本市场的逐渐发展和对外开放力度的加大，境内IPO的审批和监管限制有所放宽，企业在境内上市更加便利，不再需要借助红筹架构。
其次，红筹架构面临的诸多风险和不确定因素逐渐凸显。
境外实体与境内实体之间的合同约束的法律有效性备受争议，合同可能无法保护境外实体的权益。
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红筹架构搭建流程
一、搭建流程
外资VC投资互联网、广告、教育等行业，一般采取红筹协议控制架构模式，例如近期上市的当当网、优酷、学而思等。
红筹架构的搭建一般分为以下几步：
从以上步骤可以看出，对投资人来说，从初步接触到签约交割，大约需要2个月的时间；但对创始人来说，要真正使用资金，至少需要4个月的时间。
二、重组步骤
搭建红筹架构的具体重组步骤如下：
重组结构图
⑴创始人委托代理机构在离岸群岛设立SPV，同时与投资人签署投资意向
书。
⑵创始人按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）的规定办理境内居民个人境外投资外汇初始登记。
⑶ SPV在境内设立WFOE。
（WFOE的设立可与⑵同时进行）
⑷境内公司将核心资产转让给WFOE。
同时，WFOE、境内公司及其股东签署
重组协议。
⑸创始人、SPV与投资人等签署境外融资协议。
⑹交割。
根据境外融资协议的规定，投资人向SPV投资以认购SPV增发的优
先股。
⑺本轮融资交割后，创始人就境外公司净资产权益的变动情况，办理居民个
人境外投资外汇变更登记。
⑻ WFOE办理外汇登记证，本轮融资中的大部分资金以WFOE注册资本的形式
调回境内。
三、重组协议
在本轮融资及重组过程中，境内公司与WFOE将签署如下重组文件，以完成本次重组：
⑴WFOE与境内公司签署《独家技术咨询和服务协议》或《独家业务合作协
议》，WFOE将向境内公司提供技术服务或开展合作，为此，境内公司须向WFOE支付服务费。
⑵境内公司全体股东、境内公司与WFOE签署《独家购买权协议》，WFOE
或WFOE指定的第三方将在中国法律允许的情况下行使对于境内公司全体股东持有的境内公司股权的独家购买权。
⑶境内公司全体股东与WFOE签署《股权质押协议》，境内公司全体股东应
将其持有的境内公司的股权质押给WFOE，作为境内公司支付服务费的担保。
⑷境内公司全体股东分别出具《授权委托书》给WFOE，根据该授权委托书，
境内公司全体股东不可撤销地授权WFOE全权代表其在境内公司的股东会上行使其按照法律和公司章程规定所享有的全部股东表决权。