巨人网络终成功借壳,VIE架构拆除步骤详解
VIE 拆除过程中高溢价收购WFOE 公司股权的会计处理
VIE拆除过程中高溢价收购WFOE公司股权的会计处理张莉陈先丹VIE 架构拆除过程中，若以VIE 为拟上市主体，VIE 公司会以增资款收购WFOE100%股权，这个收购通常是溢价收购。
对于此收购在VIE 公司个别报表和合并报表中应如何进行会计处理目前还没有规范的方法。
本文对此问题进行探讨，并提出自己的见解。
一、VIE 架构的概念VIE （Variable Interest Entities)，也称为协议控制，指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议方式控制境内的业务实体，使该境内运营实体成为境外上市公司的可变利益提供者，则该业务实体就是上市实体的VIE。
首次采用这种结构上市的中国公司是新浪，因此也称为新浪模式。
这一模式后来被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。
VIE 模式的典型架构如图1：二、搭建VIE 架构的原因图1VIE模式典型架构搭建VIE 架构是为了规避中国法律的两项限制。
1.直接以注册在中国的公司去境外上市存在障碍。
这经营管理过程中发挥着日益重要的作用，对是投资单位与所有者权益均有着重要影响，因此要求企业积极极加强财务报表的编制作业。
建立科学的报表编制方式，从而在报表中能够较为客观地展示股权价值。
财务数据报表是企业投资的重要参考，能够在很大程度上反映出企业的实际生产情况，从而使得国有资本运作企业能够实时掌握企业的经营情况，并预测企业的实际发展趋向，以此为国有资本运作企业决定是否投资提供必要的数据支持，这也是新会计准则实时之下，对企业发展的必然要求。
要求企业会计人员具有良好的自身素质，掌握相关的软件操作技术，严格按照新会计准则的相关要求编制企业资产负债表、现金流量表，从而能够动态化的掌握企业的实际经营信息，包括企业的资金流向情况以及经济的实际运转情况。
5.建立科学的核算和运行策略长期股权投资是我国经济主体中重要的投资方式之一，目前在市场经济建设过程中依然存在着一些不成熟的现象，由于股票自身的发展制约因素以及发展时间不长，在很长的时间内，股权投资被看作是一种盈余工具，在对其投资层面的重视性不足，因此使得在股票市场中没有合理分配长期股权投资。
分众传媒VIE架构搭建与拆除过程
分众传媒VIE架构搭建与拆除情况VIE架构原理介绍可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE 结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
分众传媒VIE架构搭建与拆除的过程介绍一、分众传媒VIE架构的搭建过程1、香港公司FMCH的设立2003年4月，FMCH于香港设立，设立时FMCH分别向Bosco Nominees Limited及Bosco Secretaries Limited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。
2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的1股FMCH 股份转让至FMHL。
2003年4月，Bosco Nominees Limited 将其持有的1股FMCH 股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH 股份。
2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。
转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。
2、境内公司分众传媒、分众数码的设立2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。
（2009年10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。
vie架构例子 -回复
vie架构例子-回复问题，并用实例进行说明。
1. 什么是VIE架构？VIE架构，即View-Interaction-Entity架构，是一种软件架构模式，常用于Web应用程序的开发。
它将应用程序分为视图（View）、交互（Interaction）和实体（Entity）三个层次，以实现更好的分离和可扩展性。
2. 视图层（View）在VIE架构中的作用是什么？视图层是用户界面的组成部分，负责展示数据给用户，并接收用户的输入。
它主要负责显示数据和提供用户交互的界面。
视图层可以是HTML、CSS、JavaScript等技术实现的前端页面。
它与后端服务器通过RESTful API进行通信，获取或提交数据。
举个例子，假设我们正在开发一个电子商务网站。
视图层负责在网页上显示商品的信息、价格和图片，并提供搜索、加入购物车和结账等功能。
用户可以通过视图层与网站进行交互，选择商品并进行购买操作。
3. 交互层（Interaction）在VIE架构中的作用是什么？交互层是视图层和实体层之间的桥梁，负责处理用户的输入和展示数据的请求，将其转化为对实体层的操作。
它包含了业务逻辑和数据处理的代码，对用户的请求进行处理，并与实体层进行交互。
以前面的电子商务网站为例，交互层会接收用户在视图层中的购买请求，验证用户的身份和购买条件，然后将购买请求转发给实体层进行处理。
它还可以根据用户的历史购买记录、推荐算法等，为用户提供个性化的推荐商品。
4. 实体层（Entity）在VIE架构中扮演什么角色？实体层是应用程序的核心，负责对数据的存储和处理。
它通常与数据库进行交互，提供对底层数据的增删改查操作，同时也可以包括其他业务逻辑的处理。
在电子商务网站的实体层中，可能有一个商品类别的数据库表，其中包含了商品的名称、价格、库存等信息。
当交互层接收到用户的购买请求时，它会调用实体层的接口，执行商品的购买操作并更新库存。
5. VIE架构的优点是什么？VIE架构的主要优点是解耦、可扩展和可维护性。
暴风科技拆VIE架构回归及由此衍生的思考
暴风科技拆VIE架构回归及由此衍生的思考作者：鲁昕悦来源：《时代金融》2016年第08期A股历史上诞生过很多妖股，暴风科技应该是去年很受瞩目的一只。
暴风科技在2015年3月登陆创业板，并在A股行情大好的时候创下了39个涨停板的记录，股价一跃千里。
然而这并不是暴风科技创下的唯一记录。
它同时也是首个历时3年成功拆除红筹架构并回归A股的互联网公司，因此它的成功具有历史性的意义，它乘着“互联网+”的东风，给其他欲回国发展的中概股公司一剂兴奋剂。
我们总能在国外的资本市场上看到熟知的优秀的互联网公司，为什么它们会选择在国外上市？为什么他们又想要回来？红筹架构（VIE架构）是怎么一回事？我们就从暴风科技来说说这个事。
一、为何我国互联网企业总爱赴海外上市不知道大家是否注意，我们很多耳熟能详的互联网公司像百度、盛大、人人网几乎都是在国外上市。
我国的新浪公司就是第一个通过VIE结构在美国成功上市的公司，也成了很多后继者效仿的对象。
难道真的是“外国的月亮比中国的圆”？毕竟去国外上市很多需要采用VIE这种比较复杂的方式，现实可能是他们很多都是不得已才去国外上市的。
（一）VIE结构不允许在境内上市VIE结构的诞生最初是为了绕开监管，使得外国资本可以投资一些受限的行业，比如互联网、传媒等。
但以这种模式融资后的企业就无法在境内上市了，迫不得已只好谋求海外上市。
（二）我国上市门槛更高然而最根本的原因其实是我国的上市门槛还是太高，主板和创业板都对公司利润有较高的要求。
互联网公司由于商业模式的限制，在初期是很难体现收益的，为了获取市场份额几乎都处于亏损状态。
因此很多公司都不能达到国内上市的基本要求。
（三）等待时间过长我国主板上市审核较严格，批准的企业有限，所以存在排队现象，有的企业甚至等2、3年都不一定能成功上市。
而互联网企业等不起这么久，如果融不到钱，规模上不去，投资方不会同意，客户会流失，之前的努力全都可能白费，这也使得它们没有勇气在A股排队。
拆除VIE架构的主要关注点分析
拆除VIE架构的主要关注点分析一、何为VIE架构VIE架构，又称「协议控制模式」，指境内企业实际控制人在境外设立特殊目的公司（SPV），再通过境SPV返程投资设立外商独资企业（WFOE），然后在WFOE和境内运营实体公司之间，通过包括《股权质押协议》《独家购买权协议》《独家业务咨询和服务协议》《业务经营协议》及其他附属协议（例如配偶同意函）在内的一系列法律文件控制境内运营公司的经营活动，进而取得境内运营公司的收入和利润。
我国现行法律法规对VIE架构的监管尚为一段灰色地带：一方面，我国并未出台相关法律法规对之予以规制；另一方面，在实践中亦未出现对其做出禁止性处理的案例。
实务中，对于VIE架构一直存在较大的争议。
有观点认为，VIE架构违反了我国外商投资产业政策《外商投资产业指导目录》的规定，实现了境外投资者对我国限制性及禁止性外商投资行业的进入，VIE架构的相关协议应属于《合同法》中规定的「以合法形式掩盖非法目的」的无效合同。
但2016年7月2日，最高人民法院对长沙亚兴置业发展有限公司与北京师大安博教育科技有限责任公司合同纠纷一案作出的二审民事判决书（[2015]民二终字第117号）在一定程度上维护了VIE架构的稳定性，但并未改变VIE架构处于灰色地带的现状。
目前，VIE架构在我国存在的法理基础，一为《合同法》的「意思自治」原则；二为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的相关规定，即「本通知所称返程投资，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为」；除此之外，上述案例也为VIE架构的存续提供了一定司法支持。
实务中，搭建VIE架构的目的多为规避禁止性行业限制，比如新浪上市时采用VIE架构规避了在我国关于外资禁止投资互联网领域的规定，进而成功在境外上市。
VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例PPT课件
财务投资人持 有的BVI公司
境外 境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上市主体）
外商独资企业 （WFOE)
协议控制
境内自然人 内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设 立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一 个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
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第二部分 暴风科技VIE构建以及拆除
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暴风科技VIE构建过程
冯鑫等
全 资 控 股
创始股东 持股平台
IDG Matrix
3 Kuree
全 资 控 股
1 酷热科技 暴风网际（运营
主体）
2 互软科技 （WFOE）
协议控制
员工持 股平台
境外 境内
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搭建过程
➢第一步，冯鑫等在境内设 立酷热科技
➢第二步， 冯鑫等在境外注 册Kuree，作为融外资的壳 公司
机密
VIE架构以及如何拆VIE ----以暴风科技为例
二〇一五年五月
1
第一部分 VIE介绍
2
什么是VIE架构
➢ VIE概念
可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即“VIE结构”， 也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源， 但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指 合法经营的公司、企业或投资。 纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有近百投资者募集资金。
③ 独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股 权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等
巨人网络巨人之光案例分析
巨人网络巨人之光案例分析
伴随着全球一体化发展和A股市场对于新上市企业的诸多限制,一些成长性非常好的企业远赴海外上市融资。
出于对中国未来经济前景的看好,那些在海外资本市场成功上市的中国公司股票,被称之为中国概念股,简称中概股。
自2000年新浪登陆美国市场以来,中概股企业经历了从迅速发展到被追捧、随后丑闻频发出现信任危机,开始走上私有化退市然后回国上市的道路。
2015年,高达32家在美上市的中概股企业发布公告称要进行私有化,以期能够回归国内资本市场获得更高的估值、更好的流动性和融资功能。
2016年4月,巨人网络借壳世纪游轮上市获得证监会核准批复,成为首批完成私有化并实现A股上市的中概股企业。
本文在国内外已有的研究基础上,以巨人网络回归国内资本市场的案例为研究对象,对巨人网络私有化、拆除VIE 架构、借壳上市的整个过程进行了详细梳理,剖析了其私有化再上市的决策动因、潜在风险以及产生的影响,并分析总结了巨人网络成功回归的关键因素。
关于VIE架构拆除时涉税问题备忘录
关于VIE架构拆除时涉税问题的备忘录(一)拆除协议控制模式时,境内外各法律主体、纳税主体如何变化,如注销、重组等,相应的纳税义务和适用的税收政策如何变化?VIE控制协议的目的在于通过控制协议,将境内运营实体的利润转移至境外投资方控制的WFOE和其他关联实体,并最终分配给境外投资方。
因此,在VIE 模式下,存在大量的境内外实体之间的关联交易,如境内运营实体和WFOE之间有关技术服务等的关联交易。
关联交易的存在,一方面使得企业可能面临潜在的转让定价调整的风险,另一方面也导致了部分的重复征税(如服务费在境内运营实体和WFOE层面的营业税的重复征税),增加了整个交易的税收负担。
VIE控制协议终止本身并不会导致相关方产生任何的纳税义务。
但随着VIE控制协议的终止,以及原VIE架构下相关实体的注销(如WFOE或其他境外实体的注销),相关的关联交易(尤其是跨境关联交易)和重复征税可能因此减少,整体税负可能比之前有所降低。
拆除协议控制模式时,若只是控制协议的解除,境内外主体公司层面和股东层面均未发生变化时,由于中国税法以法人为主体,因此控制协议的取消,纳税主体并不会发生变化。
但控制协议解除同时对WFOE公司进行了重组,则会引起的相应的税务问题。
(二)相应的原境内主体(境内WFOE、境内实体)原曾享受的国内税收优惠是否会被撤销导致补缴税收,从而增加拆除协议控制时的税务成本、会涉及哪些税种,有多大影响程度?【对于境内实体企业】由于境内实体企业本身不存在享受税收优惠,故解除协议后不会引起税收优惠的变化。
但拆除境内实体企业与境内WFOE协议控制,切断两者之间的利益转移,并按独立交易价格原则发生交易行为,则原先的关联交易转让利润行为可能引起主管税务机关的注意,境内实体企业以前年度的转移利润行为可能面临被纳税调整及处罚的风险。
1在拆除VIE架构后,未来境内公司上市时,监管机构也可能会要求企业就VIE 设立及拆除过程中的纳税情况进行说明。
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借壳的方案设计成三步：
（一）重大资产出售（使用现金支付的剥壳计划）
•彭建虎新设的一家新公司，世纪游轮向他和他控制的新公司出售全部现有资产及负债，拟出售资产的交易价格为60,424 万元。
（二）发行股份购买资产（巨人网络的资产注入）
•世纪游轮向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100% 股权，作价约为131 亿元。
（三）募集配套资金（巨人网络的现金注入）
•世纪游轮采用询价发行方式募集配套资金50 亿元，主要会用于网络游戏、电子竞技、互联网渠道平台等项目。
本次交易完成后，巨人网络的业绩对赌协议为2016 年、2017年、2018 年的净利润分别不低于10 亿元、12 亿元、15 亿元。
而巨人网络之前的净利润为2012 年
12 亿元、2013 年13 亿元、2014 年11 亿元、2015 年前三季度2.2 亿元，利
润下滑主要是客户端游戏式微，移动端游戏竞争太过激烈，拆VIE 回归的损耗等原因，而这也是之前会被证监会问询标的资产盈利能力的原因。
借壳之前上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，近年来，行业竞争加剧及需求不足等因素影响，选择该公司的游客减少造成亏损现象。
而世纪游轮的股权结构特别简单，实际控制人彭建虎拥有74.28% 的股权，这也是传统意义上的好壳。
巨人网络拆完VIE，账面净资产约为9.6 亿元，拟借壳估值131 亿元，增值了1260.08%。
如果是之前客户端网游为王的时代，《征途》一定会让巨人的市值更上一层楼，现在的客户端网游就有“日薄西山”的味道了。
在2006 年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程。
我们先看看这个时间点：
•2006 年7 月：巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.（GA）设立•2006 年9 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）的中国境内全资下属公司上海征途信息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE 协议•2007 年11 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）在纽交所首次公开发行ADS •2013 年11 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）收到私有化发起人的私有化要约
•2014 年1 月：以Giant Group Holdings Limited（Hold Co）为母公司的私有化实施主体架构搭建完成
•2014 年3 月至7 月：私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.（GA）从纽交所退市
•2015 年6 月至7 月：兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资等向巨人网络增资
•2015 年8 月：巨人网络向Giant Group Holdings Limited（Hold Co）增资•2015 年8 月至9 月：Giant Group Holdings Limited（Hold Co）回购境外投资人及管理层的股份
•2015 年8 月至9 月：巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的Hold Co 股份进行支付
•2015 年9 月：VIE 控制协议解除
（一）搭建红筹架构阶段
GA 在开曼群岛设立，史玉柱通过Union Sky 持有GA 51.00% 的股权。
GA 全资子公司Eddia 在维京群岛设立。
VIE 协议签署后，红筹架构如下：。