第四章 项目投资结构

股东(合资)协议
投资者A
投资者B
投资者C
持股
合资公司
贷款 贷款银行
抵押+担保
16
公司型合资结构的优缺点
优点：

缺点：

有限责任 融资安排比较容易 投资转让比较容易 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型 融资结构

对现金流量难以直接控 制 税务灵活性差(抵税、双 重纳税)
17
公司型投资结构案例背景
普通合伙制结构 有限合伙制结构
22
合伙制结构
合伙制结构是至少两个以上合伙人之间以 获取利润为目的共同从事某项投资活动而 建立起来的一种法律关系 合伙制结构不是一个独立的法律实体，其 合伙人可以是自然人也可以是公司法人 合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建 立起来，没有法定的形式，一般也不需要 在政府注册 合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制 两种

股东对公司债务负无限清偿责任和连带清偿责任 股东一般担当公司的经营者或参与管理 不利于广泛集资 不能使经营职能专业化、集中化 不利于经济的发展和企业规模的扩大
10
股份有限公司
股份有限公司是通过法定形式，向社会发 行股票筹集资本而组建的公司 股份有限公司的特点：

等额股份、公开发行、自由转让 股东有限责任、公司无限责任 以股定权 账务处理公开
24
采用普通合伙制的项目投资结构
合伙人 合伙人 合伙人
合伙协议
合伙项目 融资安排
银行及其它金融机构
普通合伙制结构的特点
合伙制的资产是由合伙人 所拥有 合伙人对普通合伙制项目 的债务承担个人责任 每个合伙人均可以要求以 所有合伙人的名义去执行 合伙制项目的权利 在合伙制解散时，合伙人 给予合伙制的贷款要在所 有外部债权人收回债务之 后才能收回 合伙制结构的法律权益转 让必须要得到其它合伙人 的同意

出资人有限责任；公司无限责任 股东人数少，不公开发行股票，不上市 股份可在公司内部转让，向外转让时须经股东大 会同意
13
公司制的优缺点
优点：




有限责任 保证企业规模扩大 两权分离 产权迅速转移 公开性有利于社会监督 组建程序复杂、组织费用高 政府管制较严 保密困难
14
缺点：
11
股份两合公司
股份两合公司是由无限责任股东和有限责 任股东出资组建的公司 股份两合公司的特点：


无限责任股东管理企业，有限责任股东间接参与 企业管理 未征得同意，有限责任股东的股票不得随意转让 此种形式在资本主义国家应用较多
12
有限责任公司
有限责任公司是由若干人出资，每个出资 人以其投资额对公司债务负责而组建的公 司 有限责任公司的特点：
单位：百万元
公司 F 公司 C 公司 T 公司 B 公司 合计
持股比例 可转换公 购买税 司债券 务亏损 (%) 50 30 10 10 100 75 45 15 15 150
21
总计 75
实际投资占总 投资比例(%) 37.5 47.5 7.5 7.5 100
50
95 15 15
50
200
§3 合伙制结构
非公司型结构的基本概念 非公司型合资结构的主要特征 非公司型合资结构的优缺点 非公司型合资结构应用实例
34
契约型合资结构(非公司型结构)
契约型合资结构，是项目发起人为实现共同目的 根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构 非公司型合资结构在项目融资中的应用领域主要 集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化 工、钢铁及有色金属等 选择这种投资结构的原因可能是因同融资、共同解决技术和管理 问题，并共同承担风险，但又不失去对投资项目 的控制。或者投资者具有进行项目开发所需要的 所有条件，如技术、经验及融资能力，但缺少当 地政府授予的经营合同
第四章 项目投资结构
项目投资结构设计需考虑的主要因素 公司型合资结构 合伙制结构 非公司型合资结构 信托基金结构 合资协议中的主要条款
1
§1 项目投资结构设计需考虑的主要因素
项目投资结构是指项目单位的组织结构， 即项目实际投资者对项目资产权益的法律 拥有形式和项目投资者之间的法律合作关 系 本节具体内容包括：
26
普通合伙制结构中，每个合伙 人都有权参与合伙制的经营管 理 合伙制结构中对合伙人数目一 般有所限制 在多数国家中合伙制结构不能 提供浮动担保 合伙制结构有利于合伙人较灵 活地作出自己的税务安排 合伙人承担无限责任(弥补措施： 二种) 每个合伙人都有约束合伙制的 能力 融资安排相对比较复杂

项目投资结构设计的概念 项目投资结构设计时应考虑的主要因素
2
项目投资结构设计
项目投资结构的设计，是指在项目所在国的法律、 法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下， 寻求一种能够最大限度地实现各投资者投资目标 的项目资产所有权结构 由于融资项目通常有两个以上的投资者，因此项 目投资各方的权益协调也是投资结构设计的重要 考虑因素 项目投资者在投资结构设计中所考虑的投资目标 通常不单指利润目标，而往往是一组相对复杂的 综合目标集
3
项目由多投资者共同开发的原因
共同投资、共担风险 充分利用不同背景投资者之间具有的互补 性效益 利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷 款条件 通过合理的投资结构设计充分利用各合资 方国内的有关优惠政策
4
投资结构设计考虑的主要因素
项目风险的分担和债务的隔离程度 补充资本注入灵活性的要求 对税务优惠的利用程度如何 财务处理方法的要求(资料公开、合并报表) 产品分配形式和利润提取的难易程度 融资的便利与否 资产转让的灵活性要求 项目管理的决策程序与方法
1989年初，有四家公司(F、C、T、B)在新西兰联合组成 了一个投资财团投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企 业。组成投资财团的四家公司的情况为：


F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力和拥有 钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年 发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁 联合企业再并入公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过 50% C公司是当地一家有较高赢利的有色金属公司 T和B公司是两家外国的投资公司
30
有限合伙制的适用领域
资本密集、回收期长但是风险较低的公用 设施和基础设施项目，如电站、公路等， 在这类项目中有限合伙人可以充分利用项 目前期的税务亏损和投资优惠冲抵其它的 收入，提前回收一部分投资资金 投资风险大、税务优惠大，同时又具有良 好勘探前景的资源类地质勘探项目，如石 油、天然气和一些矿产资源的开发
31
有限合伙制在资源开发类项目中的应用
普通合伙人
普通合伙人
普通合伙协议
普通合伙协议 勘探 支出
项目建 设资金 项目经 营收益
勘探协议
有限合伙制项目
管理协议
有限合伙制项目
有限合伙协议
勘探 资金 税务 扣减
有限合伙协议
有限合伙人
有限合伙人 (b)项目建设生产阶段
(a)项目勘探阶段
有限合伙制结构需注意的问题
贷款协议
国际银团
收购新西兰钢铁联合企业的公司结构
合资协议
F公司
50%
T公司
10% 二亿 元 可转换公 司债券
B 公司
10%
C公司
30%
100%
控股公司
100%
100 元 普通股
100% 普通股
管理公司 (F公司的子公司
新西兰钢铁联合企业 )
资金 抵押 +担保
贷款协议
国际银团
收购新西兰钢铁的合资公司出资比例
尤其要注意项目所在国家对有限合伙制结 构的税务规定和对有限合伙人的定义，防 止由于结构设计考虑不周而可能出现的两 种极端情况：


如果结构安排不好，有限合伙制有可能被作为公 司结构处理 如果对于“参与管理”的界定不清楚，有限合伙 人可能由于被认为“参与管理”而变成为普通合 伙人
33
§4 非公司型合资结构
新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损， 终于倒闭，并留下了超过5亿新西兰元的税务亏损
18
收购新西兰钢铁联合企业的假想公司结构
合资协议
F公司
T公司
B 公司
10%
C公司
50% 100%
10% 30%
项目公司 控股公司
100% 普通股
管理公司 (F公司的子公司
新西兰钢铁联合企业 )
资金
抵押 +担保
35
契约型结构的基本要点
契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立 每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分 根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金， 并有权独立处置相应比例的最终产品 投资者只承担与其投资比例相应的责任 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系 由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定 项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、 其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由 合资协议或者单独的管理协议规定 项目经营所需资金由一种被称为“资金支付系统”的机 制提供
通过项目子公司建立的普通合伙制
投资者 投资者 投资者
项目子公司
项目子公司
项目子公司
合伙协议
合伙制项目
有限合伙制结构
有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和 一个有限合伙人（Limited Partner） 普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理， 并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合伙 人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任 限于已投入和承诺投入的资本 有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来 的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、 风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需 要有具体的规定