与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答
私募基金登记备案相关问题解答(一)至(九)及常见问题解答
一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？答复：境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。
境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。
二、自然人是否能登记为私募基金管理人？答复：根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。
自然人不能登记为私募基金管理人。
三、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人？答复：私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。
四、私募基金是否可以承诺保底保收益？答复：私募基金不得违规承诺保底保收益。
基金业协会正在制定私募基金相关业务规范。
五、私募基金管理机构是否必须履行登记手续？如不登记有何后果？答复：根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。
否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。
基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。
已设立的私募基金管理机构应当在4月30日以前履行申请登记手续。
对于已登记的私募基金管理人，基金业协会将提供各项服务。
一、合格投资者的认定标准是什么？答：目前证监会正在制定合格投资者认定标准。
在证监会有关规定出台之前，协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金：（1）个人投资者的金融资产不低于500万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。
二、没有管理过基金的机构可否在协会登记？答：协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。
对于没有管理过基金的申请机构，协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外，还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。
对于符合以下条件的此类机构，协会予以办理登记：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。
基金监管政策：私募投资基金备案须知2019年版
私募投资基金备案须知（2019年12月23日）为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示，申请私募投资基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项：一、私募投资基金备案总体性要求(一)【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。
协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人（以下简称“管理人”）投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。
投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
(二)【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借（存）贷活动。
下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：1. 变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。
私募基金登记备案相关问题解答(七)
私募投资基金登记备案的问题解答（七）日期：2015-11-23 问：开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。
为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。
上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。
经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。
同时，为落实《暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。
已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。
问：从事私募证券投资基金业务的高管人员以及基金经理有何资质要求？答：根据《证券投资基金法》第九条的规定，从事私募证券投资基金业务的从业人员应当具有基金从业资格。
基金从业资格的取得方式已在《私募基金登记备案相关问题解答（六）》中进行了解答。
对于私募基金管理人首次申请私募证券投资基金管理人资格、私募股权基金管理人和创业投资基金管理人变更为私募证券基金管理人或者私募股权基金管理人和创业投资基金管理人同时从事私募证券投资基金业务类型等申请从事私募证券投资基金业务的，其从事私募证券投资基金业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。
私募基金登记备案相关问题解答(十四)
私募基金登记备案相关问题解答（十四）第一条问：中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记存在哪些不予登记的情形？中国证券投资基金业协会对此将如何处理？答：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，中国证券投资基金业协会将不予办理登记：一、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。
二、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。
三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。
四、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。
五、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。
六、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。
为切实维护私募基金行业正常经营秩序，敦促私募基金管理人规范运营，督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的市场化专业制衡作用，进一步提高私募基金管理人登记工作的透明度，促进私募基金行业健康发展，自本问答发布之日起，在已登记的私募基金管理人公示制度基础上，中国证券投资基金业协会将进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况，并建立以下工作机制：一、中国证券投资基金业协会将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。
2022年基金从业答疑精华
2022年基金从业答疑精华姓名:_____________ 年级:____________ 学号:______________1、关于“审慎监管原则”，以下表述正确的是( )。
A.要在基金机构发生亏损时采取有效措施，让基金机构股东之外的其他人不受损失B.审慎监管原则主要体现在事后监督的过程中C.基金监管的监督范围应严格限定在基金市场失灵的领域D.通过偿付能力监督和风险防控制度体系，维护投资人对金融机构和金融市场的信心【答案】D2、根据基金的资金来源与用途的不同，可以将基金分为( )。
A.主动型基金和被动型基金B.开放式基金和封闭式基金C.在岸基金和离岸基金D.公募基金和私募基金正确答案：C解析：根据基金的资金来源和用途的不同，可以将基金分为在岸基金和离岸基金。
在岸基金是指在本国募集资金并投资于本国证券市场的证券投资基金。
离岸基金是指一国(地区)的证券投资基金组织在他国(地区)发售证券投资基金份额，并将募集的资金投资于本国(地区)或第三国证券市场的证券投资基金。
3、关于企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法的说法，错误的是( )。
A 、息税折旧摊销前利润是净利润与所得税、利息、折旧、摊销之和B 、企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法未考虑资本结构的影响，但考虑了折旧摊销C 、息税折旧摊销前利润不受企业折旧摊销政策的影响D 、重资产企业比较适合企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法正确答案：B解析：本题考查相对估值法。
选项B 错误，企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法不但考虑了资本结构的影响，还考虑了折旧摊销。
参见教材P95。
4、以下选项中，不属于托管协议的重要信息的是( )。
A 、托管账户的开立B 、基金发售、交易、申购、赎回的程序、时间、地点和费用C 、估值未能维护份额持有人的权益时的处理流程D 、管理人和托管人之间的相互监督和核查答案：B解析：基金托管协议是基金管理人和基金托管人签订的协议，不包括基金发售、交易、申购、赎回的程序、时间、地点和费用。
私募投资基金备案指引
私募投资基金备案指引私募投资基金是指非公开发行的集合投资形式，常常是由专业的基金管理人发起组建，向少数合格投资者募集资金，投资于各种资产，以谋求收益的一种投资方式。
由于其具有灵活性高、透明度低等特点，私募投资基金备案制度应运而生，为严格监管提供了重要的法律依据。
下面我们将根据类别，为大家介绍私募投资基金备案指引。
备案申报备案申报是私募投资基金备案的第一步，申报者应提交《私募投资基金备案申报书》以及相关申报材料，其中申报书应包括基金名称、基金类型、投资策略、基金规模、基金管理人等重要信息。
同时，还要将基金合同、募集说明书、投资管理协议等相关文件一并提交，并需要披露成立情况、投资风险等相关内容。
备案前置条件备案前置条件包括基金管理人的证券投资咨询、基金管理经验、财务状况和没有刑事犯罪记录等方面。
申请备案的基金管理人必须是持有证券投资咨询业务资格证书的机构或个人。
此外，备案前也需要有一定的基金管理经验和较好的财务状况，特别是持有相应的管理资质证书的机构，还需证实其管理人员曾具有与所管理基金投资策略相符合的投资经验；同时，申请人及其他基金管理人员不能有刑事犯罪等不利记录。
备案材料备案材料是指备案申请人需要准备的相关文件。
这些文件包括证券投资咨询业务资格证书、基金管理合同、基金募集说明书、基金管理人管理人员及其从业人员的情况信息、基金管理人财务状况等等。
特别是基金募集说明书和基金管理合同等文件，应包含充分的投资风险提示内容，以供投资者参考。
备案结果备案结果是指监管机构根据备案资料审核后，作出的是否允许该基金发行的结论。
备案结果一般在30个工作日内作出，审批不通过，则需要基金管理人整改后重新提交基金备案申请。
如果审批通过，则可以进行发行、募集工作以及前期准备工作。
备案切入点备案切入点是指备案申请人应该关注的一些细节问题，例如基金组建原则性问题、基金类型及其投资范围问题、基金管理人资质、基金募集资金来源、私募股权投资基金外国投资者配额受理进程等。
2024年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识自测提分题库加精品答案
2024年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识自测提分题库加精品答案单选题（共45题）1、下列不属于中国证监会私募基金监管部的职能的是（）。
A.拟定监管私募投资基金的规则、实施细则B.组织对私募投资基金开展监督检查C.指导协会和会管机构开展备案和服务工作D.和地方政府合作打击非法集资行为【答案】 D2、股权投资基金管理人履行重大事项临时披露义务中，下述不属于重大事项信息的是()A.投资者数量超过法律法规规定B.基金托管人的托管费率变更C.基金管理人发生重大事项变更D.基金发生清盘或清算【答案】 A3、根据相关自律规则，私募股权投资基金管理人应当向私募基金登记备案系统及时报送管理人及其管理基金的下述哪些信息？（）A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C4、有限合伙企业的利润分配、亏损分担，按照（）的约定办理。
A.合伙协议B.委托协议C.企业章程D.合伙企业法【答案】 A5、2号《私募投资基金合同指引》适用于哪种基金类型（）。
A.公司型B.契约型C.合伙型D.私募型【答案】 A6、(2017年)QFLP针对的是（）。
A.股权投资基金B.证券投资基金C.共同基金D.并购基金【答案】 A7、股权投资基金进行股权投资的最终目标是成功的（）。
A.项目收集B.投资决策C.投资后管理D.项目退出【答案】 D8、政府引导基金对创业投资基金的支持，错误的是（）。
A.准许基金募集突破合格投资者限制，获得更多资金支持B.通过跟进投资，支持创业投资基金发展并引导其投资方向C.通过参股方式，吸引社会资本共同发起设立创业投资企业D.提供融资担保，支持其通过债权融资增强投资能力【答案】 A9、（2018年真题）下列关于股权投资基金宣传推介材料的说法正确的是（）A.推介材料登载的管理人管理的其他股权投资基金过往业绩可以只是部分不连续的业绩B.推介资料不能登载基金过往业绩C.推介材料登载基金过往业绩的，应当特别声明基金的过往业绩不预示其未来的业绩D.推介材料登载管理人管理的其他股权投资基金的过往业绩表示为该只基金的业绩构成保障【答案】 C10、股权投资基金行业自律与政府监管的关系，描述错误的是（）。
私募基金登记备案相关问题解答(十三)
私募基金登记备案相关问题解答（十三）问：私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时，应当如何落实专业化管理原则？答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条，以及中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关自律规则，为进一步落实私募基金管理人专业化管理原则，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。
问：已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人，应当如何按照上述专业化管理要求进行整改？答：截至目前，已有2198家私募基金管理人通过协会“资产管理业务综合管理平台”（https://），遵循专业化管理原则，完成登记备案。
为协调统一行业自律管理标准，在“私募基金登记备案系统”（https://）中已登记多类业务类型的私募基金管理人，应当依照协会相关后续安排，通过“资产管理业务综合管理平台”进行专业化管理事项的整改。
此类私募基金管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围，确认自身机构类型，通过“资产管理业务综合管理平台”提交机构类型与业务类型变更申请，以落实专业化管理原则。
此类私募基金管理人须在完成机构类型与业务类型的变更确认之后，方可提交新增私募基金备案申请。
针对此类私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，若存在基金类型与管理人在“资产管理业务综合管理平台”所选择业务类型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期；同时协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。
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证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》
1、新规主要内容
2015年1月23日，证监会官方微信平台发布《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，首次以“监管问答”的方式明确了私募基金参与证券投资的方式，并正式要求在发行工作中对私募投资基金备案情况进行核查。
2、明确私募基金参与证券投资的四种方式
依据该问答，证监会确认了私募基金参与证券投资的四种方式，
即：1）企业IPO前，投资入股或受让股权；
2）发行新股时，作为网下投资者参与新股询价申购；
3）非公开发行时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；
4）非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。
3、加强对私募基金规范运行及登记备案情况的核查
依据该问答，证监会认为私募基金应规范运行，并依法备案、接受监管。
据此，证监会要求在发行中加强对私募基金的规范运行以及备案情况的核查，明确要求中介机构须对投资者是否是规范的私募投资基金，以及是否按规定履行备案程序进行核查，并发表明确意见。
4、新规背景
据笔者了解，证监会及行业协会要求登记备案的初衷是，私募基金公开透明、规范运行，构建良性的私募基金运行环境，保护投资者。
但是，从立法层面看，国务院及证监会充分考虑了私募基金的实践情况，认为对私募基金的管理不宜采取事前审批、备案的管理模式。
因此，《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对私募基金采取的是“不设行政审批+事中事后监管”的管理模式。
此种模式下，如无其他特殊规定，备案与否不影响私募基金的投资能力与投资活动，致使大量私募基金不积极履行登记备案义务，不主动接受监管。
部分私募基金不接受监管、非规范运行，甚至有些机构以私募基金为名，非法吸收公众存款、非法集资、集资诈骗，造成了很坏的社会影响。
不仅严重破坏了私募基金的社会声誉及良性发展的市场环境，还损害了广大社会投资者的合法权益，造成社会不安定、不和谐因素。
基于前述原因与考虑，有必要进一步加强私募基金的规范运行与登记备案的监督管理。
2014年12月2日，证券基金业协会对深圳吾思基金管理有限公司、李志刚、周建国开出首张罚单，2015年1月20日，基金业协会对中益汇金、中财鼎盛等4家私募投资基金管理人和有关责任人员再次作出纪律处分，整顿私募乱象。
2015年1月23日，证监会又以“发行监管问答”的方式，正式要求加强私募基金备案管理。
至此，证监会系统内已形成共识、达成一致，强化私募基金的规范监管。
5、对私募基金的影响
该问答对未经登记备案的私募基金的投资能力及主体资格等问题，没有给出明确的法律界定；对未经登记备案的私募基金参与证券投资是否合法，没给出终局性意见；对投资者属于未经备案的私募基金且拒绝进行登记备案时（如IPO过程中），是否应与清理，也没有给出明确的指导意见??
但是，该问答开宗明义，认为私募基金应该遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则，要求中介机构核查并发表意见。
在实践中，中介机构必然会要求私募基金完成登记备案，取得登记备案证明。
因此，在证监会系统内，私募基金未进行登记备案，将无法参与相关投资业务。
再考虑到资本市场是私募基金投资与退出的主战场，此举将迫使真正的私募基金尽快完成登记备案，规范运行。
附文
发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答
问：在发行监管工作中，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求
答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。
从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。
保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。
具体来说，对第一种和第三种方式，中介机构应对发行人股东中或事先
确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
对第二种方式，保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下申购前在发行公告中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。
对第四种方式，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露中介机构核查意见。
本监管问答自公布之日起执行。
此前已受理尚未安排上发审会的企业，应按上述要求尽早补充提交专项核查文件；已安排上发审会以及已通过发审会尚未启动发行的企业，按会后事项程序补充提交核查文件。