第06章证券法
上市公司证券发行管理办法
上市公司证券发行管理办法【发布单位】中国证券监督管理委员会【发布文号】中国证券监督管理委员会令第30号【发布日期】2006-05-06【生效日期】2006-05-08【失效日期】【所属类别】国家法律法规【文件来源】中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法(中国证券监督管理委员会令第30号)《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。
中国证券监督管理委员会主席尚福林二○○六年五月六日上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（三）资产质量良好。
不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；（四）经营成果真实，现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
06-10证券法
2010 单选7．上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。
下列表述中，符合证券法律制度规定的是( )。
A．上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见B．上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见C．上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见D．上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见答案：D解析：见教材204页。
（1）选项AC：上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署“书面确认意见”；（2）选项BD：上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出“书面审核意见”。
8．根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中，正确的是( )。
A．所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保B．上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人C．证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人D．证券投资基金的基金财产可以为上市公司公开发行可转换公司债券提供担保答案:B解析：见教材191、194页。
（1）选项A：公开发行可转换公司债权，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；（2）选项BC：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外；（3）选项D：基金财产不得用于向他人贷款或者提供担保。
2010多选7．甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。
下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有( )。
A．一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项B．当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项C．当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项D．当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项答案:BC解析见教材203页。
（1）选项ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务；（2）选项B：该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
证券公司风险处置条例(2016年修订)
证券公司风险处置条例(2016年修订)文章属性•【制定机关】国务院•【公布日期】2016.02.06•【文号】国务院令第666号•【施行日期】2016.02.06•【效力等级】行政法规•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文证券公司风险处置条例（2008年4月23日中华人民共和国国务院令第523号公布根据2016年2月6日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）第一章总则第一条为了控制和化解证券公司风险，保护投资者合法权益和社会公共利益，保障证券业健康发展，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》），制定本条例。
第二条国务院证券监督管理机构依法对处置证券公司风险工作进行组织、协调和监督。
第三条国务院证券监督管理机构应当会同中国人民银行、国务院财政部门、国务院公安部门、国务院其他金融监督管理机构以及省级人民政府建立处置证券公司风险的协调配合与快速反应机制。
第四条处置证券公司风险过程中，有关地方人民政府应当采取有效措施维护社会稳定。
第五条处置证券公司风险过程中，应当保障证券经纪业务正常进行。
第二章停业整顿、托管、接管、行政重组第六条国务院证券监督管理机构发现证券公司存在重大风险隐患，可以派出风险监控现场工作组对证券公司进行专项检查，对证券公司划拨资金、处置资产、调配人员、使用印章、订立以及履行合同等经营、管理活动进行监控，并及时向有关地方人民政府通报情况。
第七条证券公司风险控制指标不符合有关规定，在规定期限内未能完成整改的，国务院证券监督管理机构可以责令证券公司停止部分或者全部业务进行整顿。
停业整顿的期限不超过3个月。
证券经纪业务被责令停业整顿的，证券公司在规定的期限内可以将其证券经纪业务委托给国务院证券监督管理机构认可的证券公司管理，或者将客户转移到其他证券公司。
证券公司逾期未按照要求委托证券经纪业务或者未转移客户的，国务院证券监督管理机构应当将客户转移到其他证券公司。
第九章 证券法 《经济法概论》PPT课件
第三，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人 民币5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由 主承销和参与承销的证券公司组成。
3）股票上市
（1）股票上市的条件
①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
②公司股本总额不少于人民币3 000万元；
③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公 司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例 为10%以上；
④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载。
9.3.4禁止的交易行为
1）内幕交易行为 2）操纵市场行为 3）制造虚假信息行为 4）欺诈客户行为
9.4 上市公司收购
9.4.1上市公司收购的概念
上市公司收购是指投资者在证券市场上公开购买股份有限公司已 经依法发行上市的股份以取得对该股份有限公司控股或者兼并目 的的行为。实施收购行为的投资者为收购人，其股票被收购的上 市公司称为“标的公司”、“目标公司”或“被收购公司”。
④基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交 易的其他情形。
9.3.3持续信息公开
1）持续信息公开的概念
持续信息公开是指发行人在其证券上市交易期间，将 其经营状况及其他影响其证券市场价格的重大信息， 按照法定方式予以持续地、公开地披露行为。
2）持续信息公开的要求
我国《证券法》第63条对持续信息公开进行了明确的 规定，并提出具体的要求，即发行人、上市公司依法 披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，依法必须披露 的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体 发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社 会公众查阅。
司法考试经济法重要知识点《证券法》总结
____经济法重要知识点《证券法》总结____经济法重要知识点《证券法》总结导语：《证券法》是中国股市的一部法律。
是____成立以来第一部按国际惯例、由国家最高立法机构组织而非由政府某个部门组织起草的经济法。
(一)对证券公司的监管：(1)证券公司设立、收买或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监视管理机构批准。
证券公司在境外设立、收买或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监视管理机构批准。
(2)国务院证券监视管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
(3)证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
证券公司为客户买卖证券提供融资融券效劳，应当按照国务院的规定并经国务院证券监视管理机构批准。
证券公司办理经纪业务，不得承受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下承受客户委托买卖证券。
(4)国家设立证券投资者保护基金。
证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的详细方法由国务院规定。
(5)证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的详细比例由国务院证券监视管理机构规定。
(6)证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。
(7)证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。
2019年新版证券法修订要点解读
* 相比201904三审稿，上述可豁免注册条款未被采纳
10
首次公开发行行新股IPO的基本条件
具备健全且运行
行 良好的组织
经国务院批准的国务院证券监机督构 1
* 2014证券法及201904三审稿规定， “具有持续盈利利能力力，财务状况良
管理理机构规定的其他条件 发行行人及其控股股东、实际控制
5第12条 2
具好有” 持续经营能力力
人 最近三年年不不存在贪污、贿赂、 4 3 最近三年年财务会计报告被出具
侵占 财产、挪用财产或者破坏社会
无保留留意见审计报告
主义 市场经济秩序的刑事犯罪
* 2014证券法及201904三审稿规定，
* 相比2014证券法及201904三审稿为新增
“最近三年年财务会计文件无虚假记载
条款， 证监会IPO办法及实务中已执行行
， 无其他重大违法行行为”
• 上市公司增发新股(公开/非公开)的条件，授权证监会制定 • 公开发行行CDR的，应符合新股IPO条件及证监会规定的其他条件
11
股票公开发行行的一般程序
• 按国务院及证监会规定，交易易所可以审核公开发行行申请 • 交易易所判断发行行人是否符合发行行条件、信息披露露要求
2014.08 一审稿
• 拟取消发行行审核 • 确立股票发行行注册制
2015.12 二审稿 2018.02
三审稿 2019.12
• 注册制暂不不作规定
• 科创板注册制设专节
• 收购制度；投资者保护等 • 200人突破；众筹发行行
； 小额豁免等
05
《证券法》2019年年修订要点概览
新证券法修订总结与解析
9
02证券发行的条件与 注册要求
全面推行注册制
《证券法》（2019修订）第9条： 《证券法》（2014修订）第10条： 公开发行证券，必须符合法律、行 公开发行证券，必须符合法律、行 政法规规定的条件，并依法报经国 政法规规定的条件，并依法报经国 务院证券监督管理机构或者国务院 务院证券监督管理机构或者国务院 授权的部门注册。未经依法注册， 授权的部门核准；未经依法核准， 任何单位和个人不得公开发行证券。 任何单位和个人不得公开发行证券。 证券发行注册制的具体范围、实施 步骤，由国务院规定。
2020年3月 正式实施， 注册制全面 推行
2014年8月
现行《证券法》
2015年4月
一审稿
2015年12 月
Hale Waihona Puke 取消发行审核 确立股票发行注册制
2017年4月
二审稿
2018年2月
注册制暂不作规 定
收购制度；投资 者保护等
2019年4月
三审稿
2019年12月
科创板注册制设 专门章节
200人能突破；众 筹发行；小额豁 免
13
4
03 证券交易
锁定期与减持规则的调整
与《公司法》转让限制衔接
• 第三十六条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定 的，在限定的期限内不得转让。
减持规则仅保留原则性规定
• 受限制主体：上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东。
在这些修改中，有几项内容受到了市场的广泛关注，也是本次修法的重点、亮点。一是对证券发 行注册制度作了比较全面系统的规定。二是显著提升证券违法违规成本。三是着重完善投资者保 护制度。
证券法的全面概述(doc 7页)
证券法的全面概述(doc 7页)《证券法》证券法由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于1998年12月29日通过，自1999年7月1日起施行。
第一章原则性规定一、立法宗旨1、为了规范证券发行和交易行为；2、保护投资者的合法权益；3、维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。
二、适用范围在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易三、立法原则1、证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
2、证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
3、证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。
四、其他规定1、证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。
2、国务院证券监督管理机构及其派出机构对证券市场实行监督管理。
3、设立证券业协会，实行自律性管理。
第二章证券发行公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批。
国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。
参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请单位进行接触。
国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批，参照股票的规定执行。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。
上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。
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第二节 证券市场的主体
二、证券公司
(五)证券公司的业务规则
(5) 证券公司为客 户买卖证券提供融 资融券服务，应当 按照国务院的规定 并经国务院证券监 督管理机构批准。
(6) 证券公司办理经 纪业务，不得接受客 户的全权委托而决定 证券买卖、选择证券 种类、决定买卖数量 或者买卖价格。
(2) 证券公司的自营 业务必须以自己的名 义进行，不得假借他 人名义或者以个人名 义进行。
第二节 证券市场的主体
二、证券公司
(五)证券公司的业务规则
(3) 证券公司办理 经纪业务，应当置 备统一制定的证券 买卖委托书，供委 托人使用。
(4) 证券公司接受证券买 卖的委托，应当根据委 托书载明的证券名称、 买卖数量、出价方式和 价格幅度等，按照交易 规则代理买卖证券，如 实进行交易记录；买卖 成交后，应当按照规定 制作买卖成交报告单交 付客户。
一、证券概述
(一)证券的概念
证券
无价证券 有价证券
货币证券
资本证券
汇票 本票 支票 股票 债券 投资基金券 国务院确定的其 他证券
第一节 证券与证券法概述
一、证券概述
(二)证券的种类
1．股票
2．债券
3．投资 基金券
第一节 证券与证券法概述
二、证券法概述
(一)证券法的概念和调整对象
证券法是调整证券发行、交易 以及国家进行证券监管过程中 发生的经济关系的法律规范的 总称。
【判断题】上市公司公告的年度报告有虚假记载， 致使投资者在证券交易中遭受损失，上市公司的 控股股东有过错的，应当与上市公司承担连带赔 偿责任。（ ）（2009年）
【答案】√
第二节 证券市场的主体
一、证券投资者
证券投资者是指运用其自有资 金进行证券投资活动的个人和 机构。投资者可分为机构投资 者和个人投资者。
第一节 证券与证券法概述
二、证券法概述
(二)证券法的基本原则
(1) 公开、公平和公正原则。 (2) 自愿有偿、诚实信用原则。
(3) 政府统一监管与自律性管理相结合原则。
第一节 证券与证券法概述
三、信息公开制度
(一)发行公告 (二)中期报告 (三)年度报告 (四)临时重大事件报告 (五)信息不实的法律后果
第二节 证券市场的主体
二、证券公司
(一)证券公司的概念及其分类
证券公司是指依照公 司法和证券法规定的 设立条件，经国务院 证券监督管理机构审 查批准设立，从事证 券经营业务的有限责 任公司或股份有限公 司。证券公司可以采 取有限责任公司或股 份有限公司的形式。
国家对证券公司实行分 类管理，将其分为综合 类证券公司和经纪类证 券公司，并由国务院监 督管理机构按照其分类 颁发业务许可证。经纪 类证券公司仅从事证券 经纪业务。
第二节 证券市场的主体
二、证券公司
(四)证券公司的人事管理
(1) 因违法行为或者违 纪行为被解除职务的 证券交易所、证券登 记结算机构的负责人 或者证券公司的董事、 监事和高级管理人员， 自被解除职务之日起 未逾五年。
(2) 因违法行为或者违 纪行为被撤销资格的 律师、注册会计师或 者投资咨询机构、财 务顾问机构、资信评 级机构、资产评估机 构和验证机构的专业 人员，自被撤销资格 之日起未逾五年。
第二节 证券市场的主体
二、证券公司
(四)证券公司的人事管理
(3) 因违法行为或者违 纪行为被开除的证券 交易所、证券登记结 算机构、证券服务机 构、证券公司的从业 人员和被开除的国家 机关工作人员，不得 招聘为证券公司的从 业人员。
第二节 证券市场的主体
二、证券公司
(五)证券公司的业务规则
(1) 证券公司应当 建立健全的内部控 制制度，采取有效 隔离措施，防范公 司与客户之间、不 同客户之间的利益 冲突。
第六章 证 券 法
第六章 证 券 法
知识目标
1．了解证券的概念、种类和基本原则。 2．掌握证券的发行、上市和交易的基本制度。 3．掌握禁止的证券交易行为及上市收购制度。 4．了解基金的基本原理、基本制度。
实践目标
1．能理解证券交易的基本原理。 2．能分析实际中违法的证券交易行为。
第一节 证券与证券法概述
【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，上市公司 发生的下列事件中，应当立即公告的是（ ）。
A．公司副经理发生变动
B．公司30％的监事发生变动
C．公司财务负责人发生变动
D．人民法院依法撤销股东大会决议
【答案】D
【解析】（1）选项ABC：上市公司的董事、1/3以上监 事或者经理发生变动，属于重大事件；（2）选项D： 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效，属 于重大事件。
第二节 证券市场பைடு நூலகம்主体
二、证券公司
(二)证券公司的设立条件
(5) 有完善的风险管理与内部控制制度。
(6) 有合格的经营场所和业务设施。
第二节 证券市场的主体
二、证券公司
(二)证券公司的设立条件
(7) 法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院 证券监督管理机构规定的其他条件。
第二节 证券市场的主体
第二节 证券市场的主体
二、证券公司
(二)证券公司的设立条件
(1) 有符合法律、行政法规规定的公司章程。
(2) 主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年 无重大违法违规记录，净资产不低于人民币两亿元。
第二节 证券市场的主体
二、证券公司
(二)证券公司的设立条件
(3) 有符合本法规定的注册资本。
(4) 董事、监事和高级管理人员具备任职资格，从业人 员具有证券从业资格。
二、证券公司
(三)证券公司的业务范围
1 证券经纪。 2 证券投资咨询。
3 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。
4 证券承销与保荐。
第二节 证券市场的主体
二、证券公司
(三)证券公司的业务范围
5 证券自营。
6 证券资产管理。
7 其他证券业务。
【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，证券公司 同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资 本最低限额为( )。
A．人民币5000万元 B．人民币1亿元 C．人民币5亿元 D．人民币10亿元 【答案】C 【解析】（1）经营“证券经纪、证券投资咨询、财务
顾问”业务的，注册资本最低限额为5000万元；（2 ）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理 ”业务之一的，注册资本最低限额为1亿元；（3）经 营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业 务中两项以上的，注册资本最低限额为5亿元。