中小企业板、创业板企业改制上市流程表
企业上市基本流程及财务信息披露
专业
价值
美国资本市场
1 美国证券交易所 American Stock Exchange
National Market
2 Over-The-Counter (OTC) Markets
纽约股票交易所 New York Stock Exchange
SmallCap Market
3
Other Stock Exchanges 美国其他资本市场 1. Chicago Stock Exchange 2. Boston Stock Exchange 3. Cincinnati Stock Exchange 4. Pacific Exchange 5. Philadelphia Stock Exchange
美国资本市场
专业
价值
美国有庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华 尔街是全世界最大的金融中心，聚集着 10 兆亿美元的游资， 股票日成交量达 30 多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票 日成交量占世界总量的 55％ 以上。 以市场价值来说，暂时并无市场可与美国媲美。美国市 场可说是历史上最大的单一财富集中地 。
内部控制鉴证报告
专业
价值
内部控制鉴证报告的主要依据
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招 股说明书 第六十九条
发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理 性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部 控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺 陷的，应予披露并说明改进措施。
专业
5
价值
• 发行上市
公司的工作
会计师的工作
1、刊登招股意向书 等发行材料 2、路演、询价、定 价 3、股票公开发行 4、 募集资金到账 5、 上市交易
主板(中小企业板)与创业板上市条件对比
主板 /中小企业板与创业板的上市条件对比通过对主板 / 中小企业板与创业板的上市条件的对比分析，发现两者的上市条件大部分相同，只是在财务、资产、股本、主营业务、董事（高级管理人员、实际控制人）的变化、成长性和创新能力、募集资金用途方面的要求和规定存在些许差异。
下表将列明主板 / 中小企业板与创业板在上市条件上的差异点。
上市板块主板 / 中小企业板创业板项目1、财务2、资产3、股本4、主营业务5、董事（高级管理人员、实际控制人）的变化6、成长性和创新能力（1）最近 3 年连续盈利，净利润累计超过人最近 2 年连续盈利，净利润累计民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益不少于 1000 万元，且持续增长；前后较低者为计算依据；或者最近 1 年盈利，净利润不少（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流于 500 万元，最近 1 年营业收入不少于 5,000 万元，最近 2 年营5,000万元；或者最近 3量净额累计超过人民币业收入增长率均不低于30%个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元最近一期末无形资产( 扣除土地使用权、水面养最近一期末净资产不少于两千殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20%万元发行前股本总额不少于人民币3000 万元发行后股本总额不少于3000 万元最近 3 年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，最近 2 年内主营业务没有发生重大变化最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变最近 2 年内董事、高级管理人员化，实际控制人没有发生变更均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更无（ 1）重点推荐具有“两高六新”特征（即高成长、高科技、新经济、新服务、新能源、新材料、- 1 -新农业、新模式）的企业在创业板上市；（ 2）具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；（ 3）具有较强的成长性，在核心技术、研发能力、业务特色、业务模式、市场开拓能力等方面具有竞争优势7、募集资金用途募集资金原则上应当用于主营业务募集资金应当用于主营业务- 2 -。
主板、中小板、创业板、新三板对比表(精华版)汇编
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
主体资格
非上市股份公司
依法设立且合法存续的股份有限公司
依法设立且合法存续的股份有限公司
经营年限
存续满 2年
持续经营时间在 3年以上
持续经营时间在 3年以上
财务指标
盈利要求
业务明确，具有持续经营能力
(6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
交易模式
协议成交,不搓合
连续竞价
连续竞价
交易单位
1000股
100股
100股
交易时间
相同
相同
相同
涨跌幅
±30%
±10％
±10％
结算方式
T+1交收，双边净额结算，货银对付，无担保交收
T+1交收，多边净额结算，货银对付,担保交收
T+1交收，多边净额结算，货银对付，担保交收
暂时无法在主板上市的创业型企业，中小企业和高新技术企业
新三板
(场外交易市场)
2013
全国中小企业股份转让系统
挂牌430/830
两网退市400
优先股820
新三板挂牌公司、两网（已关闭的STAQ，NET系统）及退市公司、优先股交易
年报、半年报、临时报告
协议成交、不撮合
挂牌条件比较
要求事项
主板、中小板
创业板
业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；
公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
中小企如何在美国(纳斯达克NASDAQ,OTCBB)、香港创业板上市
三、香港、美国创业板上市技巧
中小企业如何在香港创业板上市
三、根据上市的时间要求和公司内部的情况,开始认真审查其资产和
业务以及有关公司管理制和财政的内部控制机制的情形,并在此基 础上研究调整方案。 调整的目的主要在于: ①使公司的结构能符合创业板上市规则的要求; ②使公司具有合适的业务和资产; ③使与公司的客户和供应商的商业安排的法律效力得以保障; ④使关联交易能以公平合理原则进行并在文件中得以反映; ⑤考虑给予雇员奖励的计划; ⑥确定与各董事或高级管理人员的服务协议。调整应在与保荐人、 律师、会计师及参与各方充分商量后方可予以执行。
三、香港、美国创业板上市技巧
中小企业如何在香港创业板上市
四、境内企业在创业板上市将面临最大的会计问题可能是 因境内境外会计制度的不同。尽管近几年来,我国的会计制 度改革已取得了长足的进步,特别是股份制企业会计制度已 逐步与国际会计准则接轨。但我国现有众多企业尚未执行 股份制企业会计制度,仍按全民所有制企业会计制度或乡镇 企业会计制度执行,在诸多方面与香港会计制度及国际会计 准则有较大差距,诸如存货变现损失、坏帐准备及收入确认 等,因此按国际会计准则编制的财务报表及盈利预测将会与 企业的期望有较大的差距。所以新的上市申请人应尽快熟 悉香港的会计准则,必要时应聘请国际会计师帮助自己建立 符合香港会计准则要求的财务制度。
三、香港、美国创业板上市技巧
中小企业如何在香港创业板上市
二、认真妥当地选择主业,确定业务目标并分析风险。创业 板市场要求新申请人必须专注于某一项主业,主业分散或主 业不突出的公司不适宜到创业板上市。在准备公司的业务 发展目标计划时,公司管理层应在综合考虑公司现有的业务 和资产,并全面了解计划实施的可能性的基础上作出。公司 上市后,需做出季度、半年度和年度的业绩报告,并须在上 市后一年内每半年把其在上市文件中列明的业务目标与其 后的发展进度作出比较。故此,应尽量保证业务目标计划的 可实施性。
上市公司规则整理
《公司法》、《证券法》、《刑法》《证券交易所股市上市规则》等上市公司规则则整理一、上市规则（一）、我国上市公司制度的法律框架包括以下层次《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》等《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则》《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等二、概念（一）、主板主板又称一板，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。
主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。
中国的主板市场包括上交所和深交所两个市场。
（二）、中小板中小板：即中小企业板，是指流通盘大约1亿以下的创业板，是相对于主板市场而言的，有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。
中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。
2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。
深圳证券交易所2004年5月20日公布了《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板块证券上市协议》。
与主板市场同样受约束于《证券法》、《公司法》。
（三）、创业板创业板：地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ（纳斯达克股票市场）市场为代表，在中国特指深圳创业板。
在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。
其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。
创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会,促进企业的发展壮大。
（四）、新三板“新三板”挂牌对象面向国家级高科技园区企业，“新三板”是由科技部、证监会、证券业协会、深交所、北京市中关村管委会五方共同为扶持国家级高科技园区的科技含量较高、自主创新能力较强的中小股份制企业而设立的融资服务平台，是国家多层次资本市场重要组成部分，目的在于促进中小科型技企业利用资本市场、吸引风险资本投入、引入战略投资者、重组并购和提高公司治word格式-可编辑-感谢下载支持理水平。
创业板上市要求及流程
创业板上市要求及流程首先，创业板是指国内证券交易所中专门用于支持和扶持创新型、高成长性中小企业发展的板块。
如今，越来越多的企业选择通过创业板实现上市，从而获得融资和发展机会。
本文将介绍创业板上市的要求及流程，帮助创业者更好地了解并做好上市准备。
一、创业板上市要求1. 管理层要求：公司的董事会、监事会和经理层必须具备相关经验和资质，并对公司的法定职责和义务有清晰的了解。
2. 资产要求：公司具有一定的资产规模，总资产净值不少于3000万元人民币。
3. 盈利要求：连续两年实现盈利，并且最近两年均具备稳定的盈利表现；并且最近一年的净利润不少于1000万元人民币。
4. 股权结构要求：公司股权分散度要求较高，无固定的控股股东或实际控制人，且不存在股权质押等重大风险。
5. 公司业务要求：公司主营业务符合相关政策和法律法规要求，同时对公司未来发展具备一定的盈利能力和市场竞争力。
二、创业板上市流程1. 立项准备：公司首先需要进行内部审核和立项，对公司的资产、盈利情况以及股权结构进行全面评估和分析，确定上市的可行性，并内部成立筹备组。
2. 规范财务报告：公司需要按照相关规定编制规范的财务报告，包括审计报告、财务报表等。
3. 完善公司治理结构：确保公司的内部治理结构健全，包括董事会、监事会的设置和职责确定，制定相关制度和规范等。
4. 进行预披露：公司需要向证券监管机构提交上市申请材料，并进行预披露。
5. 发行招股书和审核：公司拟发行招股书，向证券交易所申请上市板块和发布招股公告，同时需要进行证券监管机构的审核和核准。
6. 承销商选择和包销：公司需要选择合适的承销商，并签署承销协议，由承销商进行股票销售和包销。
7. 证监会审核：公司提交上市申请后，需要经过证监会的审核和批准，包括尽职调查、面谈等环节。
8. 上市配售和交易：公司股票发行完成后，在证券交易所指定的上市日开始进行配售和交易，投资者可以通过证券账户买卖公司股票。
上市流程四步走律师参与显身手
上市流程四步走律师参与显身手作者：车敏义来源：《现代工商》2011年第06期编者按：本栏目刊载的系列文章，诸如对企业上市目的的正确认识，上市方式的对比选择，上市成败经验的总结等等，相信对企业家朋友有一定的启迪。
或许企业家们在衡量了自身企业的现状后，已坚定信心，准备踏上上市征程。
鉴于对大部分中小企业而言，创业板上市仍是主要的选择方式，因此，本期将就该方式的具体流程详细解说。
创业板市场于2009年7月在深圳证券交易所获准成立，是深交所主板市场的有效补充，重点安排拟上市公司中具有自主创新能力、较高成长性的中小企业上市。
作为专为中小企业直接融资而设计的新型资本市场，自正式开设以来，由于其较高的市盈率、较低的上市门槛、未来转板的可能等优势，已经成为了我国中小企业直接上市的首选市场。
目前，一批中小企业已经成功在创业板上市。
创业板上市流程创业板是一个独立运行的板块，适用我国现行法律、法规和单行的上市标准，运行、监管、代码以及指数全部独立。
在创业板上市，根据证监会公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。
改制重组阶段企业改制重组的目的是要成立一个股份公司，以股份公司为基础上市，这项工作通常应在专业机构的协助下完成。
在董事长领导下，应成立改制领导小组，选择保荐机构及保荐代表人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所，从而组建一个完整的上市工作团队。
具体可按以下八个步骤展开工作：1. 企业成立改制小组。
企业要成立专门的改制领导小组，小组由企业抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，企业主要负责人全面统筹。
2. 聘请相关中介机构。
拟上市企业要聘请证券公司（即券商）、会计师事务所、资产评估事务所、土地评估机构、律师事务所协助工作。
3. 确定改制方案。
领导小组配合中介机构通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，设计改制方案。
创业板上市流程
创业板上市流程创业板是指为辅助中小企业快速发展而设立的证券交易市场。
创业板上市流程主要包括公司申报、审核、发行和交易等步骤。
下面将详细介绍创业板上市的流程。
首先，公司申报是创业板上市的第一步。
公司需要根据相关规定填写申报文件，并提交给上市审核机构。
申报文件包括企业基本信息、公司章程、资本金构成、财务报表等内容。
申报文件需要经过公司董事会审议通过，并附上审计报告、法律意见书等相关附件。
第二步是审核。
上市审核机构对公司的申报文件进行综合评估和审核，包括对企业财务状况、实际控制人及其背景、公司治理结构、关联交易等方面进行审查。
审核机构会派驻人员对公司进行实地调研，并要求企业提供相关资料和解释。
审核机构还会与申报企业的主要股东和高级管理人员进行面谈，以进一步了解企业的经营情况和发展前景。
第三步是发行。
经过审核，公司获得上市审核机构的通过，并获得发行上市批文。
公司需要找到承销商来进行发行股票的筹资工作。
承销商会对公司进行进一步的尽调工作，包括财务状况、商业模式、发展前景等方面。
同时，公司还需要确定发行价格和数量，以及发行方式（如网上发行和定向增发）。
最后一步是交易。
公司股票成功发行后，将在创业板上市交易。
投资者可以通过证券交易所进行股票的买卖。
公司在上市后还要及时履行信息披露义务，向投资者公布公司的财务报表、重大事项等信息，以保证市场的透明和公正。
总体来说，创业板上市的流程相对较为复杂，需要企业投入大量的时间和精力。
但是，创业板上市有利于企业获得更多资金支持，提升公司的知名度和市场影响力。
同时，创业板还为中小企业提供了一个更加灵活、便捷的融资渠道，为企业的创新和发展创造更好的条件。
因此，创业板上市对于中小企业来说是一个重要的发展机遇。
然而，创业板上市也存在一定的风险和挑战。
企业需要面对行业竞争的压力，同时也要承担信息披露和监管等方面的责任。
此外，投资者也要对上市公司进行深入的研究和风险评估，以获得更好的投资回报。
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企业改制上市流程
中小企业板、创业板企业改制上市流程表
工作阶段
工作内容
时间
改制与设立股份公司
⊙企业拟定改制重组方案，聘请证券中介机构对方案进行可行性论证；
⊙对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起草公司章程等文件；
⊙设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
视实际
情况
尽职调查与辅导
⊙向当地证监局申报辅导备案；
⊙保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导；
⊙完善组织机构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向；
⊙对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；
⊙当地证监局对辅导情况进行验收。
视实际
情况
申请文件的申报
⊙企业和证券中介按照证监会的要求制作申请文件；
⊙保荐机构进行内核并向证监会尽职推荐；
⊙符合申报条件的，证监会在5个工作日内受理申请文件。
2-3月
申请文件的审核
⊙证监会对申请文件进行初审，如申报中小板还需征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，如申报创业板无需征求意见；
⊙证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对相关问题进行整改，对审
核意见进行回复；
⊙证监会根据反馈回复继续审核，预披露申请文件，召开初审会，形成初审报告；
⊙证监会发审委召开会议对申请文件和初审报告进行审核，对是否同意发行人上市投票表决；
⊙依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定。
3-9月
路演、询价与定价
⊙发行人在指定报刊、网站全文披露招股说明书及发行公告等信息；
⊙主承销商与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并确定发行价格。
3-4周
发行
与上市
⊙根据证监会规定的发行方式公开发行股票；
⊙向证券交易所提交上市申请；
⊙在登记结算公司办理股份的托管与登记；
⊙在深交所挂牌上市。