上市公司担保议案
上市公司担保议案
篇一：关于为控股子公司提供担保的议案
证券代码：600306证券简称：商业城编号：2013-021号
沈阳商业城股份有限公司关于为子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）
2、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）
●本次担保金额
1、本次对铁西百货提供担保金额为10000万元，累计为其担保金额55000万元。
2、本次对安立置业提供担保金额为15600万元，累计为其担保金额15600万元。●公司目前担保累计金额105800万元（其中对子公司担保103600万元）。●以上累计担保含本次担保。
●本次担保无反担保
●公司无逾期担保
●本次担保已经公司五届九次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。
一、担保情况概述
本公司子公司铁西百货、安立置业因经营发展需要向相关金融机构申请授信额度或贷款25600万元。
二、被担保人基本情况
1、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）基本情况
铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸
易，法定代表人：王奇。截止2013年6月30日，总资产95689万元，净资产23872万元。实现营业收入51587万元，营业利润2372万元，净利润1777万元。
2、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“
安立置业”）基本情况安立置业是本公司的全资子公司，本公司拥有其100%的股权，该公司注册资本
13300万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止2013年6月30日，总资产24373万元，净资产186万元。报告期营业收入3150万元，净利润-1319万元。
三、担保的主要内容
1、铁西百货因经营发展需要拟向以下单位申请授信额度。
向华夏银行沈阳北站支行申请授信额度10000万元人民币。
本公司为上述授信额度10000万元提供连带责任担保，此担保为铁西百货申请授信额度的续保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、安立置业因经营发展需要向盛京银行沈阳市正浩支行申请额度为15600万元的银行贷款，由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。此担保为安立置业银行贷款的续保。
四、董事会意见
1、铁西百货、安立置业申请的授信额度或贷款均为经营发展需要，铁西百货经济效益，安立置业的资产状况较好，具有债务偿还能力，且均为本公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。
五、说明
1、如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为105800万元，占本公司2012年度经审计净资产的165.75%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
2、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长或由董
事长委托相关人签署担保合同及相关法律文件。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2013年10月25日
篇二：关于为控股子公司提供担保的议案
证券代码：600306证券简称：商业城编号：2013-005号
沈阳商业城股份有限公司子公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）
●本次担保金额
本公司子公司沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）
本次对莱卡门提供担保金额为2200万元。
●铁西百货目前对外担保累计金额2200万元，含本次担保。
●本次担保无反担保
●铁西百货无逾期担保
●本次担保已经公司五届五次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。
一、担保情况概述
莱卡门因经营发展需要向中信银行沈阳分行申请授信额度2200万元人民币。商业城子公司沈阳铁西百货大楼有限公司为上述授信额度2200万元提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）基本情况
莱卡门座落于大连市中山区人民路55号5层，注册资本5000万，经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品（不含金饰品）的销售。法定代表人：林祥伟。截止2012年12月31日，总资产55846
万元，净资产31246万元。2012年实现营业收入43335万元，营业
利润8520万元，净利润6402万元。
三、担保的主要内容
莱卡门因经营发展需要向中信银行沈阳分行申请授信额度2200
万元人民币。铁西百货为上述授信额度2200万元提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
莱卡门申请的授信额度因经营发展需要，莱卡门的资产状况较好，具有债务偿还能力，上述担保事项风险较小，符合公司利益。此次担保主要是因商业城引进国际服1
装品牌阿玛尼的需要，引进此品牌将对商业城增加销售收入有积极影响。
五、说明
如上述担保经股东大会审议通过，铁西百货累计对外担保金额为2200万元，占铁西百货2012年度经审计净资产的9.95%，符合《公
司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会2013年4月21日2
篇三：上市公司担保规定
1.上市公司原则上可以为实际控制人、控股股东提供担保，但需要
股东大会审批通过；
2.上市公司可以为子公司提供担保。
《公司法》中的担保条款：
第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者
股东大会决议。（表决回避，过半数通过）
第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
注意：
1在公司权利能力的层次上，公司法并不禁止、限制其对外担保能力，公司可以为任何自然人、法人的债务提供担保。
2公司章程对担保的数额有限额规定，不得超过规定的限额，这一规定不可对抗善意第三人。
证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发 [2005]120号）
一、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（回避表决，半数通过）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
二、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
三、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露。
四、上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市
公司履行有关信息披露义务。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》证监发[2003]56号
一、上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
二、上市公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
三、上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
上市公司对外担保存在的问题与对策
上市公司对外担保存在的问题与风险防范 邓舸 摘要：由于政策、经济环境等某些不可控因素的影响，同时也由于公司经营和治理方面出现问题，导致了担保的滥用，反而使得巨额资金被占用或逐渐蒸发。上市公司为大股东或关联人担保，实质上就是大股东或关联人资金占用及转嫁风险的一种形式。本文分析了上市公司对外担保中的问题与风险，并提出相关的监管对策。 关键词：上市公司；对外担保；公司监管 作者简介：邓舸，供职于中国证监会上市公司监管部。 上市公司对外担保存在的风险主要在于被担保公司的履约能力。一旦被担保人因为经营恶化、滥用资金等等原因，导致其到期无法偿还债务，作为担保人的上市公司就需根据担保合同承担连带责任，从而给上市公司造成直接的经济损失，或有负债变为实际负债。在上市公司对外担保总额超过上市公司偿还能力的情况下，一旦上市公司由于对外担保而承担连带赔偿责任，将诱发上市公司的财务风险，使上市公司陷入绝境。连环担保的上市公司更形成了担保债务链条，一旦链条中的某一家上市公司陷入财务危机，就会影响到一批上市公司的正常运行，进而影响证券市场的有序、稳定和健康的发展。目前对外担保事项已成为上市公司普遍存在的一个风险隐患，需要引起足够的重视。 上市公司担保问题的历史、现状 上市公司担保行为的演变，大体可以分为以下几个阶段： 在1990年到1994年间，上市公司对外担保行为及互保现象较为少见。当时，由于认为上市公司可以募集资金，其偿债能力很少受到怀疑。上市公司因此贷款相对容易。公司上市后多积极争取配股再融资,市场更多关注的是上市公司如何保配以及募资投向改变的情况。 1996年前后起，开始出现个别上市公司的担保被控股股东恶意利用的案例。证券市场首批退市的上市公司之一的粤金曼，被拖垮的一个重要原因就是大股东粤金曼集团占用上市公司资金高达9.95亿元,这其中,粤金曼仅为粤金曼集团的所属企业水产发展总公司提供的担保就高达2.7亿元。在上述阶段，上市公司为控股股东或其关联企业担保的案例有较多的出现。 2000年6月之前，上市公司的对外担保多表现为为本公司股东及其关联方提供担保。我国的上市公司多数是通过股份制改造从原有国营企业或母公司中剥离出的资产而形成的。因此上市公司与其控股股东之间有着天然的“母子”关系。上市公司由于信誉要比普通企业高，其提供的担保比较容易获得银行的认可。为了解决母公司、控股股东及其附属企业的债务融资问题，以上市公司的名义为其贷款提供担保就显得顺理成章。 本来上市公司为母公司或控股股东提供担保应视为市场经济下的正常行为，但由于目前我国法律制度还不完善，上市公司三分开不彻底，公司法人治理结构还有待完善。因此，上市公司为本公司股东及其关联方提供担保在客观上放大了正常经营活动的财务风险与经营风险，会在上市公司与其母公司及股东之间形成“债务转移”。最终，风险会被逐渐“转嫁”给证券市场上提供担保的上市公司及证券市场的参与者。 鉴于此，中国证监会于2000年6月发布《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，该通知第二条明确规定：“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保”。从而直接杜绝上市公司为母公司或股东提供担保所引发的风险。 自上述通知发布后，直接为股东担保的情况基本得到遏制，但原有为股东已作的担
上市公司分析报告
2005中国上市公司中期财务分析报告 一、A股上市公司财务总体评述 根据A股上市公司及证券交易所公开发布的数据，运用BBA禾银系统和BBA分析方法对其进行综合分析，我们认为2005年中期A股上市公司(不包括金融类公司和无2004年中期数据的新股)的资产规模继续扩大，负债率同步提高，偿债能力下降；成本增加超过收入的增加速度，利润率下降，虽依然增长但明显减慢；现金流量状况有所下滑，现金收入无法满足投资需要，现金及等价物有所减少。 二、A股上市公司整体财务状况 1、主要分析数据 2、A股上市公司整体资产状况及变化 2005年中期A股上市公司整体的资产比2004年中期增长15.53%，增长的这部分资产中有近2/3投入到了固定资产中，明显高于总资产和流动资产的增长速度，与去年同期的三者齐头并进增长模式发生了明显变化。结合货币资金和利润的少量增长情况，我们可看出在效益增长明显不如去年时，上市公司普遍采取加大投资力度，力争扩大生产规模的策略，在固定资产投资上比往年的态度更加积极。 负债总额增长22.21%，仍然保持较大增长，而未分配利润和所有者权益的增幅大幅下降，表明上市公司的经营状况比以前困难了很多，这与钢铁、石油等原材料价格上涨的背景相符合。上市公司在存货与应收账款上较好地抑制了增长幅度，尤其是应收账款仅增长5.86%，但是我们对此不能过分乐观，应当看到，这是在比以往不利的经营条件下，收入增长萎缩时应收账款增幅也跟着自然下降，并不是货款回收、控制成本等方面的工作效率显著提高而产生的效果。 总之，上市公司的总体规模依然强劲增长，但所有者权益相对增长放缓，负债比例有所提高，加大了固定资产投资力度，比以往较好地控制成本增长，同时外部经营环境有所恶化给企业带来更大压力。 3、A股上市公司整体负债及所有者权益状况及变化 从负债与所有者权益占总资产比重看，A股上市公司整体的流动负债比率为42.85%，资产负债率为54.37%。上市公司整体的资本结构位于正常水平，但流动负债比率、资产负债率仍延续这几年稳步增长的态势，考虑到资产负债率目前尚处于较低水平，我们坚持认为这种负债的有限增长仍是健康的，是目前上市公司扩大固定资产投资带来的必然结果。投资者在分析具体公司时，一定要关注其所在行业及产品前景，如遇行业萎缩或产品滞销，负债率较高的公司很有可能陷入经营困境，前期的固定资产投资反而成为扭亏转型的包袱。 未分配利润和所有者权益分别增长15.23%和7.88%，虽仍增长，但幅度较去年下降较大。外部经营环境的恶化，要求上市公司进一步节约挖潜，过好紧日子，为迎接健康快速的经济增长做准备。 三、A股上市公司整体经营成果 1、主要分析数据与指标(具体分析数据统计见附表A) 2、利润分析 (1)、利润构成情况 2005年中期A股上市公司实现利润总额1，413.48亿元。其中，经营性利润1，367.19亿元，占利润总额96.73%，略低于去年同期的98.10%；投资收益39.17亿元，占利润总额2.77%；营业外收支业务净额-21.57亿元。
信息披露公告格式第07号——上市公司担保公告格式
深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第7号 上市公司对外担保公告格式 证券代码：证券简称：公告编号： XXXXXX股份有限公司对外担保公告 一、担保情况概述 简要介绍本次担保基本情况，包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。 简要说明董事会审议担保议案的表决情况；交易生效所必需的审议或审批程序，如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。 二、被担保人基本情况 1．应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、 与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。 2．对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全披露被担保人 相关的产权及控制关系，包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的
间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 3．应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、 流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。 三、担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的，参照《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式》介绍资产等标的的基本情况。 四、董事会意见 1．介绍提供担保的原因。 2．董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状况等进行全面 评估的基础上, 披露该担保事项的利益和风险，以及董事会对被担保人偿还债务能力的判断。 3．为控股子公司或参股公司提供担保的，应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比 例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等。 4．说明提供反担保情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上市公司对外担保公告格式——(企业运营,公告书)
上市公司对外担保公告格式 证券代码：证券简称：公告编号： __________股份有限公司对外担保公告 本公司及董事会全体成员（或除董事__________、__________外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事__________因________（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、担保情况概述 简要介绍本次担保基本情况，包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。 简要说明董事会审议担保议案的表决情况；交易生效所必需的审议或审批程序，如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。 二、被担保人基本情况 1.应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。 2.对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全披露被担保人相关的产权及控制关系，包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 3.应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。 三、担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的，参照《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式》介绍资产等标的的基本情况。 四、董事会意见 1.介绍提供担保的原因。 2.董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，披露该担保事项的利益和风险，以及董事会对被担保人偿还债务能力的判断。 3.为控股子公司或参股公司提供担保的，应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等。 4.说明提供反担保情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上市公司年度报告的分析及若干建议
作者：陆德明上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报?6.64％；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占8.21％，保留意见46家，占3.70％，无法表示意见18家，占1.37％。（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999 ┃2000 ┃2001 ┃2002 ┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例％┃17．03┃17．92┃14．78┃13．38┃13．36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面：第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。[!--empirenews.page--] 第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项（一）“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002
上市公司担保规定
1.上市公司原则上可以为实际控制人、控股股东提供担保，但需要 股东大会审批通过； 2.上市公司可以为子公司提供担保。 《公司法》中的担保条款： 第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（表决回避，过半数通过） 第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 注意： 1 在公司权利能力的层次上，公司法并不禁止、限制其对外担保能力，公司可以为任何自然人、法人的债务提供担保。 2 公司章程对担保的数额有限额规定，不得超过规定的限额，这一规定不可对抗善意第三人。 证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号） 一、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（回避表决，半数通过） 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 二、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 三、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露。 四、上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003] 56 号 一、上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 二、上市公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 三、上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知
关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知（2005年6月6日证监公司字[2005]37号） 中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所： 根据我会2005年上市公司监管工作重点，今年要从国有控股上市公司入手，重点解决上市公司资金占用和违规担保问题。各证监局要把这项工作作为评价考核上市公司监管工作成效的重要指标，真抓实干，打好集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题攻坚战，在年内基本解决本辖区历史形成的非经营性占用资金问题。现就有关工作通知如下： 一、集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题，切实维护社会公众股股东合法权益 维护上市公司财产完整和安全，切实维护社会公众股股东合法权益，是集中解决大股东（或控股股东、实际控制人，下同）占用上市公司资金和上市公司违规担保问题的出发点和落脚点。集中解决大股东占用上市公司资金和清理上市公司违规担保的具体方案要以是否有利于维护社会公众股股东合法权益、是否有利于增强市场信心这一标准来衡量。集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题，要按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号，以下简称《若干意见》）的总体要求，全方位、多角度规范上市公司运作；集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题，是一项多管齐下、综合治理的系统工程，需要包括社会公众股股东、上市公司、控股股东、地方政府等有关方面的共同努力，合力推进资本市场的改革开放和稳定发展。各证监局要按照辖区监管责任制的要求，协调、支持、配合中央和地方国有资产监管机构，采取有效措施，综合运用现金清偿、以股抵债、以资抵债等方式，从国有控股上市公司入手，在年内基本解决大股东历史形成的非经营性占用资金问题，坚决制止新发生占用行为；协调、支持、配合银行业监管部门采取有效措施清理上市公司违规担保问题。 二、采取多种措施，集中解决大股东占用上市公司资金问题 （一）实行新老划断，运用多种手段解决历史遗留问题。对于历史遗留问
上市公司分析报告——凤凰光学
上市公司分析报告——凤凰光学（600071） 一、基本分析 1.企业概况： 凤凰光学集团有限公司是一个有着40多年历史的国家重点高新技术企业，中国光学行业第一家上市公司，也是中国光学行业中最大型的光学仪器生产企业。主要生产光学元件、显微镜、照相机、光学设备、影视机械等系列产品，具有雄厚的光学加工、精密注塑、模具制造、表面装饰等科研和生产加工能力。凤凰牌照相机被评定为中国驰名商标、中国名牌。凤凰显微镜通过了国际CE认证、CMD认证和ROSH认证。具有独立核算的进出口自营权，国际营销网络辐射至世界三十多个国家和地区，并在美国、西欧设立了贸易分公司。 在世界制造业转向中国市场的过程中，凤凰光学积极融入世界经济的产业链，实施“大光学”战略，在与跨国公司的合作、合资中发展凤凰产业、壮大凤凰产业，成为世界经济产业链中重要的一环。通过产业结构的调整，大光学战略的推进，凤凰光学集团已形成以上饶为大后方，东联长三角——上海，南接珠三角——中山，三地互为倚角的生产布局。2008年，光学镜片实现月产1800万片的产能，光学镜头月产500万只，进入世界同行前三强，成为诸多跨国公司在中国内地的首选供应商。 2.企业实力： 公司是老牌军工企业，前身是江西光学仪器总厂，以生产军用望远镜著名，专业生产各类高清晰度的镜头，以及光学仪器精密的结构件，公司目前进入了数字相机镜片镜头、手机镜头、扫描仪镜头、显微镜、复印机镜头、车载镜头、安防监视器材镜头的生产制造领域，是国内最大型的综合性光学仪器生产企业。近年来，光学行业由传统意义的光学仪器产品逐渐向新的应用领域迅速发展，光学与电子科学的不断融合。其控股公司正打造以数码科技为主的江西基地、以激光技术和生物医学光电子为主的上海基地、以生产光学镜头为主的沿海光学加工产业基地，已形成江西上饶、上海嘉定、广东中山三个大型光学加工基地，光学镜片每月产能1600万片，光学镜头每月产能500万只，产量位居国内第一，公司目标是成为“中国第一强、世界第一流”的光学企业。
案例分析(负债)
案例分析 2006年10月，以宝硕股份被监管部门立案调查为导火索，一个庞大的上市公司担保“地雷阵”正被逐个引爆。到目前为止，涉足其中的上市公司除了宝硕股份之外，还包括S沧化、天威保变、S宣工三家河北公司，以及东盛科技、美利纸业、西北轴承、吴忠仪表等多家西北地区上市公司，涉及金额已达50亿元以上。 到目前为止，这个担保“地雷阵”是由以宝硕股份、S沧化等为代表的河北公司唱主角。2006年10月18日，宝硕股份因涉嫌虚假陈述，受到中国证监会河北监管局立案调查。随后，公司此前从未披露的20亿元对外担保震撼了市场。宝硕股份提供担保的主要上市公司目前已披露的有4家，分别是S沧化、东盛科技、S宣工和天威保变。其中，宝硕股份为S沧化、东盛科技及其关联企业提供的担保分别高达8亿余元和6亿余元。据东盛科技自查，截止2006年第三季度末，公司累计对外担保11.34亿元，占该公司净资产的比例为248.24%。其中，未披露担保总额9.56亿元。东盛科技提供的担保也集中在几家上市公司，其为宝硕股份、S沧化和，美利纸业提供的担保共计9.03亿元。S沧化2006年三季报显示，截止9月30日，公司对外担保余额未22.26亿元，其中未披露担保余额20.36亿元。其为东盛科技、宝硕股份、S宣工及其关联企业提供的担保高达18.76亿元。与前述公司存在担保关系的还包括S宣工、天威保变两家河北公司，以及美利纸业、西北轴承、吴忠仪表等数家西北地区上市公司，其担保金额合计也达数亿元。一些担保已经引发责任担保，共计12家银行及4家企业起诉宝硕股份，涉诉19起，标的合计达9.55亿元。S沧化涉及诉讼的担保总额也高达6.35亿元，部分诉讼案已判决，查封冻结了公司部分资产，但仍有部分案件处于诉讼阶段，公司有承担连带责任的可能。 2007年1月12日，宝硕股份公告，其母公司宝硕集团已接到保定市中院的受理案件通知书，债权人向法院申请宝硕集团破产，法院已正式受理此案。 天威保变发布公告，公司根据《互保合同》代宝硕股份（600155）归还银行贷款后，多次向宝硕股份追偿未果，遂于2007年1月22日向保定市中级人民法院提交了申请宝硕股份破产的《企业法人破产还债申请书》，1月25日接到保定市中院的《受理案件通知书》，经法院审查，公司提出的宝硕股份破产还债申请，起诉符合法定受理条件，法院决定立案审理。 担保怪圈历来都是上市公司的一大顽疾，年年医治却难以根除。 2010年上半年，ST金城（000820）披露公司对外担保余额3.42亿元，占公司净资产的217.97%，其中逾期担保2.32亿元。年初公司披露为锦州两家公司贷款提供担保涉诉，共补提担保损失约7900万元，增加亏损约7900万元。中报时公司再度表示因为金城造纸贷款担保涉诉，计提了1.57亿元的预计负债，增加公司相应亏损额。在担保诉讼泥潭中不断打滚的“金城股份”因此变成了“ST 金城”，2011年4月更因连续三年亏损而暂停上市。 巨额担保中，多数上市公司均是为关联方作保。作为巨额“母子担保”的典型代表，2011年6月初，东方集团（600811）称为其控股子公司及其下属子公司提供担保55亿元，与其公司2010年的净资产基本持平。同期，永泰能源（600157）的担保余额44.43亿元，占其2010年净资产的比例已达610.30%。类似情况还有广安爱众（600979）、江苏吴中（600200）等。
上市公司信息披露规范与监管案例
上市公司信息披露规范与监管案例 2011年7月目录 1、信息披露规范架构和总体原则 2、信息披露日常监管关注重点 2.1 应披露的交易 2.2 关联交易 2.3 对外担保 2.4 业绩预告和定期报告 2.5 异常波动和澄清公告 3、信息披露责任 信息披露规范架构和总体原则 人大基本法－证券法 行政法规－股票发行与交易管理暂行条例； 上市公司监管条例（拟出） 证监会部门规章－信息披露管理办法； 信息披露内容与格式准则； 编报规则； 规范问答 自律性规则 - 交易所股票上市规则； 相关通知、指引和备忘录等 信息披露规范架构和总体原则 涉及的主要规则 ?上市公司信息披露管理办法 ?上市规则 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第七章临时报告的一般规定 第八章董事会、监事会和股东大会决议 第九章应披露的交易 第十章关联交易 第十一章其他重大事项 ?备忘录 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露分类 信息披露规范架构和总体原则 信息披露相关通知和指引： ?关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知（2008）?上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引（2007） ?上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 2009
?关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 2009.4.10 ?上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（2010） ?上海证券交易所募集资金管理规定（2008） ?上海证券交易所上市公司董秘管理办法（2011） 信息披露规范架构和总体原则 其他常用法规： ?1.上市公司股东大会规则 ?2.上市公司章程指引(2006年修订） ?3.关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监 发[2005]120号文） ?4.关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发[2004]118号文） ?5.关于提高上市公司质量的意见（国发[2005]34号文) ?6.关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知 ?关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知2007.8.15 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露的概念:什么是信息披露？ 披露：指上市公司或相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、股票上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。 ?披露主体 ?披露媒介 ?披露方式 ?披露要求 信息披露规范架构和总体原则 信息披露的范围：哪些信息需要披露？ 规则有规定： ?上市规则：董事会、监事会、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他重大事项 规则未规定的： ?对投资决策有重大影响的信息 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，在招股说明书、募集说明书、上市公告书与定期报告中均应当披露。 ?对交易价格产生较大影响的重大事件 公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当通过临时报告立即进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 ?判断的基础是基于理性的第三者（投资者）的角度。 信息披露规范架构和总体原则 及时披露
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题_
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知各上市公司及其控股股东: 为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,现就有关问题通知如下: 中国证券监督管理委员会 二○○三年八月二十八日发文号: 证监发(200356号 发文机关:中国证券监督管理委员会 发文时间:2003-08-28 一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来 上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 二、严格控制上市公司的对外担保风险 上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 上市公司对外担保应当遵守以下规定: (一上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (四上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
上市公司担保行为分析
上市公司担保行为分析 马亚军冯根福 （西安交通大学经济与金融学院，陕西西安710031） 摘要：本文分析了中国上市公司担保行为的演变特点，实证考察了上市公司担保的行为特征。本文认为，上市公司的担保行为具有保证担保偏好和连续性特征；上市公司通过担保行为承担了本应由银行承担、最终被银行转嫁的对担保贷款风险进行识别和评判的社会职能；上市公司提供担保的行为使上市公司和银行之间同时存在严重的道德风险和逆向选择问题，相互担保行为使上市公司之间存在严重的逆向选择问题。 关键词：上市公司；担保行为；相互担保；逆向选择 作者简介：马亚军，西安交通大学经济与金融学院博士生。冯根福，西安交通大学经济与金融学院院长、教授、博士生导师。 中图分类号：F276.6 文献标识码：A 引言 一般而言，上市公司担保可以有三种选择，即保证、抵押和质押。但中国上市公司在担保行为的实际选择中，却具有明显的保证担保偏好。据笔者统计，在1999-2002年上市公司的长期贷款（平均值）中，保证担保贷款达58.44％，而抵押担保仅占28.48％，其余13.08%基本是信用贷款；在同期的短期贷款（平均值）中，保证担保贷款更是高达63.38％，而抵押担保仅占22.22％，其余14.41%基本是信用贷款。不论在长期还是短期贷款中，质押担保贷款的比重都非常小，几乎可以忽略不计。可见，中国上市公司的担保行为实际上主要是一种保证担保行为。该行为是上市公司以公司法人的名义向他人债务提供保证，在他人不能偿还到期债务时上市公司代为清偿的行为。本文所说的“上市公司担保”专指上市公司担保中的保证行为。从国外发达国家的实践看，公司对外担保为绝大多数国家公司法普遍认可（傅穹，2004），而且已成为促进资金融通、保障债权实现的重要融资手段。出于对股东利益的保护，各国对公司的对外担保行为普遍实行了严格限制。 在中国证券市场短短十几年的发展中，担保作为上市公司的一种正常的经营手段，曾为上市公司方便、快捷地获得银行资金以及为金融机构利益的保障产生了积极作用。然而近年来，不规范的担保行为已成为困扰上市公司的一大陷阱，从奥园发展、神龙发展、诚诚文化到啤酒花、拓普软件，从福建“担保圈”、上海“担保圈”、深圳“担保圈”到新疆“担保圈”，上市公司因担保被拖下水的情况屡见不鲜，有人甚至把中国上市公司对外担保问题称为“上市公司的歌德巴赫之谜”。上市公司担保到底问题出在哪里?尽管国内业界、学界人士曾对这一难点与热点问题给予了广泛关切，但由于以往的研究大都采用个案研究的方法，从现象上对上市公司对外担保的风险和危害进行描述，缺乏深入、全面的经验分析，因而得出的结论缺乏说服力。国外关于担保问题的研究出于两点原因也难以对中国上市公司的担保问题进行解释：一是在国外公司普遍产权清晰、内控机制强，且相关法律完善、多种融资渠道通畅的背景下，大部分研究探讨的是公司以其自身财产抵押或质押担保（借款）的问题，少部分有关保证担保问题的研究则关注的是中小公司（或企业）通过政府或担保公司的保证担保来融资的问题。二是前者站在银行（即贷款人）的视角主要关注如何通过担保选择客户、降低风险等问题，后者则站在整个社会的视角研究如何通过担保构建一种社会机制来解决中小企业的融资问题。在本文，笔者拟从上市公司的视角探讨中国上市公司担保行为的特征、根源等基础问题。基于此，笔者搜集整理了上市公司2000－2004年公告披露的担保数据，从上市公司的视角实证考察分析了中国上市公司担保行为的特征和内在根源，以尝试剖解上市公司的这一“歌德巴赫之谜”。
上市公司价值分析报告的写作框架.
上市公司投资价值分析报告参考框架 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势； ③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。
5、劳动力需求分析： ①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对外开放政策等。 三、公司治理结构分析 1、股权结构分析：列出持股10%（必要时列出10%）以上的股东，有可能应找到最终持有人； 2、是否存在影响公司的少数股东，如存在分析该股东的最终持有人等情况，及其在资本市场上的操作历史； 3、“三会”的运行情况：如股东大会的参加情况、对议案的表决情况、董事会董事的出席情况、表决情况、监事会的工作情况及其效率； 4、经理层状况：总经理的权限等； 5、组织结构分析：公司的组织结构模式、管理方式、效率等； 6、主要股东、董事、管理人员的背景、业绩、声誉等； 7、重点分析公司第一把手的情况（教育背景、经营业绩、任职期限、政府背景）其在公司中的作用； 8、分析公司中层管理人员的总体情况，如素质、背景、对公司管理理念的理解、忠诚度等。 四、主营业务分析 1、主导产品 ①名称、价格、质量、产品生命周期、公司规模、特许经营、科技含量、占有率、专利、商标、发展战略、市场定位、消费群等； ②生产周期、库存量、周转率等； ③销售方式； ④设计能力、年产能力、实际生产量； ⑤广告投入数量及方式；
上市公司担保议案
上市公司担保议案 篇一：关于为控股子公司提供担保的议案 证券代码：600306证券简称：商业城编号：2013-021号 沈阳商业城股份有限公司关于为子公司担保公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●被担保人名称： 1、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”） 2、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”） ●本次担保金额 1、本次对铁西百货提供担保金额为10000万元，累计为其担保金额55000万元。
2、本次对安立置业提供担保金额为15600万元，累计为其担保金额15600万元。●公司目前担保累计金额105800万元（其中对子公司担保103600万元）。●以上累计担保含本次担保。 ●本次担保无反担保 ●公司无逾期担保 ●本次担保已经公司五届九次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。 一、担保情况概述 本公司子公司铁西百货、安立置业因经营发展需要向相关金融机构申请授信额度或贷款25600万元。 二、被担保人基本情况 1、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）基本情况 铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸
易，法定代表人：王奇。截止2013年6月30日，总资产95689万元，净资产23872万元。实现营业收入51587万元，营业利润2372万元，净利润1777万元。 2、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“ 安立置业”）基本情况安立置业是本公司的全资子公司，本公司拥有其100%的股权，该公司注册资本 13300万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止2013年6月30日，总资产24373万元，净资产186万元。报告期营业收入3150万元，净利润-1319万元。 三、担保的主要内容 1、铁西百货因经营发展需要拟向以下单位申请授信额度。 向华夏银行沈阳北站支行申请授信额度10000万元人民币。 本公司为上述授信额度10000万元提供连带责任担保，此担保为铁西百货申请授信额度的续保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
上市公司个对外担保细则
上市公司13个对外担保细则 时间: 2016-04-21 14:02:48 来源: 网友评论?0?条 上市公司13个对外担保细则 来源：金祥慧董秘圈 1?对外担保的定义 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。金融类上市公司不适用本《通知》规定。” 2?对全资子公司担保算不算对外担保？ 《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）“二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。” 上市公司对控股子公司（含全资子公司）的担保均列入对外担保的范围。 3?对子公司担保算不算关联担保？ 不算。 2007年1月，证监会有关部门负责人在就《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）发布的“答记者问”中提到： 问：《管理办法》关于关联人的定义，与财政部的《会计准则第36号――关联方披露》中的关联方定义有何不同？为什么？对关联方交易行为做出了哪些具体规定？ 答：中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。近年来，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。 因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。 4?上市公司可以为控股股东担保吗？ 可以。 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” 但是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。” 5?控股股东或其他关联方可以给上市公司担保吗？ 可以。而且在下述条件下可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第五十六条关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上市公司监管一部申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。” 6?对外担保总额的计算口径 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“四（二）所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。”
关于公司对外担保得法律规定
关于公司对外担保得法律规定 一、《公司法》关于公司对外担保得规定 第十六条:公司向其她企业投资或者为她人提供担保,依照公司章程得规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保得总额及单项投资或者担保得数额有限额规定得,不得超过规定得限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保得,必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定得股东或者受前款规定得实际控制人支配得股东,不得参加前款规定事项得表决。该项表决由出席会议得其她股东所持表决权得过半数通过。 第一百零四条:本法与公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议得,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。 第一百二十一条:上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十得,应当由股东大会作出决议,并经出席会议得股东所持表决权得三分之二以上通过。 二、证监会关于上市公司对外担保得主要规定 证监会与银监会联合下发《关于规范上市公司对外担保行为得通知》(证监发[2005]120号),不仅进一步明确了上市公司对外担保得内部决策程序与信息披露义务,还对金融机构审查贷款及担保提出严格要求。 为严格控制上市公司对外担保,证监会、银监会120号文件对上市公司对外担保得决策机构、决策程序以及信息披露义务做出了详细得规定。 (一)、上市公司得对外担保决策机构 上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议,其权限及审议程序由公司章程进行明确。但以下情形必须由股东大会决议: 1、上市公司及其控股子公司得对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产50%以后提供得任何担保;(对外担保总额计算口径就是:(Σ上市公司母公司及其