国有企业是否可以做GP
国有企业对外投资法律问题
国有企业对外投资法律问题集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-国有企业对外投资法律问题河南文丰律师事务所王登巍一、国有企业的范围语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。
法律管制不同。
二、国有企业对外投资行为管制的1231、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。
2、程序和实体双重审查：3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。
（1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。
对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。
三、国有企业对外投资的路径和形式1、股权投资并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红后交易）。
增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。
【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】新设：非交易，无实物不评估。
债权债务的屏蔽。
【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】股权出资的价值：资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。
国有企业作为LP GP的相关问题
问题背景：当前A公司在募资过程中考虑引入“国有企业”作为所设立基金的出资人，并考虑作结构化的安排，故就此对引入国有企业出资人的相关注意事项进行探讨和分析。
一、“国有企业”成为基金GP可能存在的问题1、《合伙企业法》规定国有企业不得成为普通合伙人从基金的架构安排来看，以有限合伙企业作为基金的法律主体可能性较大。
根据2007年施行的《合伙企业法》第三条，国有企业不得成为普通合伙人，结合引资商业实质考虑，引入国有企业应作为基金的LP。
有限合伙企业架构如下：1、“国有企业”的概念存在争议“国有企业”的概念是模糊的，而界定清楚“国有企业”的概念才能厘清不成为普通合伙人的国有企业具体指哪些企业。
根据《中华人民共和国企业合伙法释义》（全国人大常委法工委编撰，法制出版社2006年出版），“国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。
”《中华人民共和国企业合伙法释义》亦载有全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法（修订草案）》修改情况的汇报（2006年6月24日）：“法律委员会经同国务院法制办、国资委、证监会研究认为，国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要对合伙企业债务承担连带责任，不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。
因此，不宜允许其成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
据此，法律委员会建议将这一款修改为：“国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。
”” 从《中华人民共和国企业合伙法释义》所体现的立法意图和理解内容看，国有企业概念的指向相对清晰，包括以国有控股为限国资成分更高的企业，大致与国资监督管理部门管理的企业范畴一致。
然而，上述释义虽然权威，但并未上升到司法解释的层级，不具备普遍效力；而“国有企业”在不同时期含义不同，不同部委使用“国有企业”这一概念时指向也不同，故实际存在与之相悖的情况。
一文读懂什么是GP、LP、VC、PE、IB、FOF、TOT
一文读懂什么是GP、LP、VC、PE、IB、FOF、TOT一、首先是GP，LP普通合伙人（General Partner，GP）：大多数时候，GP，LP是同时存在的。
而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），对冲基金（Hedge Fund），风险投资（Venture Capital）这些公司。
你可以简单的理解为GP就是公司内部人员。
话句话说，GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。
举个例子：现在投资公司A共有GP1，GP2，GP3，GP4四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A的100％股份。
因此投资公司A整体的盈利，分红亏损等都和他们直接相关。
如果还不明白的话，举个简单例子，在创新工场当中，李开复先生则是一个经典的普通合伙人了。
有限合伙人（Limited Partner，LP）：我们可以简单的理解为出资人。
很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。
（大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的项目）而投资公司的GP们并没有如此多的金钱——或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。
而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法——放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。
于是乎，LP就此诞生了。
LP会在经过一连串手续以后，把自己的钱交由GP去打理，而GP们则会将LP的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。
这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。
为了让大家能有一个更全面的了解，我接下来会讲述一些关于LP在整个过程中所需要做的事情。
（由于我曾经在美国留学，大多数这方面的知识最早也是来自于美国学习，所以下面我会拿美国来和中国进行对比，让各位有个更全面地了解。
）在美国，绝大多数情况下，LP都有一个最低投资额度——这个数字一般是600万美金，中国的话我目前了解大多都是600万人民币。
国资背景
国资背景企业担任普通合伙人（GP）问题分析【转载】(2012-11-12 11:36:52)转载▼标签：分类：政策法规国资gp国资普通合伙人国资私募管理国有企业gp财经有限合伙制私募股权投资基金因其出资的灵活性、与私募基金运作原理的契合性在业界得到广泛运用，在此趋势下，国资背景的企业作为普通合伙人(以下简称“GP”)发起设立有限合伙型私募基金的情况越来越多。
但我国法律对国资背景的企业担任GP的情况作出了限制，即《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
”如何界定上述国有独资公司和国有企业，私募股权投资基金的登记机关(工商行政管理局，以下称“工商局”)和备案管理部门(国家发展和改革委员会，以下称“发改委”)以及相关行业主管机关(如证券公司的行业主管机关证券业监督管理委员会，以下称“证监会”)遵循了不同的认定标准。
这种认定标准的不统一，对判断各种不同类型国资背景的企业究竟能否担任GP带来了困扰，本文尝试根据笔者对相关法律法规的理解以及实务操作经验对该问题作出分析。
一、工商局的认定标准由国家工商行政管理总局和国家统计局共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》(国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”)第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。
不包括有限责任公司中的国有独资公司。
”第七条则规定：“有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
其他有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。
国有企业能否担任GP
国有企业担任GP问题分析(2012-10-08 08:59:03)有限合伙制私募股权投资基金因其出资的灵活性、与私募基金运作原理的契合性在业界得到广泛运用，在此趋势下，国资背景的企业作为普通合伙人（以下简称“GP”）发起设立有限合伙型私募基金的情况越来越多。
但我国法律对国资背景的企业担任GP的情况作出了限制，即《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
”如何界定上述国有独资公司和国有企业，私募股权投资基金的登记机关（工商行政管理局，以下称“工商局”）和备案管理部门（国家发展和改革委员会，以下称“发改委”）以及相关行业主管机关（如证券公司的行业主管机关证券业监督管理委员会，以下称“证监会”）遵循了不同的认定标准。
这种认定标准的不统一，对判断各种不同类型国资背景的企业究竟能否担任GP带来了困扰，本文尝试根据笔者对相关法律法规的理解以及实务操作经验对该问题作出分析。
一、工商局的认定标准由国家工商行政管理总局和国家统计局共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》（国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”）第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。
不包括有限责任公司中的国有独资公司。
”第七条则规定：“有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
其他有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。
”该规定同时将《企业登记注册类型与代码》作为附件，具体见下表：企业登记注册类型与代码另，关于国有独资公司，《公司法》第六十五条亦明确规定：“ ……本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有企业设立私募股权投资基金相关研究
国有企业设立私募股权投资基金相关研究作者：金磊来源：《现代商贸工业》2021年第34期摘要：在我国社会主义市场经济快速发展背景下，经济结构不断转型升级，私募股权基金得以飞速发展。
国有企业资本是私募股权基金市场的重要资金来源，是股权基金的重要主体角色;而参与私募股权投资，能够引领其它社会资本投资，更好地实施产业政策，利用市场投资机构实现国有企业在投资领域的创新与发展，获取更多的新兴经济红利，同时增强国有资本的保值、增值能力，这对于国有企业的稳健、可持续发展而言具有重要作用。
本文简要阐述了国有企业设立私募股权基金主要模式和形态，分析了国有企业设立私募股权基金存在的问题，对国有企业设立私募股权基金的几点对策建议进行深入探究。
关键词：国有企业;私募股权;投资基金中图分类号：F23文献标识码：Adoi：10.19311/ki.1672-3198.2021.34.0421国有企业设立私募股权基金主要模式和形态结合现阶段的国有企业设立私募股权基金情况，根据《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》，可以将私募股权基金分为如下三种：（1）公司制：就是指法人制基金，股东为投资人、投资最终决策人，一般根据出资比例享有参与管理与分配收益等权利，并以出资额为限，承担有限的责任。
（2）契约制：是指基金的设立与运行是基于一整套契约的是私募股权基金形式。
一般情况下，由委托人、受托人、基金受益方订立契约，进行运作。
基金的持有人通过持有人大会来行使权利。
（3）合伙制：由至少一名的普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）构成，GP对合作债务承担无限连带责任，LP不执行合伙事务、不对外代表合伙企业，仅仅承担认缴的出资额部分债务。
优势：能够明确确定GP的智力资本价值，财产相对独立，权利义务明确、能够有效避免双重征税。
在合作制基础上，基金管理人作为公司，形式为有限合伙制企业，也是一种常规、普遍的股权投资基金设立方式。
这一形式的缺点是GP的事务风险较高，GP及LP 双方对有限合伙制度的理解存在差异，增加了對GP的挑战。
GP、LP、LLP、LLLP
GP、LP、LLP、LLLP合伙是指两人以上为共同经济目的,自愿签订合同，共同出资、经营，共负盈亏和风险,对外负无限责任的联合。
（佟柔主编:《中国民法》，法律出版社1990年版，第131页。
）《民法通则》第30条：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
《合伙企业法》第2条：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
在美国，合伙分为普通合伙（general partnership, GP）、有限合伙（limit ed partnership，LP）、有限责任合伙（limited liability partnership，LLP）和有限责任有限合伙（limited liability limited partnership, LLLP）。
一、普通合伙（简称GP）即狭义的合伙（也是我国有关法律中的“合伙”概念）,英文名称为GeneralPart nerships（简称GP)，是指两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。
合伙的基本法律特征：（1)依协议自愿成立；(2)共同出资、共享利润;(3）合伙经营,即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主；（4）合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。
二、有限合伙有限合伙,英文名称为Limited Partnerships(简称LP)，是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。
有限合伙的基本法律特征:（1）自愿组成,但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程,而且，该章程须经登记;(2)有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润；（3)有限合伙人不参与经营；（4)有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任,普通合伙人对合伙组织的债务以其个人财产承担无限连带责任.有限合伙是英美法系国家的一种法律制度,其与大陆法系国家中的隐名合伙类似.三、有限责任合伙有限责任合伙英文名称为Limited Liability Partnerships（简称LLP），是指由两个或两个以上合伙人组成，各合伙人对自己执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，对其他合伙人的执业行为引起的合伙组织债务承担有限责任。
国有控股有限公司能做普通合伙人吗
国有控股有限公司能做普通合伙人（GP）吗
作者：天津泽惠律师事务所大家好，今天和大家交流的法律问题是：国有控股有限公司能做普通合伙人（GP）吗？
答案是不能。
我们先看一下那些主体不能做普通合伙人。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条的规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
”
该条并没有具体规定国有控股有限公司能否成为普通合伙人。
这就要看国有控股有限公司是否属于国有企业。
如果属于国有企业，那么其也不能成为普通合伙人。
但是，我国法律、行政法规对国有企业概念并没有明确的界定。
而全国人大常委会法工委编制的《中华人民共和国合伙企业法释义》在解释上述法条时提到：“国有企业的概念较宽，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。
”
所以，依据全国人大法工委的解释，国有控股有限公司属于国有企业，进而得出结论，国有控股有限公司不能成为普通合伙人。
【法律依据】《合伙企业法》第三条：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
”
《公司法》第十五条：“公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业债务负连带责任的出资人。
”
【作者声明】本文系天津泽惠律师事务所律师原创作品，欢迎转载，请转载中注明：本文转载自“公司法律事务天津律师服务网”。
国有企业设立私募股权基金可行性报告
私募股权投资基金政策梳理一、我司设立私募股权投资基金的必要性目前，参与直接股权投资的主要方式包括：1。
直接购买投资标的公司股份；2。
成立产业基金；3.成立私募股权投资基金（PE）;4.成立创业投资基金（VC）或并购基金；5.购买直接股权投资类基金产品份额；6。
参与股权众筹。
(一）各类投资方式对比分析：1。
直接购买标的公司股份。
直接购买标的公司股份是最直接的参与方式，可以与标的公司进行深入沟通,对标的公司可以有较为清晰完整的了解，同时对我司投资管理队伍的积累企业分析经验、了解市场动态有较大帮助。
但根据我司《股权投资管理办法》，股权投资拟投对象原则上以公司优质在保或拟保客户中存在资本市场融资可能性并能够有效实现退出的企业为主,且单笔投资金额不得超过1000万元,从长远发展来看存在较大限制。
2.产业基金.产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。
产业基金只能投资于未上市企业，其中投资于基金名称所体现的投资领域的比例不低于基金资产总值的60％，因此投资的领域和行业有较大限制,如行业发展、市场环境、政策环境等出现较大变动，则产业基金的投资环境可能会出现恶化.因此产业基金由政府出资主导的、以扶持某一行业为目的设立.3。
私募股权投资基金。
广义的私募股权投资基金包含了狭义的私募股权投资基金、创业投资基金、并购基金、过桥基金等，这里说的私募股权投资基金指狭义的私募股权投资基金。
成立私募股权基金，可以在组成形式、标的企业投向、资金来源、运作方式上更为灵活。
如我司出资作为有限合伙人（LP)，其以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，风险隔离较好，但对于整个基金决策的参与度不足,对项目没有选择权和否决权，对项目标的的分析深入程度会有所欠缺。
如我司作为有限合伙人的同时也作为一般合伙人（GP）管理基金，项目管理的责任较大，但可以在基金的投向上有较大的自主选择权，在出资相对隔离的情况下，实现更深入的企业分析、更高的收益预期和更好的团队培养的目标。
GP环保政策基础知识
鼓励使用清洁能源交通工具，限制 高排放车辆的使用，减少交通拥堵 和尾气排放。
资源节约与循环利用
01
02
03
资源高效利用
提高资源利用效率，减少 浪费，推广可再生能源和 低碳技术。
循环经济
促进废弃物的回收、再利 用和资源化，形成资源节 约、环境友好的生产方式 和消费模式。
绿色建筑
推广绿色建筑设计和施工 ，提高建筑物的能源利用 效率和资源节约。
05
CHAPTER
GP环保政策未来发展
国际GP环保政策发展趋势
全球范围内，绿色环保政策将继续受到重视，并逐渐成为各国经济发展的重要方向 。
国际社会将加强合作，共同推进环保技术的研发和应用，以应对全球环境问题的挑 战。
各国将加大对环保产业的投资力度，推动绿色经济的发展，以实现可持续发展目标 。
中国GP环保政策未来规划
社会参与GP环保政策的案例
案例一
某环保组织发起了一场公益活动，通过宣传教育、举办讲座、发放宣传资料等方式，提高 公众对环保的重视和认识。
案例二
志愿者团队在当地河流捡拾垃圾，清理河道，倡导绿色生态保护理念，提高公众对水环境 保护的意识。
案例三
社区开展绿色家庭计划，鼓励居民进行垃圾分类、节能减排等环保行动，促进家庭环保意 识的普及。
GP环保政策可以提高国家的国际竞争力，吸引投资和人才，促进 经济发展。
02
CHAPTER
GP环保政策主要内容
减少环境污染
控制工业污染
通过提高排放标准、加强监管和 执法力度，减少工业生产过程中 产生的废水、废气、废渣等污染
物的排放。
减少农业污染
推广生态农业和有机农业，减少化 肥、农药的使用，降低农业面源污 染。
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国有企业是否可以做GP?
在中国私募股权基金大发展的趋势下，由国资背景的公司担任普通合伙人的合伙型私募股权基金越来越多。
有不少机构向律师来咨询，此类国资背景的公司担任普通合伙人的是否与《合伙企业法》的规定相抵触。
对此，目前似乎尚未一个标准答案可以给出，笔者仅得依据律师服务的实践及对相关规定的理解给出以下分析作为参考。
•《合伙企业法》的相关规定
考虑到国有资产和社会公众资产的特殊性，限制国有企业和上市公司参与合伙企业投资的理念事实早已有之。
早在《合伙企业法》正式出台之前，《<合伙企业法>修订草案第一次审议稿》即规定：“国有独资企业、上市公司参加合伙应通过其子公司或其他控股机构进行。
”后因有关部门和专家提出这一规定实际上是不允许国有独资企业、上市公司直接成为合伙人，规定过于严苛，且与立法原意有悖。
故《合伙企业法》第三条最终修订为：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
”上述规定实际体现了立法者禁止国有资产和公众资产为合伙企业的投资等业务承担无限责任的立法意图，但同时也在一定程度上造成了如今国有企业意图参与合伙制私募股权基金管理的困惑。
什么是《合伙企业法》下的国有企业?
众所周知，我国法律制度下，国有企业的概念在不同时期和不同领域均有所区别。
根据立法目的的不同，国有企业既有可能仅指国有独资和控股企业，也有可能一并囊括国有参股企业甚至是其分支机构。
为了解国有企业是否以及如何参与合伙制私募股权基金管理的现实，首先就有必要了解何为《合伙企业法》下的国有企业。
根据人大常委会法工委《<合伙企业法>释义》第三条：“国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。
”。
显然，《合伙企业法》项下的国有企业系指国有独资或控股企业。
国有独资企业自无疑问，但是，对国有控股企业和国有控股公司的定义仍是空白。
因此，在实践中就以下四类企业是否为国有企业仍存在疑问：
1. 两个国有企业合计持股达到50%以上的企业是否为国有企业?
2. 国有企业连续投资而保持控股地位的企业是否为国有企业?
3. 国有企业为第一大股东但持股不足50%的企业是否为国有企业?
4. 国有控股的上市公司是否为国有企业?
国有控股企业的认定
实践中，对国有控股企业的认定事实上是有迹可循的。
根据《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)，国资委以国资单位对被出资单位的绝对控股或连续多层级的绝对控股，作为认定被出资单位“国有股东”身份的基本标准：
1. 政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
2. 上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
3. 上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4. 以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
再看发改委颁布的《股权投资企业备案文件指引/标准文本8<股权投资管理企业合伙协议指引>》的规定：“根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定，以及《股权投资企业的备案通知》第一条关于股权投资企业应当遵照公司法、合伙企业法有关规定设立的要求，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位不得成为股权投资企业的普通合伙人。
本指引所称“国有企业”，系指国有股权合计达到或超过50%的企业。
”
无疑，至少在现阶段，无论是国资监管部门的国资委还是私募股权基金监管部门的发改委，其口径均是将本文上述的第1和第2种情形，即“两国有企业合计持股超过50%企业”和“国有企业连续投资而保持控股地位的企业”认定为国有控股企业。
反之，本文上述的第3种情形，即“国有企业为第一大股东但持股不足50%的企业”，此类企业在广义上虽落入相对控股的范畴，但结合上文之规定，其股权结构与“国有控股”的定义无法对应，似是非上市国有企业在《合伙企业法》第三条项下的唯一“生机”。
再看本文上述的第4种情形，结合《证券法》的立法原则，笔者认为国有控股的上市公司更应该定义为一家上市公司(公众公司)，更多的应从上市公司的角度而不是从国有企业的角度进行认定和规范。
事实上，笔者也接触过比较多的此类企业，例如某些国有上市证券公司，通过设立一家上市公司的全资或控股子公司从事私募基金管理的职责，避免了以上市公司直接管理基金而承担无限责任，这种情况应符合《合伙企业法》的相关规定。
国有企业担任GP之思辨
根据笔者近年来的律师实践，为绕开《合伙企业法》项下对国有企业成为普通合伙人的严格规制，确实已有不少非上市国有企业采用了笔者介绍的第3种方式与2 家以上民营企业共同设立国有股占多但不超过50%的合资公司。
理论层面，此类企业上已通过一层合资法人机构充分隔离了国有资产承担无限责任的风险，符合《合伙企业法》的立法原意；实践中，亦尚未见此类企业因抵触《合伙企业法》第三条而被工商部门拒绝登记的情形发生。
尽管如此，笔者亦须提醒此类企业非国有控股的认定乃是基于多个规范性文件互相推理得出，换言之，其性质认定的确定性仍有待检验和补充。
并且，根据《公司法》的法律原则，有些国有企业持股比例虽然不足50%，但依其持有的股权/股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的，仍是应当将该企业视为国有企业的。
有鉴于此，在国有企业绕道“民营合资”从事合伙制私募股权基金管理大行其道的当前，笔者仍提醒各方要做好充分的风险提示和风险防范，以防立法、政策的变动造成无法预见的损失。
国有企业的人才、资源和资金优势介入私募股权基金的路径仍需要更为明确清晰的指引。