民法典案例解析--物权编--留置权

留置权第四百四十七条　债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。

前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。

条文要义本条是对留置权的规定。

留置权，是在法律规定可以留置的债权，债权人依债权占有属于债务人的动产，在债务人未按照约定的期限履行债务时，债权人有权依法留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿的法定担保物权。

在留置权法律关系中，留置债务人财产的债权人叫留置权人，被留置的财产叫留置财产或者留置物，被留置财产的债务人叫被留置人或者债务人。

留置权的法律特征是：（1）留置权的性质为他物权；（2）留置权是法定担保物权；（3）留置权是二次发生效力的物权，第一次效力发生在留置权产生之时，债权人即留置权人于其债权未受清偿前可以留置债务人的财产，促使债务人履行义务；第二次效力是在第一次效力发生之后，留置权人于债务人超过规定的宽限期仍不履行其义务时，得依法以留置财产折价或拍卖、变卖的变价款优先受偿。

（4）留置权是不可分性物权，其效力就债权的全部及于留置财产的全部。

（5）留置权为从权利，依主权利的存在而存在，依主权利的消灭而消灭。

留置权的作用是担保债权。

其担保作用与其他担保物权相比更具单纯性，因为抵押权与质权都是当事人主动设定的，除具有债权担保作用之外，还具有融通资金的作用；而留置权是被动发生的，仅具有债权担保一项作用，不能起到融通资金的作用。

留置权的基本规则是，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产变价后，优先受偿，实现债权。

案例评析攀枝花市仁和区博誉汽车修理厂[1]与杜荣修理合同纠纷案案情：杜荣（被告）从事汽车租赁业务，长期以来，将其车辆送至博誉修理厂（原告）处修理。

2017年4月28日，经双方对账，杜荣累计拖欠博誉修理厂修理费56150元。

博誉修理厂多次催款，杜荣以种种理由拖延拒绝支付。

2019年3月15日，杜荣将其所有的车牌号为川D×××××号车辆送至博誉修理厂处修理，博誉修理厂将该车留置，要求将车变现以行使留置权。

法院认为，依据《物权法》第230条、第236条的规定，原告对涉案车辆享有留置权，有权对拍卖、变卖该留置财产所得的价款优先受偿。

评析：法律设置留置权制度是基于公平原则。

债权人既然占有了债务人的财产，且对债务人的债权及该财产存在牵连关系，则在债权未受偿前，如果必须先返还占有财产，那么就将使债权难于甚至无从获得清偿，殊非公平之道。

因此，法律赋予债权人在债权未受清偿前，得留置其物之权利，以间接迫使债务人清偿债务。

[2]实际上，留置权的行使是法律例外地允许私力救济的情形，对债权人而言，留置权的存在抑制了债务人的道德风险，使用留置权可以避免烦琐的司法程序和不必要的诉讼支出，可以更为快捷地实现自身权利。

本案中，债务人与债权人间有长期的汽车修理关系，在债务人拖欠修理费且经催款后仍不清偿时，债权人可以留置被修理的汽车以实现债权。

第四百四十八条　债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但是企业之间留置的除外。

条文要义本条是对留置权积极要件的规定。

留置权是法定担保物权，当具备一定条件时，即依照法律规定当然成立，发生留置权的效力，而不能依当事人的约定而产生，必须具备法律规定的条件始成立。

其成立的积极要件是：（1）须债权人合法占有债务人的动产；（2）债权人占有的债务人的动产与债权属于同一法律关系；（3）须债权已届清偿期且债务人未履行债务。

本条规定的是第二个要件，即债权人占有的债务人的动产与债权属于同一法律关系，才可成立留置权。

通常认为，以留置财产为债权发生的原因时，即认有同一法律关系，即只有债权人是依合同占有债务人之物者，为有直接原因，始成立留置权，否则没有留置权的发生。

特别的情形是，只有在企业之间行使留置权的，可以采取间接原因说，不受直接原因要求的限制。

具体考察这一要件是否成立，应看依合同占有的物是否为债权发生的原因。

是原因的，无论直接原因还是间接原因，均为有同一法律关系。

如果债权、债务与取得占有的合同没有因果关系，就不发生留置权。

案例评析长三角商品交易所有限公司[3]诉卢某某返还原物纠纷案案情：卢某某系长三角公司副总经理，长三角公司2013年9月6日购买案涉捷达轿车后即交付卢某某使用。

2014年2月21日，因卢某某连续旷工，长三角公司与其解除劳动合同，并要求返还捷达轿车。

卢某某对解除劳动关系并无异议，但认为长三角公司解除劳动关系违法，应向其支付拖欠的工资、社保金及经济补偿金，故拒绝返还捷达轿车。

二审法院认为，除企业之间留置的以外，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系。

劳动者以用人单位拖欠劳动报酬为由，主张对用人单位供其使用的工具、物品等动产行使留置权，因此类动产不是劳动合同关系的标的物，与劳动债权不属于同一法律关系，故该主张与法律规定相悖。

评析：留置权的目的在于通过留置债务人的财产，迫使债务人履行债务，但若允许债权人任意留置与债权的发生没有关系的债务人的财产，则对债权人的保护过甚，有违公平原则，也会损害其他债权人的利益。

[4]因此，法律要求债权人留置的动产与债权属于同一法律关系。

不过，留置权有民事留置权与商事留置权之分。

商事留置权是指商人间因营业发生债权债务关系，债权人于其债权未受清偿前，就所占有的债务人的财产得行使留置权。

两者的主要区别在于，商事留置权的作用在于维持商人间的信用，确保安全与确实的交易关系，故而商事留置权在成立上不要求牵连关系。

[5]本案中，卢某某与长三角公司之间因拖欠工资所产生的债务，与卢某某因工作关系而占有的捷达轿车，不存在牵连关系，卢某某不能对捷达轿车主张行使留置权。

第四百四十九条　法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。

条文要义本条是对留置权消极要件的规定。

留置权成立的消极要件是留置权成立的否定条件，即虽然具备留置权成立的上述积极要件，但因消极要件的存在，使留置权仍不能成立。

留置权成立的消极要件虽然有多项，但只要具备其中之一，即发生否定留置权的效果。

留置权成立的消极要件有以下五项：（1）须当事人事先无不得留置的约定；（2）须留置债务人的财产不违反公共秩序或善良风俗；（3）须留置财产与债权人所承担的义务不相抵触；（4）须留置财产与对方交付财产前或交付财产时所为的指示不相抵触；（5）对动产的占有须非因侵权行为而取得。

本条规定的是第一个消极要件，即须当事人事先无不得留置的约定。

当事人在合同中约定不得留置的物，对于该物不再成立留置权，债权人不得就该物行使留置权。

如果当事人事先有此约定，债权人仍留置不得留置的物，则构成债的不履行，应负违约责任。

当事人关于不得留置的物的约定，应当以书面形式约定；虽无书面约定，但双方当事人均承认该口头约定的，亦可认其效力，发生不得留置该物的效果。

这种约定应就物而约定，如果一个合同有数项标的物，当事人仅就其中一项或数项标的物为约定，则仅对该一项或数项标的物发生不得留置的效果。

如果当事人笼统约定该合同的标的物不得留置，则发生全部标的物不得留置的作用。

案例评析浙江长兴振明高科耐火材料有限公司[6]与华坤商业集团有限公司[7]买卖合同纠纷案案情：华坤公司与振明公司曾签订“代加工及仓储协议”，约定华坤公司委托振明公司为其加工碳化硅等系列产品。

2015年12月31日，双方签订协议，明确截至2015年12月25日，华坤公司尚欠振明公司代加工费及仓储费，并约定振明公司应按华坤公司要求时间将碳化硅产品全部出库。

2017年5月10日，华坤公司逾期提货且欠付仓储费，振明公司告知其将行使留置权。

华坤公司认为，双方协议约定了及时出库义务排除了留置权的行使，振明公司不享有留置权。

法院认为，留置权系法定权利，排除行使需双方明确约定。

本案中，华坤公司将产品存放振明公司一年多时间却拒不支付仓储费，且系争产品并非法律规定不得留置的动产，双方也未明确约定排除留置权的行使，故振明公司行使留置权符合法律规定。

评析：就留置权的适用范围，《担保法》第84条规定：“因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。

法律规定可以留置的其他合同，适用前款规定。

当事人可以在合同中约定不得留置的物。

”该条采取了正面列举式的立法方式，使得留置权的适用范围较为狭窄，在我国市场经济刚刚起步时，这样的规定是恰当的，但在《物权法》制定时，学者们普遍认为，应当放宽对留置权适用范围的限制，故而《物权法》采取的是反面排除式的立法模式，即：“法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。

”民法典物权编编纂时，立法者选择保留此规定。

其中，当事人有关财产不得留置的约定必须是明确约定，以免不当限制当事人权利。

本案中，虽然当事人有约定仓储人应当及时出货，但并未明确约定仓储物不得留置，故而在被告欠付仓储费时，仓储人有权留置。

第四百五十条　留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。

条文要义本条是对可分留置物的规定。

可分物是不可分物的对称，是指把物分割之后，不影响其经济用途或不降低其经济价值的物，如布匹、粮食、石油等。

民法区分可分物与不可分物的法律意义在于：（1）分割可分物的财产时，共有人可将实物加以分割；分割不可分物的财产时，则只能有人获得该物，有人得到金钱补偿。

（2）同一项债有多数债权人或债务人参加、债的标的物属于可分物时，债权人或者债务人按份享有权利或承担义务；如标的物为不可分物时，债权人或者债务人则享有连带债权或承担连带债务。

正因为如此，如果留置物是可分物，就可以对留置物进行分割留置，当债权人占有的留置财产为可分物，且其价值远远大于所担保的债务数额的，留置权人行使留置的权利时，其留置财产的价值，就应当相当于债务的金额，不能过分高于债务的数额，以至于损害债务人的权利。

案例评析聚丰船务有限责任公司[8]诉信捷物流服务有限公司[9]等货物运输合同纠纷案案情：2013年10月20日，聚丰公司与信捷公司分别签订两份“沿海内贸货物托运委托书”，约定聚丰公司委托信捷公司运输66个集装箱的白砂糖，信捷公司将其中20个集装箱的白砂糖交由阳光速航公司运输。

2014年3月21日，信捷公司以聚丰公司未付清运费为由通知阳光速航公司在营口港留置聚丰公司上述20个集装箱白砂糖中的两个集装箱白砂糖。

一审法院认为，由于聚丰公司尚欠信捷公司运费73400元未支付，信捷公司有权留置案涉白砂糖，其通过阳光速航公司留置聚丰公司两个集装箱白砂糖符合法律规定。

二审法院认为，由于信捷公司只需留置一个集装箱白砂糖即可担保拖欠运费，依据《物权法》第223条的规定，信捷公司应当只能留置一个集装箱白砂糖。

评析：留置权的效力及于债权人所留置的全部留置财产，留置权人可以对留置财产的全部及时行使留置权，此即留置权的不可分性。