《泸州老窖股票期权激励》案例分析-课件(PPT·精·选)
泸州老窖股权激励方案的分析研究
泸州老窖股权激励方案的分析研究股权激励作为一种新型的激励方式,能够降低由于经营权与所有权分离所产生的代理成本。
但是,由于股权激励自身具有两面性,如果方案设计合理且能够有效利用,会调动管理者为企业创造价值的积极性,起到激励作用;反之,则会产生道德风险,诱发管理者通过盈余操纵提升业绩以满足授权、行权及解锁条件来实现自身利益,从而给企业带来负面影响。
泸州老窖股份有限公司是一家具有几百年酿酒历史的大型国有上市公司,在2006年首次实施股权激励,由于与新出台的法律政策的有关规定相冲突而被迫终止,时隔5年,泸州老窖2010年重新推行新一轮股权激励计划,目的是提升企业业绩,增强竞争力,但由于方案本身存在的缺陷,效果并非预期般那样顺利,其实施后的业绩也低于行业水平,并存在管理层为达到行权指标操纵利润的迹象。
这些问题的出现不免引发对泸州老窖股权激励方案实施过程的思考。
本文基于委托代理理论、激励理论与人力资本以及股权激励下盈余管理行为的理论分析,以泸州老窖为例,研究其股权激励的方案,本文先介绍泸州老窖股权激励方案,接着从泸州老窖股权激励方案实施效果和管理层存在盈余管理迹象两个角度探讨股权激励方案设计存在的不合理之处。
然后在针对方案设计本身存在的不合理之处进行原因剖析,得出关于股权激励方案设计方面的启示并为完善股权激励今后的使用效率提供建议,最后通过泸州老窖案例的分析定位整个国有上市公司股权激励存在的困境,进而为改善股权激励问题提供政策建议。
文章共分文五个部分:首先,绪论部分;阐述研究背景和研究意义,对国内外相关领域的研究成果进行评述,明确研究目标、研究内容和研究方法。
其次,介绍股权激励和盈余管理的相关概念和理论基础;对股权激励和股权激励与盈余管理的关系这两个方面的相关理论进行梳理并分开进行文献总结,为下文案例分析做好铺垫。
再次,案例描述;首先介绍泸州老窖企业的基本情况,然后描述泸州老窖股权激励计划的发展,最后介绍现行股权激励的相关内容。
公司治理与激励机制分析——以沪州老窖股票期权激励为例
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公 司治 理 与激 励 机制 分析
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以 沪 州 Ａ－ 股 票 期 权 激 励 为 例 ＇ 窖
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泸州老窖股权激励案例
2010 年，泸州老窖的这次股权激励计划的目标是对公司的法人治理结构做进一步完善。其 次是使公司的长期激励约束机趋于健全，使得公司价值、股东价值都达到最大化。激励对 象是现任公司董事（但不包含独立董事）、管理层、骨干员工（其中高级管理人员指总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；骨干员工指公司核心技术、业务、管理人员以 及公司认为应当激励的其他员工）。本次计划授予激励对象的是股票期权，持有股票期权 的激励对象，可以在规定的期限内以事先确定的价格及条件购买公司一定数量的股票。所 涉及的标的股票总数为 1344 万股，股票来源为泸州老窖向激励对象定向发行 1344 万股泸
由于从 2011 年起，公司进入了为期三年的业绩考核期，激励方案要求，未来 3 年上市公 司的净利润增长幅度不低于 12%。因此特别注重各项主要财务指标，从上表可看出 2011 年 比 2010 年的这几个指标都有所上升。这为公司股权激励计划得行权奠定一定基础。 2011 年 2 月之后公司处于股权激励行权期，这一时期对公司的业绩是有一定要求的，比如 净利润、净资产收益率等指标。2012 年 2 月是公司股权激励行权的第一年，管理层有动力 使业绩飙升。这一年在中高档酒销量上有大幅提升，第一季度收入增长了 54%，息税前利 润增长了 55%。这是今年六月行权能如期的好预兆。 2.对公司激励作用方面 股权激励行权时点符合预期，激励作用明显。行权带来的是股票价格的上涨，显而易见， 使得公司主要为中层干部获利。对比 2006 年的那次激励计划草案本次对骨干员工的激励 作用是有所偏重的。 如下表所示：
关键词：泸州老窖，股权激励，行权
一、公司简介
现泸州老窖股份有限公司始建于 1950 年 3 月，1993 年 9 月 20 日由泸州老窖酒厂以其经营 性资产独家发起以募集方式设立的股份有限公司，注册资本 139424 万元公司总资产 68.95 亿元。泸州老窖股份有限公司 1993 年 10 月 25 日公开发行股票，于 1994 年 5 月 9 日在深 交所挂牌交易。
泸州老窖股利政策分析
前言从上世纪 90 年代初期开始，我国证券市场在短短的二十几年间蓬勃发展，走完了相当于西方证券市场的百年历程。
在取得巨大成就的同时，我们也应该清醒地看到，与成熟的证券市场相比，我们仍处于探索起步阶段，还存在许多问题亟待解决。
其中，上市公司的股利政策就是一个值得我们关注的领域。
上市公司有三大理财政策，它们是融资政策，投资政策和股利政策。
其中，股利政策是公司理财的核心问题，是公司重要的决策之一，直接服务于公司的最终财务目标。
一方面它是公司筹资投资活动的逻辑延续，是公司理财行为的必然结果；另一方面，恰当的股利政策不仅可以树立良好的公司形象，而且能激发广大投资者对公司持续投资的热情，从而使公司获得长期稳定的发展条件和机会。
本文通过从股利政策的相关概念，先了解泸州老窖股份有限公司的基本情况，通过分析泸州老窖公司的内外部环境，试图探索出适合上市公司股利政策的策略。
本文采取了文献资料法，数据整理法，对比法等方法，总结出泸州老窖公司在股利政策的不足之处，最后总结提出适合泸州老窖股份有限公司股利政策的建议。
第一章股利政策及相关理论股利政策是现代公司理财活动的重要内容之一,对公司投资和融资活动有着深远的影响,因此股利分配政策的研究一直是国内外理论界和实务界关注的的热点。
下面我们先了解股利政策的相关理论。
1.1 股利政策概念股利政策是以公司发展为目标,以股价稳定为核心,在平衡企业内外部相关利益集团的基础上,对于净利润在提取了各种公积金后如何在这两者之间进行分配而采取的基本态度和方针政策。
其内容主要包括五个方面:(l)是否发放股利;(2)股利支付率的高低政策;(3)股利支付具体形式的选择;(4)股利支付率的增长策略,即确定公司未来股利的增长速度,它将制约着某一时期股利支付率水平的高低;(5)股利发放程序的策划。
股利政策是指在法律许可的范围内,可由企业管理当局进行选择的,有关净利润分配事项的方针和对策。
可供分配的净利润的处置方式可以有很多,比如,向投资者分红、留存在企业作为后续发展基金。
泸州老窖股权激励方案案例分析(PPT35页)_808
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案例分析—具体失败原因
泸州老窖的股价从当初的12元，上涨至2008年3月的70余 元。股价高企，再以低价行权，恐怕会引起中小股东的不 满。
泸州老窖的股权激励方案，主要被卡在了《股权激励试行 办法》的第十六条：“在股权激励计划有效期内，高级管 理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水 平 (含预期的期权或股权收益)的30%以内。”
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案例分析
171号文件
外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员 会全部由外部董事组成
建立完善的业绩考核体系和考核办法
• 反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、 经济增加值（EVA）、每股收益等
• 反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业 务收入增长率、公司总市值增长率等
向激励对象定向发行2400万股
• 董事长谢明10% （240万股）
• 总经理张良10% （240万股）
• 12名董事、监事和其他 高管 67.71% （1625万股）
• 其他12.29%
行权价格 12.78元/股
2006~2008分年度绩效考核并行权
• 06：EPS≥0.2元
ROE≥10%
• 07：NI同比增长30% ROE≥10%
2007年3月份以后，证监会基本没有批复新的股权激
励方案，曾经参与国资委股权激励政策咨询的专家郑
培敏表示，这主要是由于证监会目前正在全面推进公
司治理专项活动，所以导致股权激励暂时放缓。
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国资委把规范的治理机制作为国有控股上市公司开展 股权激励的前提条件，不管是国有还是非国有控股上 市公司，要推进股权激励，必须要通过公司治理专项 活动的上市公司自查阶段、公众评议阶段和整改提高 阶段三个阶段。
泸州老窖股权激励方案案例分析
酒企业。随着这个消息的传开，xx 老窖的股价也应
声大涨。
xx 老窖的股权激励计划从 2006 年 6 月就已经提上日
程，但当时并未得到批准。xx 老窖励精图治，努力
10 年内前后三任董事长励精图治
高管与大股东 xx 市政府、国资委互动良好
制度创新
• 贵宾服务公司、股权结合的捆绑式销售公司
• 规划股权激励方案
• 国有股权下放
• 从传统产业向金融证券产业扩张
提高公司治理水平，历时四载，终于在 2010 年的开
端得到批准。
3案例背景
xx 老窖公司治理质量很高
快速成长ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
具有较强的竞争能力（核心竞争力）
老窖股权激励方案案例分析
1老窖股权激励方案案例分析
引言
案例背景
案例分析
总论
2引言
2010 年 1 月 14 日，证监会批准 xx 老窖的股权激励计
4案例分析
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图-1 股价走势图
泸州老窖：关于期权激励计划授权的公告 2010-02-11
证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2010-09泸州老窖股份有限公司关于期权激励计划授权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泸州老窖股份有限公司第六届董事会五次会议决定以2010年2月10日为授权日，向全体激励对象一次性授予1344万份期权。
现将有关情况公告如下：一、股权激励计划的主要内容经公司2010 年第一次临时股东大会审议修订后的《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划》（下简称“本计划”）的主要内容如下：1、授出股票期权的数量本计划拟授予激励对象1,344万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。
2、标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
3、标的股票数量本计划授予给激励对象的股票期权为1,344万份，对应的标的股份数量为1,344万股，占当前公司总股本1,394,239,476股的0.96%。
4、激励对象本计划涉及的激励对象共143人，其中包括谢明等11位高级管理人员和孙跃等132名骨干员工。
5、计划有效期本计划有效期为自股票期权授权日起5年时间。
6、等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为二年。
7、分批行权安排等待期满后，激励对象在剩余的三年内按照如下方式分批行权：激励对象首个考核年度考核达标，在等待期满至计划有效期结束止，可行权数量为获授股票期权总额的30%；激励对象第二个考核年度考核达标，在等待期满一年后至计划有效期结束止，可行权数量为获授股票期权总额的30%；激励对象第三个考核年度考核达标，在等待期满两年后至计划有效期结束止，可行权数量为获授股票期权总额的40%。
8、行权价格本计划股票期权的行权价格不低于12.78元。
二、授权条件及董事会对授权条件的审议结论（一）授权条件《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划》规定的授权条件如下：“本计划由股东大会审议通过后，当下列条件同时满足时，公司方可向激励对象授予股票期权：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
泸州老窖股票期权激励》案例分析
励预期收益水平，应控制在其薪
酬总水平〔含预期的期权或股权
收益〕的30%以内。
2、行使股权鼓励的前提
条件之一是，薪酬委员会由外部
三、泸州老窖股票期权鼓励 2006年草案最终未获批准
2006年草案未获批的具体原因：
〔1〕泸州老窖的股价从当初的 12元，上涨至2021年3月的70余 元。股价很高，假设以低价行权， 恐怕会引起中小股东的不满。
激励对象
有效期 募集资金使用
高级管理层激励份额 骨干员工份额
2006年草案 2400万股 向激励对象定向增发 2.85%（84140万股） 12.78 第五届董事会第二次会 议决议公告日前1个交 易日公司股票收盘价 11.11元的115% 管理层和骨干员工
自授权日起10年 无说明
67.71% 775万股
对鼓励对象确实定依据及范围进展修订 对股权鼓励方案所涉及的股票来源和股
票数量进展修订 对股权鼓励方案的有效期进展修订 对股权鼓励方案的授权日进展修订 对股权鼓励方案的可行权日进展修订 对股票期权的行权条件进展修订 对股票期权行权安排进展修订
四、2006稿
1344万股 定向增发 0.96%（139423万股） 12.78 董事会首次公告股权 激励草案中的行权价 格
管理层和骨干员工等 132人 自授权日起5年 将全部用于1200吨酿 酒古坊改造项目 36.09% 859万股
四、2006年草案与2021年修 订稿的比较
2021年修订稿的修订内容：
67.71%〔1625万股〕 其他12.29% 〔2〕行权价格12.78元/股 〔3〕2006-2021分年度绩效考核并
三、泸州老窖股票期权鼓励 2006年草案最终未获批准
2006年9月，国资委出台?国有控 股上市公司〔境内〕实施股权鼓 励试行方法?，规定：
《泸州老窖股票期权激励》案例分析共26页文档
35、不要以为自己成功一次就可以了 ，也不 要以为 过去的 光荣可 以被永 远肯定 。
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
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27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
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29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
《泸州老窖股票期权激励》 案例分析
31、别人笑我太疯癫，我笑他人看不 穿。(名 言网) 32、我不想听失意者的哭泣，抱怨者 的牢骚 ，这是 羊群中 的瘟疫 ，我不 能被它 传染。 我要尽 量避免 绝望， 辛勤耕 耘，忍 受苦楚 。我一 试再试 ，争取 每天的 成功， 避免以 失败收 常在别 人停滞 不前时 ，我继 续拼搏 。
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30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
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泸州老窖股权激励方案案例分析
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案例背景
泸州老窖公司治理质量很高
快速成长 具有较强的竞争能力（核心竞争力） 10年内前后三任董事长励精图治 高管与大股东泸州市政府、国资委互动良好 制度创新
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贵宾服务公司、股权结合的捆绑式销售公司 规划股权激励方案 国有股权下放 从传统产业向金融证券产业扩张
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案例分析
案例分析
171号文件
外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员 会全部由外部董事组成 建立完善的业绩考核体系和考核办法
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反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、 经济增加值（EVA）、每股收益等 反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业 务收入增长率、公司总市值增长率等 反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运 指数等
图-1 股价走势图
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案例分析
从图中可以看出，06年5月-07年底泸州老窖的股价飞速 上涨，由最初的10元左右上升至76.6元。08年由于金融 危机的影响，股价大幅回落。现在的股价在20-40元区间 徘徊。
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案例分析
2006年6月6日股权激励方案（草案）：
向激励对象定向发行2400万股
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案例分析—宏观治理机制的改变
对于国有控股上市公司股权激励方案，国资委在实际运作 中倾向于优先考虑人力资本比较突出的企业，比如中兴通 讯、华侨城等公司都很快获得批复。在这些企业中，高管 努力程度与公司价值高度相关，宏观经济环境等不可控 （偶然）因素的作用对企业价值的影响相对较小。