招股书研读017：宁波水表集体企业改制公司分立剥离资产同行业上市公司成本构成放飞自我
最全的企业IPO股改及上市操作手册之欧阳歌谷创作
最全的企业IPO股改及上市操作手册欧阳歌谷（2021.02.01）第一部分：股份制改制问题汇总一、股份公司改制七大流程二、股份制改制的先决条件三、股份制改制的操作步骤第二部分：IPO股改问题汇总分析第三部分：企业IPO成本分析第四部分：新三板股改法律问题第五部分：企业股改改实务操作指南民企纵横，服务民企第一品牌第一部分：股份制改造问题汇总一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程：第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。
清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。
从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。
企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。
企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。
借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。
资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。
其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。
其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。
资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。
会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。
既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系？
资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系？资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。
资产剥离主要适用于以下几种情况：1、不良资产的存在恶化了公司财务状况；2、某些资产明显干扰了其它业务组合的运行；3、行业竞争激烈，公司急需收缩产业战线；公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
通过这种资本运营方式，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。
在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方转移的情况，母公司的价值实际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有了自己的独立的价值判断。
公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。
分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。
分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。
三者的共同点就在于，企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司的规模，对公司总规模或主营业务范围进行重组，达到追求企业价值最大以及提高企业运行效率的目的。
它们通常是放弃规模小且贡献小的业务，放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务，支持核心业务的发展。
因为当一部分业务被收缩掉后，原来支持这部分业务的资源就相应转移到剩余的重点发展的业务，使母公司可以集中力量开发核心业务，有利于主流核心业务的发展。
关于企业分立(资产剥离)总结资料
关于企业分立（资产剥离）的工作小结企业在取得综合地产（含酒店、写字楼、商场、住宅等）开发项目，若企业有意长期自留部分物业（如：单独经营酒店或商场），南昌“皇冠国际”存续分立业务的办理可供参考。
原“皇冠国际”是开发酒店、写字楼、商铺、SOHO、住宅的综合地产项目。
在项目主体结构即将封顶时，从企业的经营及税务角度考虑，公司采取存续分立的方式将原综合地产项目中的“酒店及写字楼”单独剥离出来，分立出“力高实业（江西）有限公司”来长期经营酒店和写字楼租赁业务（也可设为：XX酒店投资有限公司等）；保留原“力高置业（江西）有限公司”继续经营住宅、SOHO、商铺的开发、销售业务。
存续分立“力高实业（江西）有限公司”来持有“酒店及写字楼”的资产，其优缺点有以下几方面：1、可保证项目开发完成后，公司自留资产的完整及独立性，有利于公司对后期“酒店及写字楼”资产的经营管理；旧公司可选择在项目开发结束后进行清算结束。
2、新设公司在开发完成后，可改变企业的经营性质，成为非房地产开发企业，规避国家某些宏观调控政策的限制。
3、新设公司若考虑在某个时点进行转让，则债权债务比较清晰，企业整体转让手续会相对简单，且税务政策对企业整体转让有着相应的优惠政策。
4、新设公司在一定时点若出现亏损时，计划出售部分资产（如：若干年出售写字楼），所取得的转让收入可弥补企业经营的亏损（假设酒店经营出现亏损）。
合法规避企业所得税税负。
5、但企业存续分立的办理会额外增加一些办证费用，所花费的时间较长，需要协调的关系较多；若企业未实行分立，在房地产项目清算之前，该时间段的酒店经营亏损可进行弥补，一旦实施企业分立，则亏损无法弥补。
综上所述：企业拿地初期，能较明确各地块的属性，可考虑在开发初期将地块分割开发；若在同一地块开发不同产品（含自留物业及可销售产品），则可选择企业分立来剥离资产。
（企业分立的政策依据、应提供材料、节省税费细节见如下说明，不同地区相关政策应咨询当地政府部门）一、企业分立相关经营证照办理企业分立指一个企业分为两个或两个以上企业的组织变更行为；分为派生分立和新设分立两种情形。
【老会计经验】公司分立所得税处理的两种情况
【老会计经验】公司分立所得税处理的两种情况公司分立是企业重组的重要形式之一。
所谓公司分立, 是指一个公司依据法律、法规的规定, 分成2个或者2个以上公司的法律行为。
按照《公司法》的规定, 公司分立应作财产分割, 公司分立的涉税问题, 主要是由于财产分割引起的。
也就是说, 公司分立要从被分立公司分割财产到新公司(以下称分立公司)。
被分割的财产既会引起被分立公司、分立公司净资产的变化, 也会引起被分立公司股东权益发生变化。
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定, 公司分立的所得税处理涉及被分立公司、分立公司及被分立公司股东三方。
公司分立所得税处理的一般性规定(一)被分立公司的所得税处理。
公司分立, 对被分立公司而言, 主要涉及是否确认被分割资产的转让所得或损失问题。
一般情况下, 公司分立相当于被分公司将其资产按公允价值转让给被分立公司, 因此应对被分割的资产确认转让所得或损失。
如果分立后被分立公司不再存续, 应对被分立公司作清算处理, 确认清算所得。
(二)被分立公司股东的所得税处理。
公司分立, 对被分立公司股东而言, 主要涉及分立公司对其支付对价的处理问题。
对价应如何进行所得税处理, 视分立后被分立公司是否存续而定。
一般情况下, 如果公司分立后, 被分立公司不再存续, 则其股东取得的对价, 应视同因被分立公司清算而分回的剩余财产进行所得税处理。
如果公司分立后, 被分立公司仍然存续, 如果分立后被分立企业仍然存续,则其股东取得的对价, 未超过被分立企业留存收益份额的部分, 属于分配的股息, 免征企业所得税;超过被分立公司留存收益份额的部分, 如果低于投资成本, 视同投资成本的收回, 应相应冲减被分立公司股权的计税基础;如果高于投资成本, 应确认股权转让所得。
被分立企业股东应按公允价值确定取得支付对价的计税基础。
(三)分立公司的所得税处理。
公司分立, 对分立公司而言, 所得税处理主要涉及如何重新确定被分立资产的计税基础问题。
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、分拆上市的程序 分拆上市与普通公司上市的程序没有质 的区别，只不过分拆的如果是一部分业 务的话，须先行成立一家公司。
营性资产剥离。 (五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而
分为战略性剥离和非战略性剥离。
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、我国上市公司资产剥离的特征 （一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式丰富多样 （四）剥离中关联交易盛行
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
三、分拆的类型 “横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立，分
拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子 公司的首次公开发售。
章9章资产剥离公司分立与分拆
• “纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及 某一行业产业链中的不同环节,将母公司的股 权进行分离与分立分拆出与母公司从事同一行 业、但处于产业链中不同业务环节的子公司， 把子公司分拆出去并进行公开发售。
五、资产剥离交易的确认与计量 （一）资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业 的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处 置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功 能，该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
资产剥离的案例
• 脱离破产保护,新通用宣告成立 • 2009年06月01日 ,宣布正式申请破产保
资产剥离、公司分立、分拆上市
资产剥离、公司分立、分拆上市在商业世界中，企业为了实现战略目标、优化资源配置、提升经营效率等，常常会采取一些重大的资本运作手段，其中资产剥离、公司分立和分拆上市是较为常见的三种方式。
接下来，让我们逐一深入了解这三种策略。
资产剥离，简单来说，就是企业将其部分资产出售给第三方，以获取现金或其他等价物。
这部分资产可以是实物资产，如土地、厂房、设备等，也可以是无形资产，如专利、商标、版权等，甚至可以是某个业务部门或子公司。
企业选择资产剥离的原因多种多样。
有时候，某些资产不再符合企业的整体战略规划，继续持有可能会分散企业的资源和精力。
比如，一家原本专注于高科技产品研发的公司，可能会剥离其传统制造业的资产，以便将更多的资金和人力投入到核心的研发业务中。
另外，如果某部分资产的经营状况不佳，持续亏损，剥离这些不良资产可以减轻企业的负担，提高整体的盈利水平。
还有一种情况是，企业为了筹集资金用于新的投资项目或偿还债务，也会选择出售部分有价值的资产。
资产剥离的过程并非一蹴而就，需要经过一系列严谨的步骤。
首先，企业要对自身的资产进行全面评估，明确哪些资产适合剥离。
然后，寻找潜在的买家，并与他们进行谈判，确定交易价格和其他重要条款。
在交易完成后，还需要妥善处理与剥离资产相关的人员安置、合同转移等后续事宜。
与资产剥离有所不同，公司分立是指将一个公司分成两个或多个独立的公司。
在公司分立中，原公司的股东通常会按比例获得新公司的股权。
这种方式可以使企业更加专注于核心业务，提高运营效率。
例如，一家多元化经营的企业，其业务涵盖了房地产、金融、零售等多个领域，但各个业务之间的协同效应不明显，反而相互牵制。
通过公司分立，将不同的业务分别成立独立的公司，每个公司可以制定更有针对性的发展战略，更好地满足市场需求。
公司分立的形式有多种，包括存续分立和新设分立。
存续分立是指原公司继续存在，只是将一部分业务分离出去成立新公司。
新设分立则是将原公司解散，重新设立两个或多个新公司。
公司上市过程中的资产剥离与分析案例
公司上市过程中的资产剥离与分析案例这是一家拟进行重组上市的大型化工企业，它在中国化工行业中起举足轻重作用，产品亦具有较好的市场基础。
但由于长期以来企业留利较少，发展靠借款解决，从而造成资产负债率高，企业运营效益较差，优良资产不能得到支持发展.在这种情况下，该公司通过分立或改制将其效益较好的分厂上市，发行股票募集资金，降低负债比率。
企业制定的资产负债剥离及分拆的原则包括要求上市公司资产结构合理，主体功能完整；财务结构与资本利润率良好；业绩真实，今后可持续发展及重组符合国家有关法规政策。
企业资产负债剥离与分拆的过程可主要分为以下几步：第一步：首先考虑生产工艺，决定拟投入公司的资产，保证上市公司资产满足基本生产的需要；第二步：剥离效益较差的资产，分厂，提高拟上市公司的资本利润率；第三步：理顺企业负债，降低资产负债率；第四步：合理设置股本结构；第五步：根据拟上市企业的业务范围以及资产负债投入情况剥离收入、成本、费用。
公司以一独立核算的分厂为基础，进行资产剥离与分拆，使其成为能独立生产经营的公司，该企业对主要资产负债的剥离分拆如下： 债权的处理 由于原分厂的产品是通过集团统一销售的，故分厂应收帐款原帐面数为零。
在资产重组时，将这些应收帐款确认后转入拟上市公司帐上。
存货剥离 企业对存货进行了全面盘点确认，并按产品及相应原材料进行划分。
对于存货的计算价格按市场价格进行核算，以真实反应公司上市后的成本结构。
固定资产重组 企业在固定资产重组时，首先考虑收入效益较好，能独立划分的优良资产。
对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。
但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。
具体来说，固定资产做以下处理：（1）已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以剥离；（2）已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入公司资产；（3）对部分生产必须但不属于原分厂的设备予以租赁使用；（4）非经营性资产如职工浴室与食堂部分，因规模小，价值低而且是今后公司所必不可少的设施，予以保留。
《公司资产剥离》课件
根据潜在买家的实力、信誉和需求等 因素，筛选出符合条件的买家。
交易谈判
组建谈判团队
成立专门的谈判小组，负 责与潜在买家进行交易谈 判。
制定谈判策略
根据市场情况和潜在买家 的需求，制定合理的谈判 策略和底线。
进行谈判
与潜在买家进行多轮谈判 ，就资产价格、交易条款 等核心问题进行协商，达 成一致意见。
品牌建设
品牌是市场认知的重要标志，如何在竞争激烈的市场中树立独特的 品牌形象是新业务面临的挑战。
05
资产剥离的案例分析
案例一：某石油公司的资产剥离
总结词
成功实现资产剥离，优化公司结构，提高盈利能力
详细描述
某石油公司通过剥离非核心资产，集中资源发展核心业务，提高了经营效率和 盈利能力。同时，资产剥离优化了公司结构，降低了管理成本和财务风险。
提升业绩
剥离亏损或低效资产有助于改 善公司财务状况，提高盈利能
力。
降低风险
剥离高风险资产有助于降低公 司整体风险，提高风险抵御能
力。
实现战略转型
通过资产剥离，公司可以调整 战略方向，实现业务转型和升
级。
公司资产剥离的未来发展趋势
更加注重战略导向
未来的资产剥离将更加注重战略价值，围绕 公司核心竞争力的提升展开。
随着业务范围的缩小，公司需要精简管理 层级和管理人员数量，提高管理效率。
提高决策效率
提升组织灵活性
减少管理层级和管理人员数量有助于加快 决策速度，提高决策效率。
组织结构调整有助于提高组织的灵活性和 适应性，更好地应对市场变化和竞争挑战 。
04
资产剥离的风险与挑战
剥离后的整合风险
业务整合
剥离后，新业务需要与原有业务 进行整合，这涉及到组织结构、 人员配置、业务流程等方面的调
宁波市人民政府关于进一步推进企业挂牌上市和上市公司兼并重组加快发展的意见
宁波市人民政府关于进一步推进企业挂牌上市和上市公司兼并重组加快发展的意见文章属性•【制定机关】宁波市人民政府•【公布日期】2015.07.23•【字号】甬政发〔2015〕89号•【施行日期】2015.08.24•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】宏观调控和经济管理正文宁波市人民政府关于进一步推进企业挂牌上市和上市公司兼并重组加快发展的意见甬政发〔2015〕89号各县（市）区人民政府，市直及部省属驻甬各单位：随着资本市场体系的不断健全，上市公司在区域经济中的地位和作用日益重要，成为推动经济发展和产业转型的中坚力量。
加快培育壮大上市公司群体，推动上市公司实施兼并重组，是进一步培育大企业、建设大平台、发展大项目、集聚大产业的重要抓手，是示范带动创新型中小企业快速健康成长、促进要素资源优化配置的有效途径，是我市区域发展适应经济新常态、争创竞争新优势、强化发展新动力的内在要求。
为进一步增强上市公司群体对我市经济发展的支撑作用，加大政策扶持和服务力度，营造更加有利于企业挂牌上市和上市公司兼并重组、加快发展的环境，现提出如下意见：一、总体要求（一）基本思路。
围绕我市实施“六个加快”战略、建设“港口经济圈”的现实需求，抓住我国多层次资本市场加快发展和对外开放的机遇，把培育壮大上市公司梯队群体作为强化创新驱动、深化改革攻坚的重要着力点，全面推进我市各行业不同发展阶段的优质企业在规范运行的基础上，通过挂牌上市加快进入境内外资本市场，充分利用资本市场平台工具实施兼并重组、直接融资、业务拓展，进一步做优做强做大，在更高层次上发挥资本市场服务地方经济的作用，促进区域经济发展质量和效益双提升。
（二）目标任务。
系统构建“政府引导、企业主体、分类指导、整体推动”的工作格局，政府引导企业利用资本市场的政策扶持和服务保障持续强化，企业利用资本市场加快发展的主体意识不断增强，不同发展阶段优质企业对接资本市场的能力明显提升，人才、科技、资本融合协同效应凸显，区域资本市场服务体系更为健全，争取三年内境内外上市和新三板挂牌公司总数达到150家以上，规范化股份制企业总数明显增长，上市（挂牌）公司对产业整合和转型升级、企业主体素质提升和健康成长的龙头带动作用进一步显现，对全市经济发展的贡献度进一步提高。
资本运营理论与实务PPT第十一章 企业的剥离、分立与出售
2020/9/29
资本运营的理论与实务
五、资产剥离对企业收益和风险的影响
（一）增加企业的收益 1、筹集运营资本 资产剥离能够实现的一个原因是剥离的资产作为买
差额部分由并购方以现金和准现金资产支付。
2020/9/29
资本运营的理论与实务
二、企业剥离的分类
（四）按资产收购者分类 按照收购者区分，资企业剥离可以分为三类。 第三方收购就是按照资产剥离协议，将企业的一部
分出售给本企业控制之外的其他企业。 管理者收购是指将企业的一部分出售给管理者或管
理者团队。通常管理者收购也被称为杠杆收购。 雇员持股计划是指将企业的一部分出售给以本企业
考核知识点 6、企业分立的原因、程序和企业分立的重大财务事项以 及企业分立的现实意义 7、企业分拆上市的含义以及分类 8、分拆上市对母子公司的利弊分析以及分拆上市的效应 分析 9、股份回购的概念、特征、操作方式 10、股份回购工作程序和我国上市公司股份回购的目的以 及股份回购对资本市场的功能
2020/9/29
剥离公司所属的子公司。 被剥离的资产是企业对子公司的股权或所有权。
2020/9/29
资本运营的理论与实务
二、企业剥离的分类
（三）按资产剥离的实现方式分类 按照资产剥离的实现方式，资产剥离可以分为纯资产剥
离和资产配负债剥离两类。 纯资产剥离是指企业只将拥有的部分资产剥离，并购方
以现金、准现金、产品或劳务支付。 资产配负债剥离是指企业将部分资产和负债一同剥离，
方企业的资源比作为卖方企业的资源更具有价值。 另外资产剥离将使公司能够在资本市场上以更低的 成本筹措资金。 2、获得过去的成功 一些资产的剥离是对成功投资的收获，这些投资是 由有利的市场条件促动而成的。这种资产剥离体现 为企业有目的的经营活动。
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宁波水表股份有限公司
公司简介
公司主要从事机械水表和智能水表的研发、生产、销售。
最近三年一期销售收入分别是7.98亿、7.34亿、8.26亿和3.72亿，分别实现净利润0.84亿、0.93亿、1.30亿和0.52亿。
从销售模式看，直销和经销收入基本各占50%，2016年度境外销售收入占比19.14%，由于伊朗、摩洛哥和希腊等国存在外汇管制或限制，部分境外销售存在第三方回款情况，占销售收入的1.22%；全部第三方回款2016年占比2.77%。
1、发行人由全民和集体联营企业改制而来
披露：根据招股书披露，该企业改制过程如下：改制方案→改制评估立项→会计师事务所对宁波水表厂改组涉及资产评估→宁波市国有企业改革和发展领导小组办公室同意改制方案→宁波水表厂向主管机构宁波机械冶金控股（集团）有限公司提交《关于改组设立宁波水表股份有限公司的请示》→宁波机械冶金控股（集团）有限公司向宁波市人民政府提交《关于要求改组设立宁波水表股份有限公司的请示》→宁波市人民政府下发《关于同意设立宁波水表股份有限公司的批复》→取得工商营业执照。
反馈意见提问『宁波水表厂改制是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得了有权主管部门的批准』
2、公司分立剥离资产
披露：2007年3月，派生分立爱恩彼经贸。
以2006年12月31日作为分割基准日，分立前，公司的净资产为6988万元；将位于江东新河路351号、彩虹南路128号两处房地产净值为2484万元，货币资金为685万元，其他应收款324万
元，合计净资产为3494万元划到爱恩彼经贸。
由爱恩彼经贸经营原宁波水表在江东区的老厂区土地、房产的租赁，不涉及其他业务。
分析：通过分立剥离房产的案例在拟上市中案例不少，目前存在的风险是税务局可能要征土地增值税。
3、股东超200人确权100%
披露：公司由宁波水表厂改制，公司原员工转换为股东后导致公司股东人数超过200人，在无法都在工商登记的情况，采取了显明股东为隐名股东代持股份的处理方式，自2015年3月起，公司启动股份确权程序，对股东信息进行核查。
经律师核查股东身份证件，对照公司股东名册，公司隐名股东，即爱恩彼经贸166名股东与宁波水表对应的166名股东，在律师全程见证下互相签署《解除股权代持协议》、《股份确认函》。
针对股东死亡的情况，经公司和律师核查确权人的继承人身份证明、股东死亡证明、继承人与死亡股东的亲属关系证明、遗嘱等文件并对股份继承进行公证后，签署《解除股权代持协议》、《股份确认函》。
至公司股票在新三板挂牌公开转让时，公司已确权股东人数为357人，比例超过99%；在公司挂牌新三板后，未确权的股份于2016年5月完成确权，至此，公司股份确权比例为100%。
点评：这个确权工作量不小。
证监会2013年12月26日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕54号《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定『申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。
申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。
未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体』
4、营业成本构成与同行业比较
披露：根据招股书披露，公司的营业成本构成在三年一期内保持稳定，其中原材料占比在87%左右波动，直接人工和制造费用也在小范围内波动，如下图所示：
上市公司中，三川智慧、新天科技、汇中股份和宁波水表同行业，比较研究他们的年报数据，发现三川智慧的水表业务成本构成与宁波水表差异巨大，新天科技、汇中股份与宁波水表成本构成基本一致。
三川智慧水表业务营业成本如下表所示：
新天科技成本构成如下表所示：
汇中股份成本构成如下表所示：
分析：宁波水表成本构成与同行业不存在重大差异，反而是同行业上市公司三川智慧的成本归集准确性存在疑问。
5、毛利率持续走高
披露：报告期内，发行人综合毛利率分别为25.15%、30.71%和33.42%和35.42%，呈现持续走高的趋势，招股书披露原因为『主要原因系铸铁、铜等金属原材料价格下降和产品销量增加所带来的规模效应等多重影响下单位成本降低，以及毛利率较高的智能水表销售收入占比持续增长等』
评论：下为各种材料价格走势及单位成本价格：
6、第三方回款
披露：由于伊朗、摩洛哥和希腊等国存在外汇管制或限制，部分境外销售存在第三方回款情况，占销售收入的1.22%；全部第三方回款2016年占比2.77%，如下表所示：
按原因列示第三方回款具体如下：
分析：第三方回款是受到关注的地方，总是有不满意的地方。
另P448页，『报告期内，外销第三方回款的金额及占同期出口销售金额比例如下』表述错误，根据其下的表格，应该是『占同期销售总收入金额比例』。