中银金融资产投资有限公司章程

中银金融资产投资有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章注册资本及股东出资第四章股权转让第五章股东第六章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会会议第四节董事长第五节董事会下设委员会第七章总经理及其他高级管理人员第八章监事第九章财务会计制度、利润分配和审计第十章信息披露第十一章劳动人事第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十三章修改章程第十四章附则第一章总则第一条为维护中银金融资产投资有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司注册名称：中文：中银金融资产投资有限公司中文简称：中银资产英文：BOC Financial Asset Investment Co., Ltd.英文简称：BOC Asset Investment第三条公司住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层，邮编：100010。

第四条公司为永久存续的有限责任公司。

第五条董事长为公司的法定代表人。

第六条公司的股东是中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）。

中国银行是一家根据中国法律组建并存续的股份有限公司，注册地址是中国北京市复兴门内大街1号，邮编：100818。

第七条公司的组织形式为依据《公司法》设立的一人有限责任公司，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条本章程经中国银行业监督管理委员会(以下简称“银监会”)核准，并自公司登记成立之日起生效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第九条本章程对公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

第十条本章程所称“高级管理人员”，指公司的总经理、副总经理及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：积极响应和服务中国银行集团战略，坚持市场化、法治化原则开展债权转股权及相关业务，追求稳定、持续发展和开拓创新，树立良好的市场品牌形象，实现股东利益最大化。

第十二条公司的经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。

第三章注册资本及股东出资第十三条公司注册资本为人民币壹佰亿圆（RMB10,000,000,000）整，由公司股东一次性实缴。

第十四条股东名称、出资方式、出资额和出资时间如下：第十五条公司成立后，应当向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第十六条出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第四章股权转让第十七条股东在公司成立之日起五年内，不得转让其持有的公司股权。

第十八条股东转让股权，应当经监管机构批准。

受让方应符合监管机构规定的出资人资质条件。

第十九条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五章股东第二十条公司置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。

公司股东为依法持有公司股权的法人机构。

股东名册应当载明如下事项：（一）股东名称；（二）股东所在地；（三）股东身份证号或营业执照注册号；（四）股东的法定代表人；（五）股东的出资额；（六）股东所持股权比例；（七）出资证明书编号。

第二十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的出资额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依照法律、法规、规章及本章程的规定作出股东决定；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）转让其所持有的股权；（五）查阅章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事决定书、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的出资额参加剩余财产的分配；（七）如董事会的决议违反适用法律、法规或本章程，侵害股东权利的，向人民法院提起诉讼；（八）法律、法规、规章及本章程规定的其他权利。

第二十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、法规、规章和本章程；（二）依其所认缴的出资额和出资方式缴纳出资；（三）法律、法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。

第二十三条公司不设股东会，由股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准超过董事会授权范围的业务、财务及股权投资等事项；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司发行专项用于债转股的金融债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）其他法律、法规、规章及本章程规定的职权。

股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。

前述事项中须经银监会批准的事项，应在股东作出决定后报请并取得银监会的批准后方能进行。

在不违反法律、法规、规章及本章程规定的情况下，股东有权将上述股东权利授权董事会行使。

第二十四条公司股东应当严格按照法律、法规、规章和本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理，不得损害公司利益和其他利益相关者的合法权益。

第二十五条股东与公司之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

第二十六条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

股东滥用股东权利给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任；股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十七条法律、法规、规章和本章程规定应当由股东决定的事项，必须由股东进行审议，以保障股东的决策权。

就股东提出的质询和建议，公司的董事、监事、高级管理人员应作出解释和说明。

第二十八条公司应将需要由股东作出决定的事项提前通知股东，并为股东预留合理时间。

第六章董事和董事会第一节董事第二十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）不符合银监会规定的任职资格条件；（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；（八）法律、法规或规章规定的其他内容。

违反本条规定委派董事的，该委派无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三十条董事由股东委派或更换，任期三年，任期届满时，连派可以连任。

董事的任职资格须报经银监会核准。

董事任期从银监会核准之日起计算，至任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。

第三十一条董事应当遵守法律、法规、规章和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十二条董事应当遵守法律、法规、规章和本章程，对公司负有勤勉义务。

第三十三条公司应采取措施保障董事的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按照规定及时通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第三十四条公司应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。

公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。

第三十五条董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第三十六条董事应当投入足够的时间履行职责。

每年应至少亲自出席三分之二以上的董事会会议。

第三十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职或离任的，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第三十八条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。

在第三方可能合理地认为董事系代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三十九条董事执行公司职务时违反法律、法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第四十条公司设董事会，对股东负责。

董事会由5-7名董事组成，全部由股东委派。

股东委派或变更董事，须向公司提供委派函。

董事会成员包括执行董事、非执行董事。

第四十一条董事会行使下列职权：（一）向股东汇报；（二）执行股东的决定；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（六）制订公司专项用于债转股的金融债券发行方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）制订公司章程的修改方案；（九）决定公司的经营计划和投资方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定关联交易管理制度及审批重大关联交易；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其考核及报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其考核及报酬事项；（十四）在股东授权范围内，决定公司的股权投资、资产购置、资产处置、资产核销等事项；（十五）根据本章程的规定，确定董事会下属专业委员会，并对委员会进行授权；（十六）聘任、更换及解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十七）法律、法规、规章和本章程规定以及股东授予的其他职权。