上市公司与控股股东关联方交易的规范
规范上市公司关联方的关联交易的法律法规
规范上市公司关联方和关联交易的法律法规及摘录1、公司法(2005.10）第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第二百一十七条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三）实际控制人,是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系.但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.2、证券法（2005.10）第一百三十条国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本,净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例,净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例,负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保.3、深圳证券交易所股票上市规则（2008.9)第十章关联交易第一节关联交易及关联人10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
上市公司关联交易 规则
上市公司关联交易规则关联交易是指上市公司与其控股股东、实际控制人、关联方等之间进行的买卖、借贷、投资及其他交易行为。
为了保护投资者的权益和维护市场公平，上市公司在关联交易方面通常受到一系列监管规则的限制。
以下是一般性的上市公司关联交易规则：1.信息披露：上市公司必须对任何与其存在关联关系的交易进行及时、充分的信息披露，确保市场参与者能够获得足够的信息以做出明智的投资决策。
2.审议程序：需要建立关联交易审议程序，确保关联交易经过适当的审议程序。
这可能包括内部审议委员会的审查和监事会的审议。
3.独立董事参与：对于涉及关联方的重大交易，上市公司通常要求独立董事参与审议，以确保审议的独立性和公正性。
4.价格公允：关联交易的价格应该是公允的，不能损害公司及其他股东的利益。
公司可能需要进行独立估值，确保关联交易价格合理。
5.交易限制：有些证券交易所规定了上市公司关联交易的一定比例限制，以避免潜在的利益冲突和市场不公平。
6.股东投票：针对一些特定的关联交易，上市公司可能需要征得股东的批准，以确保交易符合股东的整体利益。
7.关联方披露：要求上市公司在年度报告和其他披露文件中清晰地列出与之存在关联关系的方。
这有助于投资者更好地了解公司的关联交易情况。
8.法律合规：上市公司必须确保其关联交易符合当地法律法规的要求，以避免法律责任和处罚。
这些规则的目的是确保关联交易的公平、透明，并最大程度地保护所有股东的权益。
具体的规则和要求可能因国家、证券交易所和监管机构的不同而异。
在中国，上市公司的关联交易规则通常由中国证券监督管理委员会（CSRC）和证券交易所制定和监管。
上市公司关联交易规定
上市公司关联交易规定上市公司关联交易规定是指上市公司与其关联方之间进行的交易活动所须遵守的一系列规定。
关联方包括公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属等。
上市公司关联交易规定的目的是保护中小股东的利益，维护市场的公平、公正和透明的环境。
下面是一些常见的上市公司关联交易规定：1.交易公开披露：上市公司与其关联方之间进行的交易必须在证券交易所公开披露，包括交易内容、价格、数量、支付方式等信息。
公开披露旨在提供足够的信息给投资者，使其能够合理判断交易是否公平合理。
2.交易审批程序：对于涉及关联交易的上市公司，应设立独立的审批程序。
交易方案需经过董事会审议通过，并提交给独立董事审议。
在一些情况下，还需要提交给股东大会审议。
3.交易价格公允性：关联交易的价格应当公允，不得偏离市场价格过远。
上市公司要对关联交易价格进行独立评估，确保价格合理。
4.交易额度限制：上市公司与单个关联方的关联交易额度应当有明确的限制，以避免因关联交易过多而损害公司利益。
通常规定关联交易额度不得超过公司净资产的一定比例。
5.交易信息披露：上市公司应当及时披露其与关联方之间的关联交易信息，包括交易内容、价格、数量、支付方式等。
信息披露的内容要准确、完整，以便投资者能够全面了解交易情况。
6.关联方利益追求：上市公司董事、高级管理人员等关键人员在关联交易中应当遵循公平、公正、诚实、勤勉的原则，不能违背公司的利益和中小股东的利益，以及法律法规的要求。
7.关联交易审计：上市公司应当选择独立的审计机构对其关联交易进行审计，以确保交易的合规性和真实性，防止违法违规行为的发生。
上市公司关联交易规定的实施有助于提高公司治理水平，减少关联方利益冲突问题的发生。
同时，增强了投资者对上市公司的信心，促进了资本市场的健康发展。
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5．代控股股东及其他关联方偿还债务；6．中国证监会认定的其他方式。
(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
二、严格控制上市公司的对外担保风险上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司对外担保应当遵守以下规定：(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
上市公司与控股股东关联方交易的规范
上市公司与控股股东关联方交易的规范近年来，关于上市公司与控股股东关联方交易的问题备受关注。
由于控股股东与上市公司之间的利益关系和权力关系，很容易导致利益冲突，从而损害小股东的利益。
因此，规范上市公司与控股股东关联方交易，成为保障股东权益和市场公平的重要措施。
一、什么是关联方交易？关联方交易是指上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女等与公司具有关联关系的自然人、法人或其他组织之间的交易。
二、关联方交易存在的问题由于关联方交易往往存在信息不对称、价格偏高、杂音交易等问题，容易导致小股东利益受损，影响投资者信心，破坏市场公平。
1、信息不对称在关联方交易中，控股股东、董事、高管等内幕人士通常能够了解到公司的内部信息，而小股东则往往无法获得这些信息。
他们往往无法有效地评估自己的投资风险和利益，从而导致被动接受交易结果。
2、价格偏高由于控股股东可以影响公司的决策，在关联方交易中取得更高的价值。
他们可以通过漫天的披露来提高关联方交易价格，从而获取更多利益。
这种偏高的价格往往导致小股东的利益受损。
3、杂音交易与上市公司进行关联方交易的组织和个人习惯于进行“杂音交易”。
关联方交易中出现的各项交易、合同、关联方往来等内容往往过于复杂，以至于看起来不成规模。
这些杂音交易不仅浪费了时间和资源，而且可能隐藏了暗示信息，影响了市场的透明度。
三、监管机制的改进为了保护小股东的权益，规范关联方交易，监管机制需要逐步完善和改进。
1、公开透明上市公司应当公开披露与控股股东的关联交易信息，使所有投资者都能了解交易的细节。
同时，上市公司应该建立透明的内部控制制度，防止信息不对称。
2、评估与定价上市公司应该进行自治审查，评估交易是否符合市场定价，防止控股股东获得更多利益。
评估交易需要考虑公允定价、交易标准等因素。
3、加强监管证券监管机构应加强监管，加强对关联方交易的检查和监管。
监管部门应当采取一系列措施，包括加强网络交易监管，严厉打击造假行为，警惕操纵市场等行为。
关联交易的管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为了规范关联交易行为，防范和化解关联交易风险，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本规定。
第二条本规定适用于公司与其控股股东、实际控制人、其他关联方以及关联方之间发生的关联交易。
第三条关联交易应当遵循公平、公正、公开的原则，确保交易的公平性，不得损害公司及股东的合法权益。
第四条公司董事会应当加强对关联交易的监督管理，建立健全关联交易管理制度，明确关联交易的审批程序、信息披露要求等。
第五条公司应当及时、准确、完整地披露关联交易信息，接受社会公众和监管部门的监督。
第二章关联方界定第六条关联方是指以下关系之一的公司、企业、其他组织或者个人：（一）公司控股股东、实际控制人及其配偶、子女、父母、兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等亲属；（二）公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、父母、兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等亲属；（三）公司控股股东、实际控制人及其关联方；（四）与公司董事、监事、高级管理人员有其他关系，可能影响其公正履行职责的。
第七条关联方关系可能因投资关系、协议关系、合作关系、股权关系等因素发生变化，公司应当及时更新关联方信息。
第三章关联交易类型第八条关联交易包括但不限于以下类型：（一）购买或者出售资产；（二）提供或者接受劳务；（三）提供或者接受担保；（四）租赁；（五）委托或者受托管理财产；（六）提供或者接受资金；（七）提供或者接受技术支持；（八）提供或者接受管理服务；（九）转让或者受让股权；（十）其他可能导致公司利益转移的交易。
第四章关联交易审批第九条关联交易应当经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。
第十条下列关联交易可以由公司董事会授权批准：（一）金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；（二）与公司同行业或者上下游企业进行的关联交易；（三）经董事会认为合理且必要的其他关联交易。
上市公司关联交易指引
上市公司关联交易指引一、引言上市公司关联交易是指上市公司与其控股股东、关联方等之间进行的交易行为。
由于上市公司通常存在着与其控股股东或关联方之间的信息优势和利益关联，关联交易容易引发投资者关注，并可能损害中小股东的权益。
因此，为规范上市公司关联交易行为，保护投资者利益，制定关联交易指引具有重要意义。
二、适用范围关联交易指引适用于在中国境内上市的所有公司。
包括A股、B股、创业板以及中小企业板上市公司。
三、基本原则1. 公平原则：上市公司关联交易应当遵循自愿原则和公平原则，确保交易对价格、交付方式等条件公平合理。
2. 信息披露原则：上市公司应当及时、准确、完整地披露关联交易的信息，确保投资者了解交易的性质、内容、影响等。
3. 独立原则：上市公司的关联交易应当保证独立决策、独立运作，不得损害中小股东的合法权益。
4. 禁止协议定价：上市公司和关联方之间的交易应当以公开市场价格为依据，禁止通过协议定价方式进行关联交易。
5. 合规原则：上市公司应合规开展关联交易，不得违反法律、法规和规范性文件的规定。
四、关联交易的分类根据交易的性质、行为主体等，关联交易可分为以下几类：1. 股权交易：包括上市公司与控股股东之间的股权交易，以及上市公司与其他关联方之间的股权转让等。
2. 资产交易：包括上市公司与关联方之间的资产买卖、租赁、收购等。
3. 资金交易：包括上市公司与关联方之间的借贷、担保、融资等。
4. 技术交易：包括上市公司与关联方之间的技术引进、转让、授权等。
五、关联交易审批程序1. 内部程序：上市公司应设立关联交易审批程序，确保交易的合规性和合法性。
2. 监管机构审批：某些关联交易需要经过证监会或交易所等监管机构的审批，上市公司应积极履行报批程序，依法申报。
六、关联交易的信息披露上市公司应按照相关规定，及时披露关联交易的信息，内容包括但不限于以下方面：1. 关联交易的当事人及其关系；2. 关联交易的性质、交易金额、交易价格等详细信息；3. 关联交易对上市公司财务状况和经营情况的影响；4. 关联交易的合规性评估报告等。
上市公司关联交易法律规范与合规要点
上市公司关联交易法律规范与合规要点I. 引言随着经济全球化的发展，上市公司之间的关联交易越来越常见。
关联交易可以为公司带来利益，同时也存在滥用、侵害中小股东利益的风险。
为了维护市场公平、促进公司稳定发展，各国都对上市公司关联交易进行了法律规范。
本文将重点探讨上市公司关联交易的法律规范与合规要点。
II. 上市公司关联交易的定义与范围1. 关联交易的定义上市公司关联交易是指该公司与其关联方进行的交易，关联方包括控股股东、实际控制人、关联公司及其董事、高级管理人员等。
2. 关联交易的范围关联交易的范围涵盖交易、资金融通、担保、资产划转等多个方面。
其中，关联交易的金额、条件、对公司经营业绩的影响程度等因素都需要予以关注。
III. 上市公司关联交易的法律规范1. 法律法规的制定与遵守各国针对上市公司关联交易的法律法规不尽相同，但普遍要求上市公司在进行关联交易时要遵守透明度、公平公正、利益最大化等原则。
同时，公司应完善内部控制制度，确保交易的合规性。
2. 预披露和审议程序一些国家法律规定了上市公司关联交易的预披露和审议程序，要求公司提前向股东披露关联交易的相关信息，并经过股东大会或董事会审议通过。
这有助于保证交易的公开透明性和股东利益的平等保护。
3. 审查和监管机构的职责审查和监管机构在上市公司关联交易中起到监督和指导作用。
它们对关联交易进行审查，确保交易符合法律法规要求，并监督公司履行信息披露义务，防范操纵市场等违法行为。
IV. 上市公司关联交易的合规要点1. 关联交易政策与制度建立公司应建立明确的关联交易政策与制度，规范公司内部对关联交易的管理和审批程序。
该政策应包括关联交易的范围、审批权限、信息披露要求等内容，以确保交易的合规性和透明度。
2. 独立董事的参与与监督独立董事在关联交易中起着重要的监督作用。
他们应当全面了解关联交易的细节，对交易是否公平合理进行评估，提出独立意见并保护小股东利益。
3. 关联交易的审查与披露公司应对关联交易进行审查，确保交易符合法律法规的要求。
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上市公司与控股股东关联方交易的规范[提要］关联方交易是一种专门的交易形式。
由于我国国有控股股东行为模式的专门性，上市公司与控股股东关联方交易的公平性和公平性亟待规范。
本文在对不公平的关联方交易产生的根源及控股股东行为模式进行论述的基础上，通过分析上市公司与控股股东不公平的关联方交易，结合我国股票市场的实际情形提出规范上市公司与控股股东关联方交易的若干措施。
关联方交易的特点及不公平的关联方交易产生的根源关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
关联方交易是一种专门的交易形式，具有两面性的特点，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和治理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的差不多手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的操纵权，使关联方交易违抗了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公平的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。
在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。
我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到进展。
它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的打算经济和行政操纵的色彩，融资是企业改制上市的要紧目的。
这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不完全，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。
这具体表现在以下几个方面：第一，上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。
同时，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。
同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违抗了“同股同权”的原则。
而股权行使的要紧途径不外乎两种方式：一是直截了当介入公司内部，参与运作；二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部阻碍公司的决策和运转。
关于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在专门大程度上阻碍了他们猎取与社会公众股股东相同的收益机会。
因此，这些控股股东行使股权的途径要紧集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易猎取收益。
第二，上市公司的治理结构专门不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中表达。
董事会由大股东和内部人操纵的现象较为严峻，监事会实际上只是一个受到董事会操纵的议事机构，独立董事数量专门少，难以对董事会进行约束。
在这种情形下，上市公司控股股东有可能利用手中的操纵权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地出现非市场化。
第三，在这种不完全的改制下形成的上市公司，从严格意义上来说并不是真正具有独立人格的法人实体。
由于在改组上市过程中大量采纳了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依靠性，他们之间进行的关联方交易是难以幸免的。
以济南轻骑为例，它是由轻骑集团的三个产品生产车间改组上市的，自1993年底改制上市后直到2000年的7年里，上市公司都没有尝试建立独立的材料供应与产品销售网络，而一直依靠集团公司，同时没有独立的研发能力，实质上仍旧是一个摩托车和发动机生产车间。
加之在“一股独大”的股权结构和不合理的公司治理结构的作用下，上市公司的经营活动完全操纵在控股股东手中，也丧失了公司的独立人格。
依照以上分析能够得出如此一个结论，由于我国股票市场中股权融资制度、融资机制、融资程序的错位而导致的上市公司制度改造和机制转换的不完全，是引发控股股东与上市公司之间不公平的关联方交易产生的根源。
我国国有控股股东的行为特点和模式分析在我国，国有控股上市公司是上市公司的主体。
截至1999年年底，含有国有股成分的上市公司中，国有股股东占绝对控股地位的占42%以上，占相对控股地位的达27%以上，两者合计接近70%。
国有控股股东较之一样股东在行为特点上的专门性，具体反映在如下几个方面：(1)在行为目标方面，国有控股股东的行为目标具有公共性和企业性两个属性。
所谓公共性是指国有股份直截了当或间接由政府部门持有，并处于政府有关部门的直截了当治理下，企业行为类似于政府行为，即具有公共部门的特性。
企业性是指国有股份与一样股份一样，也存在追求盈利的目标。
(2)在身份定位方面，国有股腔股股东具有托付人和代理人的双重人格。
在目前的国有资产治理体制下，国有控股股东作为国有股份的直截了当持有人，对授权的政府来说是代理人，但对控股的企业来说则是托付人，托付控股企业的治理层治理公司的生产经营活动。
概括起来，我国国有控股股东的性质一方面与国有股股东股份经济的性质相关，另一方面也具有专门强的行政机构特点，比较容易受到政府的干预和阻碍。
依照大鹏证券的裴武威对国有控股股东行为模式的研究，国有控股股东的行为模式具有以下特点：(1)国有股股东对其控股公司的监控能力较弱，鼓舞力度不足，导致国有控股上市公司代理成本增加而盈利能力降低; (2)国有控股股东倾向于通过行政方式直截了当干预上市公司。
除了利用股份的优势地位对上市公司的人事任免进行干预外，往往从非经济角度干预上市公司的资产重组，导致重组活动的低效率; (3)国有控股股东具有融资偏好。
由于股权融资的范畴专门广泛，且无须还本付息，故国有控股股东专门关注上市公司的融资资格和能力，并充分利用以增加在本地经济进展中的资金投入，实现经济扩张和就业水平提高的政府公共性目标; (4)国有控股股东具有就业偏好。
国有控股股东对稳固被控股企业就业水平的重视程度常常高于对企业利润和效益的追求。
综上所述，国有控股股东在行为模式上的专门性导致了其利益构成与上市公司其他股东不完全一致，存在着偏差。
因此，在缺乏有效的公司治理条件下，控股股东有可能利用在上市公司的主导地位追求自身利益的最大化，而对中小投资者的利益和上市公司的进展产生不良阻碍，而不公平的关联方交易是控股股东在谋求自身利益过程中经常使用的要紧手段??/P>我国上市公司与控股股东不公平的关联方交易中存在的问题关联方交易作为一种专门的交易形式，在具体操作时具有隐藏性强、调剂方便的特点，因此不公平的关联方交易常常与国有控股股东和上市公司之间的报表操纵和资产转移紧密相关。
控股股东利用不公平的关联交易操纵上市公司大体上有两种类型：一是装饰上市公司会计报表；二是利用控股地位侵占上市公司的资产。
（一）控股股东利用不公平的关联方交易装饰上市公司的会计报表由于改制的不完全，上市公司与控股股东之间存在着千丝万缕的联系，为了关心上市公司猎取融资资格或摘掉“ST”、“PT”的帽子，控股股东常常通过与上市公司进行一系列交易来达到为后者“输血”的目的。
不公平关联方交易的手段要紧有：1.利用关联方间的商品购销和劳务提供活动来美化财务报表。
例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议，能够从每套西服的销售中获得毛利达千元以上，而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中，每套西服只得到800日元的加工费(折合RMB53.23元)，相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违抗了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。
2.采取资产托管经营的手段来操纵利润。
由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有专门大的随意性，成为调剂利润的一种手段。
例如猴王集团为了猴王股份能够配股、发B 股，每年向猴王股份支付2000万元房屋租金，而事实上该幢房子的市价只为3 000万元，同时产权所有者是猴王集团。
3.通过股权转让、资产置换等重组方式来美化财务状况和经营业绩。
会计政策的选择实质上是企业治理当局与会计准则制定者相互博弈的过程。
我国1999年颁布的《非货币性交易会计准则》(简称旧准则)中规定了在非货币交易中以换入资产的公允价值入账及以公允价值和账面价值的差额作为非货币性交易的收益，这就为上市公司进行利润操纵提供了政策选择的空间，导致上市公司与关联方之间进行大规模资产置换和岁末突击重组情形的发生。
在对旧准则进行修订后，新准则规定以换出资产的账面价值为入账的基础，同时规定只对发生补价的非货币性交易确定收益，同时收益的大小可不能超过补价金额，从而大大压缩了上市公司包装利润的空间。
尽管新准则对减少上市公司利用“数字游戏”来装饰经营业绩起到了重要的作用，然而它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联方交易的发生。
例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性令人置疑。
此外，关于一些ST、PT 类上市公司，新准则的实施并不能阻止其通过报表性重组使财务状况“旧貌换新颜”。
(二)控股股东利用不公平的关联方交易侵占上市公司的资产依照《公司法》的规定，股份是具有独立人格的法律实体，股东履行出资责任的同时意味着舍弃了按照个人意愿对其财产进行处分的权益，并将财产经营权转让给公司，而仅以其投资额承担有限责任。
但目前在我国，公司独立人格并未真正成为现实，同时由于我国国有控股股东行为模式具有专门性，导致一些控股股东并未真正按照法律的规定将财产经营权转让给公司，而是通过各种手段直截了当支配公司的经济资源，或者干预公司的独立经营活动，使其为自身利益服务，从而严峻侵犯了其他股东和债权人的合法权益。
控股股东通过与上市公司之间进行的不公平的关联方交易，操纵上市公司经营活动，侵占上市公司资产的手法，大体上可分为如下几种类型：1.将上市公司作为“提款机”，无偿占用上市公司资源。
国有控股股东一方面具有融资偏好，另一方面，其行为目标具有公共性和企业性双重属性。
因此，上市公司常常成为控股股东间接从股票市场筹集资金的工具。
2.将上市公司作为“垃圾箱”，损害上市公司的资产质量和运营效率。
我国上市公司和控股股东之间发生的资金往来专门频繁，同时许多上市公司是控股股东的大债权人。
在还款方式的选择上，控股股东多以土地使用权、机器设备、宾馆酒店、无形资产等非现金资产来偿还债务，但在实践中存在着以下问题：第一，用于抵债的实物现金资产质量欠佳；第二，以无形资产抵债易导致企业巨额现金的流失；第三，对用来抵偿欠款的资产的信息披露透亮度不高，使投资者难以对这些资产的优劣做全面分析。
3.将上市公司作为“避风港”，将风险转嫁给上市公司。
上市公司对外提供担保差不多成为证券市场的普遍现象。
由于我国企业对外担保的程序化、规范性较差，担保行为本身隐含着较大的风险。
一些控股股东利用上市公司的资信这种无形资产为自身提供巨额贷款担保，从而使上市公司独立地无条件地承担了相关的财务风险。