上市公司重大资产重组中的若干注意事项浅析
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（ 2008 年4 月16 日证监会公告[2008]14 号）第一条上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。
重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。
董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。
重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
第二条上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
第四条上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
关于上市公司重大资产重组中备考报表若干问题的探析
关于上市公司重大资产重组中备考报表若干问题的探析作者：张丽娟来源：《商业会计》2016年第11期摘要：备考财务报表是上市公司重大资产重组需要公开的重要财务信息，但目前并没有法规层面的相关规范性文件。
本文依据信息披露和会计准则的一些普遍性原则，并总结实务中不同处理方式的优劣，对备考财务报表的定义、编制目的、主要框架以及编制过程进行探析，并提出相关政策建议。
关键词：备考财务报表问题探析改进建议上市公司并购，构成重大资产重组的，根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“格式准则”），需要依据交易完成后的资产、业务架构编制上市公司最近一年及一期或二年及一期的简要备考财务报表（以下简称“备考报表”）。
备考报表是上市公司重大资产重组需要公开的重要财务信息，但另人费解的是，格式准则作为目前规范备考财务报表的唯一法规层面的文件，除明确了“依据交易完成后的资产、业务架构编制”之外，对备考财务报表的定义、报表体系、重要假定、编制过程均没有提及。
2001年，中国证监会曾发布《备考财务会计信息披露指引》（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿”），该征求意见稿中对备考财务会计信息的相关内容都有比较详细的规定，但该披露指引并没有正式出台。
由于一直没有统一的规则，所以备考报表的编制在实务中长期处于混乱状态。
本文将依据信息披露和会计准则的一些普遍性原则，并总结实务中不同处理方式的优劣，对备考财务报表的定义、编制目的、主要框架以及编制过程进行探析，并提出相关政策建议。
一、备考财务报表的定义和编制目的（一）备考财务报表的定义。
结合格式准则和征求意见稿，本文尝试对重大重组中的备考报表给出定义：备考财务会计报表是指为了提高重大资产重组中财务会计信息的相关性，上市公司依据即将发生的重大资产重组在完成后形成的未来架构，并假设该交易在报告期期初已完成且重组后架构持续存在，而据此编制的报告期内的财务会计报表。
关于上市公司破产重整若干问题的分析1
关于上市公司破产重整若干问题的分析1关于上市公司破产重整若干问题的分析引言破产重整是指企业在面临破产危机时，通过各种手段进行资产的重新组织和债务的重结，以实现企业的持续运营和债务的清偿。
对于上市公司而言，破产重整涉及更多的法律、金融和市场等复杂问题。
本文将对上市公司破产重整过程中的若干关键问题进行分析和探讨。
一、破产重整的法律依据和程序上市公司破产重整的法律依据主要包括《中华人民共和国企业破产法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。
在发起破产重整前，上市公司需要获得股东大会或其他同等决策机构的决议，并按照法律程序向相关司法机关提起申请。
破产重整程序涉及的主要步骤包括破产申请、破产受理、财产清查、债权确认、债务重组和破产清算等。
二、破产重整的债务重组方式1. 资产重组：上市公司通过出售不利资产、剥离部分业务或进行合并重组等方式，将债务转化为股权或其他资产，并通过改善财务状况来达到债务重组的目的。
2. 债务减免：上市公司与债权人协商一致，通过减免一部分或全部欠款、调整利率或还款期限等方式，来实现债务的减免和重组。
3. 债务重组计划：上市公司通过编制详细的债务重组计划，经过债权人会议或法院的批准后，将债务分期偿还或以其他方式进行重组。
三、影响上市公司破产重整的主要因素1. 内外部环境因素：包括宏观经济环境、行业竞争、法律法规变化等。
经济不景气、行业周期性波动以及市场需求下滑等因素都可能导致上市公司陷入破产危机。
2. 公司经营和财务状况：包括经营管理不善、过度债务、资金链断裂等。
上市公司如果经营不善、高额债务无法偿还，将加重其破产风险。
3. 股东和债权人的因素：包括股东利益冲突、债权人维权等。
上市公司的股东和债权人在破产重整过程中的态度和行动，直接影响到重整方案的制定和实施。
四、上市公司破产重整的问题与挑战1. 股权结构调整问题：破产重整过程中，上市公司可能需要进行股权结构调整，以吸引新投资者参与重整，并保护原股东的利益。
企业资产重组存在的财务问题及对策研究
企业资产重组存在的财务问题及对策研究企业资产重组是指企业通过内部重组、合并和收购等方式，调整现有的资源配置，以达到资源优化配置，提高企业竞争力和盈利能力的行为。
在资产重组过程中，往往会出现各种财务问题，这些问题需要企业及时解决，并采取对策，以确保资产重组的顺利进行和取得预期的经济效益。
本文将从财务问题的角度出发，对企业资产重组存在的财务问题及对策进行研究。
一、企业资产重组存在的财务问题1. 资产估值不准确在资产重组过程中，企业需要对相关资产进行估值，以确定交易价格或者资产产权转让价格。
由于复杂的资产性质和财务信息的不对称性，导致资产估值存在一定的不确定性，容易出现估值不准确的情况。
这将对企业的财务状况和业绩造成影响，甚至可能引发后续的纠纷和法律风险。
2. 资产重组后的财务整合问题资产重组往往伴随着企业财务整合问题，包括财务报表的整合、会计政策的一致性、征税政策的变化等。
特别是对于跨国资产重组而言，涉及不同国家的税收法规和会计准则的差异，可能导致企业面临国际税务纠纷和财务风险。
3. 融资成本上升进行资产重组往往需要大量的资金投入，包括收购资金、后续整合资金等。
而融资成本的上升将直接影响企业的财务成本和盈利水平，对企业的经营状况产生负面影响。
4. 财务风险的增加资产重组过程中，企业可能面临的财务风险包括市场风险、信用风险、流动性风险等。
特别是在金融市场波动较大的情况下，企业进行资产重组可能会承担更大的财务风险，需要谨慎评估和防范。
5. 财务监管与合规问题资产重组往往需要符合相关的财务监管和合规要求，包括交易报告、信息披露、审计审计等。
如果企业在资产重组过程中存在财务监管和合规问题，可能会面临行政处罚、法律纠纷等严重后果。
二、企业资产重组的对策研究1. 完善的财务尽职调查在资产重组之前，企业应进行充分的财务尽职调查，包括对目标企业的资产负债情况、财务报表、税务风险、金融状况等全面评估，以尽量减少资产估值不准确的风险。
20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读
20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读一、前言
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）由中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）根据《中国证券监督管理
委员会关于加强上市公司重大资产重组审核、管理和监督的指导意见》
（证监会发〔2024〕87号文），于2024年3月12日发布。
《管理办法》从规范上市公司重大资产重组审核、管理和监督的角度出发，通过加强上
市公司重大资产重组审核，规范重大资产重组审批过程，建立重大资产重
组管理制度，促进上市公司按照规范、审慎、落实的原则进行资产重组，
维护上市公司和投资者的合法权益。
二、主要内容
（一）规范审核
《管理办法》规定，上市公司重大资产重组应当按照法律法规及公司
章程的规定和程序审核，其标准应当严格把关，审慎把控，重大资产重组
审核应当完整履行审核程序，并向股东大会报告，上市公司董事会应当就
其重大资产重组提议投票表决，并依法落实成果。
（二）建立管理制度
《管理办法》规定，上市公司应建立重大资产重组管理制度，明确其
审批权限，确定其审批程序，明确履行其审批权限的机构，并落实其审批
权限享有的相应职权、责任以及责任范围。
关于某上市公司管理系统破产重整若干问题地分析报告
上市公司破产重整若干问题的分析实践中，破产重整上市公司一般通过重整减债以及重大资产重组的方式实现可持续经营，从而申请恢复上市或者撤销退市风险警示以及其他特别处理（俗称“摘星”与“摘帽”）。
反之，市场上尚未发现破产重整上市公司通过非公开发行股票募集资金的方式（俗称“定向增发”）实现可持续经营的案例，如此是否意味着定向增发不具有可行性，尚需探讨。
另外，符合法定条件的破产重整上市公司在申请摘星摘帽时会遇到哪些障碍，这些问题均需要进一步探讨。
本文拟从立法的角度结合监管的精神从具体的项目实际出发对以上问题进行探讨分析。
一、破产重整上市公司定向增发问题（一）主要法规1、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、《上市公司证券发行管理办法》（2008）第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第四十八条上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。
该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
上市公司重大资产重组全解析
上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。
它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。
今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。
首先,我们需要明确什么是重大资产重组。
所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。
通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。
这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。
一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。
因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。
从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。
上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。
2、公司合并或分立。
上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。
3、股权交易。
上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。
这也是重大资产重组的一种常见形式。
4、资产置换。
上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。
在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。
同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。
总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。
只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。
上市公司重大资产重组的程序
上市公司重大资产重组的程序上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、合并、置换等方式，对其资产结构进行重大调整，以提高公司经营效益和市场竞争力。
这一过程有助于优化公司资源配置、拓展业务领域、提高盈利能力，从而为投资者创造更多价值。
一、上市公司重大资产重组的定义和目的上市公司重大资产重组旨在实现以下目的：1.增强公司核心竞争力：通过收购具有互补效应的企业或资产，整合行业资源，提升上市公司的市场竞争力和行业地位。
2.优化资产结构：通过资产置换、出售等手段，改善公司的资产质量，提高资产盈利能力。
3.提高盈利能力：重组有助于上市公司实现业务拓展、成本优化等目标，从而提高整体盈利水平。
4.增强抗风险能力：通过重组，优化公司治理结构，提高管理效率，降低企业经营风险。
二、上市公司重大资产重组的程序步骤1.初步磋商：上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步沟通，明确双方意向和基本条件。
2.聘请专业机构：上市公司聘请符合《证券法》规定的专业机构，如会计师事务所、律师事务所等，进行尽职调查和评估。
3.编制重组预案：专业机构根据上市公司和交易对方的意向，编制重组预案，包括收购、合并、置换等方式及具体交易方案。
4.董事会和股东大会审议：上市公司董事会审议重组预案，并提交股东大会批准。
5.审核和批准：重组预案需经证券交易所、证监会等监管部门审核批准。
6.实施重组：在获得批准后，上市公司按照重组方案实施重组，完成资产收购、合并等事项。
三、上市公司重大资产重组的注意事项1.信息披露：上市公司应充分披露重组相关信息，保障投资者知情权。
2.敏感信息管理：在重组过程中，上市公司需妥善管理敏感信息，防止内幕交易和利益输送。
3.合规操作：上市公司及参与重组的各方需遵守相关法律法规，确保重组合法合规。
总之，上市公司重大资产重组是一个复杂的过程，需要严格遵循程序和要求，确保重组效果和投资者利益。
在实际操作中，上市公司应充分披露信息，管理好敏感信息，确保合规操作。
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上市公司重大资产重组中的若干注意事项浅析
作者：马磊王学飞
来源：《中小企业管理与科技·下旬刊》2011年第09期
摘要：近年来，借壳上市、集团整体上市、上市公司并购同行业或上下游企业等A股市场上的上市公司并购重组案例日渐增多，上市公司并购重组方式也越来越灵活。
我国已形成了以《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》为核心的上市公司并购重组法律体制。
笔者从并购重组的交易方式、并购重组的支付手段、发行股份购买资产的特别规定等若干细节问题对上市公司重大资产重组中的若干注意事项进行了扼要阐述。
關键词：公司上市重大资产重组
1 多种交易方式均可能构成上市公司的重大资产重组
根据《重组办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为都是属于中国证监会监管的重大资产重组行为。
除了传统的资产购买和出售行为外，《重组办法》细化了构成重大重组的其他资产交易方式，比如：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。
需特别注意的是，上市公司的控股子公司所进行的达到《重组办法》规定标准的交易也已被纳入重大资产重组的监管范围。
2 并购重组的支付手段多样化
根据《重组办法》的规定以及近年来上市公司并购重组的成功案例，并购重组的支付手段发生了重大变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现。
这种重组方式为上市公司利用证券市场做大做强提供了新的途径，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。
[1]
3 发行股份购买资产的特别规定
在近年的并购重组案例中，单独或合并使用“发行股份购买资产”方式的案例很多。
通过以发行股份购买资产的方式可以操作整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的，且不会发生现金支付压力。
《重组办法》也充分重视“发行股份购买资产”方式，将“发行股份购买资产的特别规定”单列一个章节，对重大资产重组项目中上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的原则、条件、股份定价方式、股份锁定期等作了具体规定。
需指出的是，上市公司申请以发行股份作为支付方式购买资产的，均应提交设立于并购重组委审核。
虽然《重组办法》规定，上市公司按照经审核的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，无须按《重组办法》的规定进行申报。
但基于审慎监管的原则，为防止规避行为，《重组办法》规定，特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产，因此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍须提交并购重组委审核。
4 目标资产的资产评估和盈利预测
根据中国证监会的审核要求，重大资产重组项目，相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
资产评估的方法主要有以下几种：现行市价法、收益现值法、重置成本法和清算价格法等。
目前在我国资产评估实务中，最常使用的方法为重置成本法和现行市价法。
其中重置成本法使用更为广泛，它指是在资产继续使用的前提下，从估计的更新或重置资产的现时成本中减去应计损耗而求及的一个价值指标的方法。
凡涉及企业股份经营、兼并及转让和债转股等经济行为中，较多采用这种方法。
现行市价法一般较多应用于房地产评估，特别是商品房评估。
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法，从理论上说它是最能准确反映具有收益性的经营性资产价值的评估方法，但由于我国市场发育还不够成熟，应用时限制条件较多，目前在无形资产的评估中使用比较普遍。
另外，整体资产评估在条件具备时，也可采用这种方法。
清算价格法是在企业清算时采用的评估方法。
上市公司重组项目涉及房地产评估的，需特别注意遵守前文提及的《房地产借壳上市可持续发展经营能力审核备忘录》和《上市公司重大资产重组房地产资产评估审核要点》两个文件。
根据《重组办法》的规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
[2]
5 上市公司收购
在重大资产重组案例中，重组方若以收购上市公司为目的，则需严格按照《上市公司收购管理办法》及其相关规定操作。
5.1 《上市公司收购管理办法》对收购主体资格的要求。
收购人存在到期不能清偿的数额较大债务且处于持续状态的，最近三年有重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或有严重证券市场失信行为的，不得收购上市公司。
同时，收购人必须提供最近两年控股股东或控制人未变更的证明、最近三年诚信记录及财务顾问的核查意见。
此外，针对实践中出现的收购人不诚信、利用收购恶意侵占上市公司利益的问题，《上市公司收购管理办法》对收购人提出了足额付款的要求，以避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金作为收购资金来源的风险。
《上市公司收购管理办法》第二十七条还规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
5.2 收购人收购上市公司可以采取的方式。
根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以依收购股份多少的不同而采取多种方式收购上市公司，比如通过证券交易所交易（即二级市场举牌收购）、要约收购、协议收购、定向发行、间接收购、行政划转等。
这些方式既可以单独采用，也可以组合运作。
考虑到要约收购、协议收购、间接收购的复杂性，《上市公司收购管理办法》对这三种收购方式应履行的程序、信息披露的时点和内容及如何履行要约收购义务等作了明确规定。
由于我国三分之二以上的上市公司大股东持股比例较大，通过二级市场转让股份，耗时长，交易费用高，且减持过程需不断公开披露信息，对二级市场交易量和交易价格影响较大，可能导致股价下跌而不能顺利出售。
因此，在股权分置改革完成后，与国外全流通市场一样，收购人分步操作，先与上市公司原股东通过依法协议受让不超过30%的股份，然后由上市公司向收购方增发股份。
这成为上市公司收购中比较常见的操作方式。
参考文献：
[1]最新政策导向和最新被否案例权威分析（2008年5月）第22页。
[2]证监会《2009年主板及创业板未通过公司情况分析报告》第17页。
作者简介：马磊，男，1982年9月生，法学学士，在读硕士，助教，在昭通师范高等专科学校工作，从事法学研究与教学工作。
王学飞，男，1979年8月生，经济法硕士，在北京国枫律师事务所工作，从事法学研究与律师工作。