风险投资协议中的对赌条款概述
创业公司对赌协议
创业公司对赌协议1. 引言创业公司对赌协议（也称为创业公司风险投资协议）是创始人和投资者之间签订的一种合同，旨在规定双方对创业公司未来发展的赌注和风险分担。
在创业公司的早期阶段，往往面临着巨大的不确定性和风险，创业者和投资者可能对公司的未来发展存在不同的预期和利益。
因此，创业公司对赌协议是一种保障双方权益、明确责任、分担风险的重要合同。
2. 协议内容创业公司对赌协议通常包括主要内容：2.1 投资金额和股权比例协议首先规定了投资者准备投资的金额以及相应的股权比例。
投资金额通常是根据创业公司的估值和融资需求来确定的，而股权比例则是根据投资金额和创业公司的已有股权结构来计算的。
2.2 阶段性融资和估值调整创业公司的发展往往是一个阶段性的过程，需要逐步获得资金支持。
因此，创业公司对赌协议中会规定不同阶段的融资计划和相应的估值调整机制。
这样可以保证创业公司在不同阶段能够获得足够的资金支持，并根据公司的实际发展情况进行估值调整。
2.3 创业者和投资者的权利和义务创业公司对赌协议中明确规定了创业者和投资者在公司发展过程中的权利和义务。
创业者通常需要承诺为公司的长期发展努力工作，保证公司的正常经营。
投资者则要求创业者遵守合同规定，以及在公司的重大决策中给予投资者一定的参与权。
2.4 对赌条件和退出机制创业公司对赌协议中一般会规定一些对赌条件，即创业公司需要实现一定的商业指标或达到一定的估值水平，才能够触发投资者的退出机制。
这样可以确保投资者在创业公司取得成功或失败时都能够得到相应的回报。
对赌条件的确定通常是根据创业公司的行业特点、发展阶段和投资者的要求来确定的。
2.5 争议解决和法律适用创业公司对赌协议中一般会规定争议解决机制，即双方在合同履行过程中发生争议时应该通过何种方式解决。
常见的争议解决方式包括仲裁和诉讼。
此外，协议还会明确协议的法律适用和管辖法院。
3. 常见问题3.1 如何确定创业公司的估值？创业公司的估值通常是通过市场调研、竞争对手比较、盈利能力预测等多种方法来确定的。
干货!对赌协议风险解读
干货!对赌协议风险解读对赌协议风险解读一、前言对赌协议是一种重要的商业合同，甚至在投资领域也应用广泛。
通过对赌协议，双方当事人可以规避投资风险、分摊经营风险，实现投资回报的最大化。
然而，对赌协议也存在一定的风险，并且最终效果还要取决于合同的具体条款和执行情况。
本文的主要目的是介绍对赌协议的主要内容、风险以及法律解读，以帮助读者更好地理解和运用对赌协议。
二、对赌协议的主要内容对赌协议是一种针对风险的商业合同，主要包括以下内容：1. 交易标的对赌协议的交易标的可以是任何形式的资产或者计算单元。
例如，股票、股份、权证、期货、外汇、石油等。
对于同一交易标的，不同对赌协议的条款可能有所不同。
2. 对赌结构对赌结构是指一种双方当事人在商定的情况下，按照约定的标的价格设置赌注，在未来某个时间点比较标的价格赌输赢的一种方式。
对赌结构可能包括以下几种：a. 现金对赌：双方当事人根据约定的标的价格，先将预付款或押金存入指定账户，待约定的时间到期后比较标的价格，将剩余的预付款或押金划分给胜利方。
b. 股票对赌：双方当事人根据约定的标的价格划定一个股票价格区间，在约定的时间到期前，将标的资产转移至指定账户或者作为质押再次交易。
在约定时间到期后，比较股票的市价与约定价格区间，按照胜利方拿到或支付差价来结算。
c. 结构化对赌：结构化对赌是指在约定的时间到期前，除了比较标的价格以外，双方当事人约定多项条件，如股票价格走势、财务状况、部分业务附加条件等。
在满足约定条件的基础上，胜方可以拿到对应的资金。
3. 时间周期和条件约束对赌协议的时间周期和条件约束是指合同规定的对赌结构的时间期限及相应的条件限制。
例如，对赌协议中规定的结构化对赌条件、股票价格走势规律等。
4. 对赌的赌注对赌的赌注是指协议中双方当事人设定的赌注金额或者数量。
双方当事人应该确定赌赢或赌输的代价，以便在结算时计算。
5. 协议解决风险的方式对赌协议中有多种风险管理方式，如保证金、风险控制条款、追加或降低赌注等。
风险投资合同条款详解
私募股权融资协议中有十类常见的特别条款：1.分段投资(subsection investments)2.反摊薄条款(Anti—Dilution)3.肯定性条款(Affirmative Covenants)肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定。
4.否定性条款(Negative Covenants)否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。
5.对赌条款(Ratchet Terms)6.优先购股权(Right of First Refusal)7.共同卖股权(Right of Co-sale)8.回购权(Redemption Put/Call Option)9.强卖权(Drag-Along Right)10.创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺(Founders，Management and Key Employee Commitment)这些条款的目的三点：1、确保顺利退出时，利益最大化2、在约定的期限无法顺利退出时，确保损失相对最小化3、在折中的情况下，PE/VC掌握处理公司的主动权风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。
但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思。
上市前对赌条款的约定
上市前对赌条款的约定摘要：1.对赌条款的定义和作用2.对赌条款的主要内容3.对赌条款的风险和注意事项4.结论正文：一、对赌条款的定义和作用对赌条款，又称为业绩承诺条款，是在企业上市前，投资方与融资方达成的一种协议。
它通常约定在未来一段时间内，融资方需要实现一定的业绩目标，如营业收入、净利润等。
若融资方未能完成约定的业绩目标，投资方将有权要求融资方进行赔偿。
对赌条款的作用主要在于保护投资方的利益，降低投资风险。
二、对赌条款的主要内容对赌条款主要包括以下几个方面：1.业绩目标：约定的未来一段时间内融资方需要实现的业绩目标，如营业收入、净利润等。
2.业绩补偿方式：若融资方未能完成约定的业绩目标，投资方可以要求融资方进行赔偿，赔偿方式通常包括现金补偿、股份补偿等。
3.业绩补偿期限：约定融资方需要在多长时间内完成业绩目标。
4.其他约定：如对赌条款的生效条件、终止条件等。
三、对赌条款的风险和注意事项对赌条款虽然可以保护投资方的利益，但也存在一定的风险。
对于融资方而言，若未能完成约定的业绩目标，将面临赔偿的压力，可能影响企业的正常运营。
因此，在签订对赌条款时，融资方需要注意以下几点：1.合理评估自身实力：融资方应根据自身的实际情况，合理设定业绩目标，避免因过高的业绩目标导致无法完成。
2.注意对赌条款的公平性：融资方应确保对赌条款的内容公平合理，避免因过于苛刻的条款影响企业的发展。
3.控制对赌条款的风险：融资方可以通过约定对赌条款的生效条件、终止条件等方式，降低对赌条款带来的风险。
四、结论总之，对赌条款是企业在上市前常见的一种约定，它有助于保护投资方的利益，降低投资风险。
2024年对赌条款(协议)(二篇)
对赌条款(协议)（二）对赌条款(协议)（二）一、背景在现代商业和合作关系中，对赌条款(协议)被广泛应用于合同和协议的编制中。
对赌条款(协议)可以用于解决合作方之间可能产生的差异和争议，从而确保各方在合作过程中能够保持公平和诚信。
本文将对对赌条款(协议)进行详细的分析和解释，旨在帮助合作方了解和制定合适的对赌条款(协议)。
二、对赌条款(协议)的定义对赌条款(协议)是指在合同或协议中，各方约定在特定条件下进行一定赌注，以解决可能产生的争议或达成共识的一种条款。
对赌条款(协议)在商业和法律界被广泛接受，并在许多领域中发挥重要作用。
三、对赌条款(协议)的目的1. 风险分担：对赌条款(协议)可以帮助各方在合作过程中分担风险，确保双方在权益和利益方面能够得到平衡。
2. 争议解决：对赌条款(协议)可以提供一个争议解决的机制，当各方在合作过程中发生争议时，可以依据对赌条款(协议)的约定解决争议。
3. 激励机制：对赌条款(协议)可以为各方提供激励，促使其在合作过程中更加积极和努力地履行合同义务，以达到共同的目标。
四、对赌条款的常见类型1. 结果型对赌条款：各方约定根据合作项目最终的结果进行赌注，例如团队销售业绩、市场份额增长等。
2. 时间型对赌条款：各方约定在特定时间内进行赌注，例如完成某个任务、交付产品等。
3. 绩效型对赌条款：各方约定根据特定绩效指标进行赌注，例如完成某个销售目标、实现某项技术突破等。
五、对赌条款的制定和注意事项1. 充分协商：各方在制定对赌条款(协议)时应充分协商，确保条款的合理性和公平性。
条款应具体明确，避免模糊和不确定因素。
2. 风险评估：在制定对赌条款(协议)时，各方应进行风险评估，确定可能产生的风险和不确定性因素，并制定相应的对策。
3. 合法合规：对赌条款(协议)应符合当地法律法规的规定，确保合法合规。
各方在制定对赌条款(协议)前，可以寻求专业法律咨询以确保合规。
六、对赌条款(协议)的效力和纠纷解决1. 符合合同法：对赌条款(协议)在合同中具有法律效力，各方应按照对赌条款(协议)的约定履行合同义务。
上市前对赌条款的约定
上市前对赌条款的约定（原创实用版）目录1.对赌条款的定义和概述2.对赌条款的主要类型和应用场景3.对赌条款的风险和挑战4.如何妥善处理对赌条款正文一、对赌条款的定义和概述对赌条款，又称为“业绩承诺补偿条款”或“估值调整条款”，是指在企业上市前，投资方与被投资方之间达成的一种约定。
该约定基于企业未来一定时期内的经营业绩或特定事件的发生，对投资方和被投资方的权益进行调整。
对赌条款在我国资本市场中较为常见，其主要目的是为了保护投资方的利益，降低投资风险。
二、对赌条款的主要类型和应用场景1.业绩承诺补偿条款：基于企业未来一定时期内的经营业绩，如净利润、营业收入等，设定一定的承诺指标。
若企业在约定期限内未达到承诺指标，被投资方需按照约定向投资方支付一定金额的补偿。
2.估值调整条款：基于企业未来一定时期内的特定事件，如上市、并购等，设定一定的估值调整机制。
若企业在约定期限内未实现特定事件，投资方可以按照约定调整其投资金额或持股比例。
三、对赌条款的风险和挑战1.增加企业经营压力：对赌条款可能导致企业在追求短期业绩目标的过程中，忽视长期战略规划和持续发展，从而影响企业价值。
2.引发纠纷：对赌条款在实际操作中可能存在诸多不确定因素，如业绩指标的合理性、补偿金额的计算方法等，容易引发投资方与被投资方之间的纠纷。
3.影响企业形象：对赌条款的披露可能导致投资者对企业的信心波动，影响企业在资本市场的形象和声誉。
四、如何妥善处理对赌条款1.合理设置业绩指标：投资方与被投资方在设定对赌条款时，应充分考虑企业的实际情况，确保业绩指标的合理性和可实现性。
2.明确补偿机制：对赌条款中应明确补偿金额的计算方法、支付方式等细节，避免在实际操作中产生纠纷。
3.加强风险管理：企业应加强对赌条款的风险管理，避免因对赌条款导致的短期经营压力，影响企业的长期发展。
4.充分披露信息：企业在上市前应充分披露对赌条款的相关信息，提高投资者的知情权，避免对赌条款对企业形象产生负面影响。
对赌协议常见的6种类型和18个条款
合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______鉴于甲方愿意向乙方提供资金支持，乙方愿意接受甲方的投资，双方就本次投资事宜，达成如下对赌协议：第一条对赌类型的约定1.1业绩对赌：乙方的业绩指标为_______，若未达到该指标，则乙方应按照本协议的约定向甲方支付赔偿。
1.2股权对赌：若乙方在约定时间内未能完成业绩指标，则甲方有权要求乙方按照约定的价格购买甲方所持有的乙方股份。
1.3资产对赌：乙方的资产规模应达到_______，若未达到该规模，则乙方应向甲方支付赔偿。
1.4市场份额对赌：乙方的市场份额应达到_______，若未达到该份额，则乙方应向甲方支付赔偿。
1.5知识产权对赌：乙方应在约定时间内取得至少_______项专利，若未达到该数量，则乙方应向甲方支付赔偿。
管理层对赌：若乙方在约定时间内未能完成业绩指标，则甲方有权要求乙方更换管理层成员。
第二条对赌条款的约定2.1业绩指标的具体数值、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.2 股权对赌的价格、数量和支付方式由双方另行协商确定。
2.3资产对赌的资产范围、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.4市场份额对赌的份额比例、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.5知识产权对赌的专利类型、数量和考核周期由双方另行协商确定。
2.6管理层对赌的具体人员、更换条件和程序由双方另行协商确定。
第三条赔偿的支付方式3.1乙方应在考核周期结束后的_______个工作日内，按照本协议的约定向甲方支付赔偿。
3.2 赔偿的金额、计算方法和支付方式由双方另行协商确定。
第四条保密条款双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
4.2 保密义务的期限为_______年，自本协议签订之日起计算。
第五条争议解决5.1对于本协议的解释和履行产生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至_______仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。
对赌协议常用条款及风险控制
对赌协议常用条款及风险控制1. 引言对赌协议是一种常见的合同形式，用于规定双方在特定条件下的赌博性质交易。
本文将介绍对赌协议的常用条款及其相关风险控制措施。
2. 对赌协议常用条款2.1 赌注对赌协议中的赌注是指双方约定的交易标的物或金钱金额。
赌注应明确约定在协议中，以避免纠纷和误解。
2.2 条件对赌协议的条件是指触发赌注支付或赔偿的事件或情况。
双方应明确约定条件，并确保条件清晰、具体、可量化，以避免争议。
2.3 赔偿条款赔偿条款是对赌协议中的一项重要条款，用于规定当一方违约或条件不满足时，另一方可获得的赔偿金额或其他补偿措施。
2.4 争议解决对赌协议中应明确约定争议解决的方式和途径，例如仲裁、调解、诉讼等。
双方应在协议中约定选择的法律管辖地，以充分保障各方的合法权益。
3. 风险控制措施3.1 合法合规性对赌协议双方应确保赌博行为的合法性和合规性，以避免可能产生的法律风险。
双方应充分了解所在地区的法律法规，确保对赌协议符合当地法律要求。
3.2 条款明确性对赌协议中的条款应尽量明确、清晰，以避免后期理解上的歧义和争议。
双方应详细讨论和沟通，确保对赌协议的条款表述准确无误。
3.3 风险评估对赌协议双方应对交易涉及的风险进行充分评估，并在协议中明确承担的风险程度和责任。
风险评估应基于充分的市场和业务调研，充分考虑各种情况可能带来的风险。
3.4 合同流程管理对赌协议的签署和履行应建立完整的合同流程管理制度，确保协议的有效性和合法性。
双方应确保合同签署过程中的合规性，包括签署人资格、签署程序等。
3.5 风险监控与控制对赌协议的履行过程中，双方应建立有效的风险监控和控制机制。
通过及时收集、分析和报告风险信息，及时采取措施应对风险事件的发生，以确保交易的顺利进行。
4. 总结对赌协议是一种常见的合同形式，用于规定双方在赌博性质交易中的权益与责任。
了解对赌协议的常用条款及相关风险控制措施，可以帮助双方更好地规避潜在的风险，并保障各方的合法权益。
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一、对赌条款是什么？
对赌协议主要有两个目的：一是企业估价的调整；二 是管理层的激励。 设定对赌条款的目的，是通过一种直接跟利益挂钩的 激励与惩罚机制，刺激创始股东或管理层为公司创造 出更好的业绩，当然同时也为投资人带来更大的回报 。因此，传统上的对赌，是以净利润指标、净资产收 益率指标等作为赌博标的，而以股权为对价。 对赌协议是解决信息不对称的一种制度安排，也是保 障风险投资者利益的重要手段。 对赌协议本质上是一种“价格回补机制”。
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二、对赌条款的一般具体内容
1、国外常见的对赌条款内容 外国PE经过三十多年的发展，在对赌条款的应 用上早已不限于股权这一唯一筹码，同时赌的 对象也超出了传统的经营业绩，具体说来，主 要有以下几个方面： （1）在财务绩效方面，通常会规定如企业完成净 收入指标，则投资方进行第二轮注资；如企业 收入未达标，则管理层转让规定数额的股权给 投资方；或者企业资产净值未达标的，则投资 方有权增加相应的董事会席位。这个是最早也 最常见的对赌条款内容，其核心是用股权赌业 绩，后来发展到投资方增加董事会席位，借以 加强对董事会的控制。
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一、对赌条款是什么？
对赌条款示例： 6.1 原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经 营目标： 6.1.1 20xx年度公司税后净利润达到xxxx万元； 6.1.2 投资完成后的当年度，即20xx年度，标的公司 实现xxxx万元的税前利润； 6.4鉴于公司和原股东承诺公司20xx年度税前利润不 低于xxxx万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的 经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保 公司实现该等经营目标。
风险投资协议中的对赌条款
2012年11月19日
目录
一、对赌条款是什么？ 二、对赌条款的一般具体内容
三、对赌条款面临的法律风险及合 法性质疑 四、对赌协议第一案评析
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一、对赌条款是什么？
风险投资或私募股权投资中通常采用的对赌，全称 叫“基于业绩的调整条款（Adjustment based on performance）”“Valuation Adjustment Mechanism”(估 值调整机制)，是一种基于公司业绩而在投资人和创始股 东之间进行股权调整的约定。如果达到预先设定的财务 指标，如净利润指标、净资产收益率指标等，则投资人 向创始股东无偿转让一部分股份；相反，如达不到预先 设定的指标，则由创始股东向投资人无偿转让一部分 权。 对赌协议是投资方与融资方在达成协议时双方对于 未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现投资 方可以行使一种权利，如果约定的条件不出现融资方则 行使一种权利。所以对赌协议实际上就是期权的一种形 式。
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二、对赌条款的一般具体内容
（2）在非财务绩效方面，通常会规定如企业的市 场份额增长到约定的目标，则管理层可获期权 认购权；或如企业完成了新的战略合作和或取 得了新的专利权，则投资方进行第二轮注资。 以期权认购为筹码，与管理层对赌市场，客观 上降低了委托代理成本，有效嫁接了对管理层 的激励共容机制。同时以新战略或新专利作为 二次注资的前提条件，可有效地控制市场风险 。
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一、对赌条款是什么？
6.5 原股东承诺对本协议第6.3条、第6.4条约定的 对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果 受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能 或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方 退还上述应退还的投资款。 6.6 各方同意，依本协议第6.3条、第6.4条约定标 的公司退还给投资方的投资款应在第6.2条规定的 审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任 何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投 资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股 东履行上述义务。
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一、对赌条款是什么？
6.4 如果标的公司20××年度经审计的税前利润低于 xxxx万元，则视为未完成经营指标，应以20××年 度经审计的实际税前利润为基础，按照xxxx倍税前 利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后 标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公 司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。 此时，标的公司估值（设为“B”）=实际完成净利 润×xxx倍。标的公司需将投资方多投的投资款（ 具体为“xxxx万元－B×(投资时所占公司股权比例 ”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照 持股比例进行分配。
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一、对赌条款是什么？
5.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净 资产。 5.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部 股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月 内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有 股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。 5.4 如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制 ，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从 其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。
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一、对赌条款是什么？
5.1.3当公司累计新增亏损达到投资方进入时以200x年12 月31日为基准日公司当期净资产的20％时； 5.1.4原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关 条款。 5.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确 定： 5.2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自 从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价 款之日按年利率10%计算的利息（复利）。
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一、对赌条款是什么？
股份回购 5.1当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股 东回购投资方所持有的全部公司股份： 5.1.1不论任何主观或客观原因，标的公司不能在201x年 12月31日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包 括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或 由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或 由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等 原因造成公司无法上市等； 5.1.2在201x年12月31日之前的任何时间，原股东或公司 明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作；