开源证券项目的分析汇报

开源证券经纪有限责任公司重组的总体分析和汇报

根据集团搭建金融平台的总体战略规划，集团证券部协同相关部门组成项目工作小组，在长安航空的密切配合下，按照决策层领导的部署就开源证券经纪有限责任公司的增资重组事宜，与开源证券公司以及省财政厅进行了反复磋商和多次会谈。目前，我们上报的开源证券重组方案已经获得省财政厅、省政府批准，集团面临是否投资重组开源证券的决策和判断。我们据此形成了开源证券重组的总体分析报告。

本报告分三部分容，我们将根据目前掌握的情况，介绍开源证券公司的基本情况、集团与省财政厅达成的重组方案的主要容、以及对证券行业现状和项目本身的一些分析。本报告仅供集团董事局、集团项目决策委员会决策参考。

需要说明的是，由于开源证券以及省财政厅的原因，我们对开源证券的审慎性调查迄今尚未实施，本报告仅根据对方提供的有限资料拟定，很可能没有全面、真实和准确地反映开源证券的资产负债以及经营情况。

第一部分：开源证券公司的基本情况

一、公司历史沿革

开源证券的前身是由省财政厅于l990年成立的国债中介机构——国债服务部，1993年转制为开源证券公司，属于国有独资的证券经纪公司。公司注册资本金人民币5000万元，注册地址在市南四府街ll号。公司经营围：证券的代理买卖，代理还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户。公司还开展国债、基金、债券等交易品种的代理买卖业务。

二、人员和组织机构

开源证券目前在册员工一共有98人，其中22人工作关系在省财政厅，21人为公司正式注册员工，其余55人为公司招聘人员，其中公司领导5人（董事长1人、总经理空缺、副总经理4人），部门领导8人。公司人员的平均月工资在2000元左右，人员年龄结构普遍比较年轻。人员30岁以下65人，31－40岁24人，41－50岁9人，人员年龄结构比较年轻，目前无退休人员。

三、基本财务状况

根据对方介绍的情况，开源证券目前资产规模约1.7亿元，总负债约1.2亿元，净资产约0.5亿元。公司有负债大约9000万元，主要为省财政厅的5000万元借款和市商业银行的4000万元贷款。公司财务结构的总体情况如下：

四、公司经营状况

开源证券的收入主要来自交易手续费收入和利息收入。公司2001年微利，截止2002年10月31日实现营业收入710万元，营业支出1664万元，营业利润为亏损954万元，利润总额为亏损935万元。公司有4家营业部和1家服务部，营业部的分布为市3家，市1家，目前各营业部均存在不同程度的亏损。

五、或有事项

2001年，开源证券与康德公司签署国债承销协议，浩中公司支付了购买款。后康德公司因涉及诈骗被追查，法人代表被捕。此时，康德公司已不具有偿还能力，浩中公司为追回资金，遂以开源证券亦涉嫌诈骗为名通过关系向本地法院提起诉讼。目前诉讼已经两审终结，开源证券败诉，被要求承担相应法律责任。方面已经冻结开源证券保证金上的1980万元资金，并且已在通缉开源证券法人代表高登和。我们在得知开源证券有此诉讼后，请求尽早介入，动用各方面关系帮助开源证券解决问题。但是，开源证券以政府尚未确定海航为重组方为由，拒绝了我们的好意，从而错过了扳回官司的有利时机。我们认为，开源证券此次诉讼败局已定，承担2000万元的民事责任在所难免。省财政厅的意图比较明显，希望能够尽快完成重组工作，并由重组后的开源证券承担此项败诉的法律责任。

除上述诉讼以外，开源证券无其他被诉事项。

第二部分：我们重组开源证券方案的主要容

一、开源证券的增资方案

开源证券注册资本增加到6亿元人民币，其中省生产资金管理局以开源证券经评估的净资产合理调帐出资5000万元（按照开源证券方面透露的情况，目前评估的开源证券净资产为4200万元，报告尚未最后定稿），海航集团协同5家企业共同出资5.5亿元，股权结构如下：

在前期的会谈中，我们与开源证券方面达成的方案为集团出资9000万元，其中6000万元用于向开源证券增资，3000万元用于解决开源证券欠付陕西省财政厅5000万元借款（后一段详述）。当时而言，用9000万元控制一家证券公司，确实为集团介入证券金融行业的一个机遇。后来，由于其他公司参与竞争，陕西省财政厅认为我们的重组方案不具有竞争力，要求在开源证券的增资投入等几个条件上加码，遂造成我们最后获得认可的方案与最初谈判的条件有了非常大的出入。

北京华联商业贸易发展有限公司是集团的名义出资人，不会实际投入资金。

二、财源经销部的处理

财源经销部是开源证券全资下属企业，尚欠付省生产资金管理局5000万元借款，其帐面资产主要为部分房产和不良债权。海航集团负责偿还其欠付省生产资金管理局的5000万元借款。财源经销部最终清算注销。省财政厅将会在厅党组会上讨论财源经销部帐面资产处理问题，故我们的方案按照财政厅的要求暂未就此问题提出明确意见。

三、公司租赁省财政厅房产的租金问题

此项租金是省财政厅“小金库”资金的重要来源。方案按对方要求承诺开源证券重组后将继续租赁此部分房产，每年租金250万元。今后，在开源证券经营情况好转后再按照一定比例上浮。

四、公司的权力分配

重组后，开源证券董事会由5人组成，其中上表所述前5家公司各选派一名，董事长由董事会选举产生。监事会由5人组成，海航集团方面选派4人，职工代表1名。公司设总裁一名、副总裁3－4名，由董事会聘任。

五、员工安置问题

开源证券目前有98名员工，其用工形式有三种，分别是工作关系在财政厅的员工，从其他单位调入的正式职工以及合同工。我们在方案中明确开源证券所有员工可以在重组后和公司签定定期（3－8年）或者长期用工合同；对前两种用工形式按照相关省份的较高标准买断工龄（工作关系在财政厅的员工，其买断工龄的期间为在财政厅和开源证券工作的年限总和，从其他单位调入的正式职工，其买断工龄的期间为在开源证券工作的年限）。工作关系在财政厅的45岁以上男性员工和40岁以上女性员工允许办理退，按改制前基本工资标准发放退休金。

第三部分：我们的项目分析意见

基于我们的水平和经验有限，我们无法对开源证券项目做出最专业的判断，我们希望以下一些行业介绍和项目分析能够为集团项目决策提供一些依据，希望能够尽可能全面地关注项目决策时需要讨论和关注的问题。

一、中国证券行业的情况介绍

或许，以下一些数据有利于帮助我们认识中国证券行业

中国证券公司数量已达124家，营业部2800家，其中注册资本超过10亿元的券商有45家，而注册资本在20亿元以上的16家，银河证券按注册资本是中国最大的证券公司（45亿元）；按类型分，124家券商中综合类有18家，经纪类27家，未规的25家，处于过渡期的54家；按地区分布，注册地在的券商数目最多，有17家，其次是，有14家。

2002年，券商综合业务收入（经纪和承销业务总和）为231.06亿元，2001年为352.93亿元，2000年为490亿元，同比分别减少34.15%和60%；2002年，券商股票市场承销业务总量为778.4亿元，较2001年缩水三成。2002年，证券公司出现全行业亏损，平均每家公司的收入由2000年的4.86亿元降为1.86亿元，有行业的研究人员分析认为，2002年证券全行业亏损可能高达100亿－300亿元。

行业的业务集中度。2001年，排名前5家券商经纪业务的市场份额从1996年的17.00%提高到2001年的27%，前10名的市场份额从1996年的28.41%提高到2001年的39%；排名前10位的券商占据了80％以上的A股承销业务量；2001年年报中显示,上市公司委托理财的90%以上均是委托给了大券商,中小券商仅占不到10%左右。