深交所37号涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露

信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露
（深圳证券交易所公司管理部2011年6月29日）
为规范上市公司关联存、贷款等金融业务的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则（2008年修订）》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本备忘录。

一、本备忘录所称财务公司是指经中国银行业监督管理委员会批准设立的具有非银行金融机构资质的企业集团财务公司。

二、上市公司与存在关联关系的财务公司之间，或上市公司控股的财务公司与上市公司的控股股东及其关联方之间发生存、贷款等金融业务的行为适用本备忘录。

三、财务公司的基本财务指标应当符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第34条等的规定，否则上市公司不得将其货币资金存放于该财务公司。

四、上市公司与存在关联关系的财务公司，或上市公司控股的财务公司与上市公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序。

如需提交股东大会审议的，应向股东提供网络形式的投票平台。

五、上市公司应严格按照本所《主板上市公司规范运作指引》第六章的相关规定专户存储募集资金，不得将募集资金存放于财务公司。

六、上市公司控股的财务公司向上市公司的控股股东及其关联方发放贷款或提供担保的，该最高授信金额（包括贷款、担保等）不应当超过控股股东及其关联方在财务公司的存款余额。

七、涉及财务公司的关联交易属于以下情形之一的，上市公司应参照本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.2.4条的规定及时对外披露：
(一) 上市公司与关联财务公司之间发生存、贷款等金融业务，存在下列情形之一的：
1、上市公司在关联财务公司存款的货币资金每日最高限额在300万人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产的0.5%以上；
2、上市公司连续十二个月内在关联财务公司贷款的累计应计利息金额在300万人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上。

（二）上市公司控股的财务公司与上市公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业务的，上市公司连续十二个月对控股股东及其关联方的最高授信金额（包括贷款、担保等）在300万人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上。

八、涉及财务公司的关联交易属于以下情形之一的，上市公司应参照本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.2.5条的规定及时对外披露并提交公司股东大会审议通过：
(一) 上市公司与关联财务公司之间发生存、贷款等金融业务，存在下列情形之一的：
1、上市公司在关联财务公司存款的货币资金每日最高限额在3000万人民币以上且达到上市公司最近一期经审计净资产的5%；
2、上市公司连续十二个月内在关联财务公司贷款的累计应计利息金额在3000万人民币以上
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

（二）上市公司控股的财务公司与上市公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业务的，上市公司连续十二个月对控股股东及其关联方的最高授信金额（包括贷款、担保等）在3000万人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

九、上市公司拟发生达到上述第七条、第八条披露标准的关联存、贷款等金融业务时，应当及时向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）独立董事意见（需要分别对金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案报告等发表意见）；
（四）金融服务协议；
（五）风险评估报告；
（六）风险处置预案；
（七）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务公司最近一年审计报告；
（八）财务公司营业执照及《金融机构许可证》复印件；
（九）本所要求的其他文件。

十、上市公司应单独披露关联存、贷款等金融业务，在披露中，除按本所《上市公司信息披露公告格式第2号上市公司关联交易公告格式》要求披露相关关联存、贷款等金融业务外，至少还应当披露以下内容：
（一）财务公司基本情况介绍，包括主要业务范围、成立日期、住所、主要股东、注册资本金、资本充足率等。

上市公司与财务公司首次发生关联交易时，应当披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务公司最近一年的主要财务数据。

（二）金融服务协议的主要内容，包括但不限于：
1、交易类型；
2、协议期限；
3、预计金额。

上市公司在财务公司存款的，应当明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；
4、交易的定价，包括存、贷款利率与同期银行利率的比较情况；
5、为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施，包括如存在下述第十三条的情形，应当约定财务公司及时告知上市公司的义务等事项。

十一、上市公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，做为单独议案提交董事会审议并披露，该报告的主要内容包括但不限于：
1、查验财务公司是否具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
2、关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情况，重点关注财务公司的资产负债比例是否符合该办法第34条的规定要求；
3、取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险。

上市公司将资金存放在财务公司前，应取得财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报；发生存款业务期间，应定期取得并审阅财务公司的月报、年报，财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；
4、在上述工作的基础上，上市公司董事应履行勤勉尽责义务，充分认识到对上市公司法人财产独立性、安全性所承担的主要责任，审慎进行与关联财务公司存款、贷款等金融业务的有关决策，并出具风险评估报告，经董事会审议后公开披露。

十二、针对涉及财务公司的关联交易事宜，上市公司应制订以保障资金安全性为目标的风险处置预案，该预案应当针对下述每项风险事项提供解决或处理方案，并做为单独议案提交董事会审议并披露。

一旦财务公司出现下列任何一种情形，应当及时按照预案进行处理：
1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
3、.财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
6、上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；
7、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
8、财务公司出现严重支付危机；
9、财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
10、财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
11、财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
12、其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

上述风险处置预案必须明确相应责任人，经上市公司董事会审议后披露。

十三、关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，上市公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。

十四、关联交易期间，上市公司应当在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

十五、为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交一次涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，该说明应当按照存贷款等金融业务的类别统计每一年度的发生额、余额，比照本备忘录说明是否符合相关规定，并在年度报告中予以披露。

上市公司独立董事应当结合会计师事务所的专项说明，就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务是否公平、是否损害上市公司利益等明确发表意见并披露。

十六、与上市公司发生存贷款关系的关联财务公司不具备金融机构法人资质的，该行为视同为关联方资金占用，上市公司应当及时提交资金占用清偿方案。

本所将上报中国证监会查处，同时按照本所《股票上市规则（2008年修订）》的规定对该上市公司的股票交易实施其他特别处理。

十七、在本备忘录发布实施前已经发生上述关联交易的，上市公司应当于2011年年度报告
披露前按照本备忘录要求进行自查，并履行相应的董事会或者股东大会审议程序和信息披露义务。

十八、本所将重点关注涉及财务公司的关联交易，一旦发现因存放在财务公司的资金无法收回而造成控股股东资金占用问题的，将从严追究有关董事、监事和高管人员的责任，并上报中国证监会查处。