债市新规解读系列之六：公开发行可交换公司债券业务规则解读
上市公司股东发行可交换公司债券的规定
上市公司股东发行可交换公司债券的规定近年来，我国资本市场发展迅猛，不少上市公司为了筹集资金、优化资本结构和降低财务风险，选择通过可交换公司债券的方式进行融资。
可交换公司债券作为一种特殊的融资工具，具有让公司股东选择性地将债券转换为公司股份的特点。
为了规范可交换公司债券的发行及转换行为，维护市场秩序，中国证监会发布了相关规定。
一、可交换公司债券的定义根据中国证监会的规定，可交换公司债券是指上市公司发行的、具有转股权的公司债券。
其持有人在约定的期限内，有权将债券按一定比例转换为发行公司的股票。
这种债券既具有债券的债权特征，又具有股权的潜在特征。
二、可交换公司债券的发行条件1. 上市公司必须具备良好的经营状况，连续两年保持盈利，资产负债率和财务风险处于可控范围内。
2. 公司必须有足够的授权发行可交换公司债券的股东决议。
3. 可转换公司债券的发行数量应根据债券的转股比例、转股价格和市场需求来确定。
4. 发行公司须按照相关法律法规，披露债券的风险因素、转股条款、转股价格等重要信息。
三、可交换公司债券的转换条件1. 转股期限和转股比例应在发行时确定，并在公司公告中披露。
2. 股东可选择以债券面值转股或按照约定转股价格转股。
3. 公司应及时披露转股进展情况和相关信息，保障股东的知情权和选择权。
4. 股东行使转股权的决定应提前通知公司，并在约定的期限内履行相应程序。
四、可交换公司债券发行的影响和意义1. 优化资本结构：可交换公司债券发行可以增加公司的股本，降低负债比例，优化资本结构。
2. 稳定股东利益：股东可选择将债券转化为公司股份，分享公司未来发展的红利。
3. 增强流动性：可交换公司债券可作为一种流动性较高的金融产品，在市场上具有一定的交易活跃度。
4. 激励管理层：通过可交换公司债券的发行，管理层可以更好地激励员工，提升企业绩效。
总之，上市公司股东发行可交换公司债券旨在解决融资问题、优化资本结构和稳定股东利益。
浅谈可交债实务之预备用于交换股票相关问题
可交换债券之“预备用于交换的股票”的相关问题文/严骄梁一秋王珊概述“可交换债券”（以下简称“可交债”）起源于20世纪70年代初的美国；而国内可交债市场起步于2013年，相比国外发展较晚。
2013年，深交所发布《关于中小企业可交换私募债券业务试点》（已废止），随后国内第一只私募可交债“13福星债”（117001）于2013年10月在深交所挂牌转让。
2014年，上交所、深交所先后发布《可交换公司债券业务实施细则》，国内第一只公募可交债“14宝钢EB”（132001）于2014年12月在上交所挂牌转让。
2015年，证监会出台《公司债券发行与交易管理办法》进一步明确了可交换公司债券的法律地位，明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券（即可交债）。
按发行方式划分，可交债可以分为公开发行的可交债（下称“公募可交债”）和非公开发行的可交债（下称“私募可交债”），二者适用的法律法规存在区别：11、公募可交债主要适用规则：《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、交易所《可交换公司债券业务实施细则》、交易所《公司债券上市规则（2015年修订）》等。
2、私募可交债主要适用规则：《公司债券发行与交易管理办法》、交易所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等。
可交债因兼具债和股的双重特性，主要特点是以上市公司股票（规则中称为“预备用于交换的股票”）为担保物为债券增信，并内嵌投资者换股的权利。
通过合理设置换股价格项下修正条款、回售条款等不同条款，可交债可以被广泛运用于融资、减持、股权调整、并购换股、市值管理等业务领域。
2015年以来可交债市场发展迅猛，截至2018年6月15日，上交所存续的可交债为72只1深交所《债市新规解读系列之六：公开发行可交换公司债券业务规则解读》，链接：/pub/liaoning/xxfw/tzzsyd/201610/t20161025_304916.htm2，总计规模约1379亿元;深交所存续的可交债为10只3,总规模约120亿元。
上市公司股东发行可交换公司债券的规定
上市公司股东发行可交换公司债券的规定亲，咱来说说上市公司股东发行可交换公司债券的那些规定哈。
咱先来说说啥是可交换公司债券。
简单来讲，这就好比上市公司的股东把自己手里的股票抵押出去，换来一笔钱，不过不是直接卖股票，而是通过发行债券的方式。
那这发行可交换公司债券有啥规定呢？首先啊，这股东得是合法合规的，不能有啥违法乱纪的事儿。
比如说，不能是被证监会处罚过的，或者是正在被调查的。
还有哦，这股东手里的股票得是没啥限制的。
要是这股票被冻结了，或者有其他啥限制条件，那可不行。
我给您举个例子，之前有个上市公司的股东，想发行可交换债券，结果一查，他手里大部分股票都被质押给银行了，这就不符合规定，计划只能泡汤。
再有呢，这发行的规模也得有个谱。
不能说想发多少就发多少，得根据公司的财务状况、市场情况等等来定。
比如说，一家公司本身财务状况就不太好，还想大规模发行可交换债券，那市场能买账吗？肯定不行啊！另外，关于债券的利率、期限这些也都有规定。
利率不能太高，也不能太低，得合理。
期限也得适中，不能太短让投资者觉得没保障，也不能太长让人家等得不耐烦。
还有很重要的一点，信息披露得清楚明白。
不能藏着掖着，得把股东的情况、股票的情况、债券的相关条款等等都跟投资者说清楚。
要是信息披露不到位，那可是要挨罚的。
总的来说，上市公司股东发行可交换公司债券可不是随随便便就能搞的，得遵守一系列的规定，这样才能保证市场的公平、公正、公开，保护投资者的利益。
不然，这市场不就乱套啦？好啦，关于上市公司股东发行可交换公司债券的规定，咱就先说到这儿，您要是还有啥不明白的，咱再接着唠！。
可交换公司债券(公开与非公开)的对比
（四）债券产品结构及债券持有人等符合本办法的相关规定；
申请材料
（一）可交换债券上市申请书；
（二）中国证监会核准发行的文件；
（三）可交换债券发行申请相关文件；
（四）同意债券上市的发行人决议；
（五）发行人章程；
（六）发行人营业执照；
（七）募集说明书；
（八）债券实际募集数额的证明文件；
可交换公司债（公开发行与非公开发行）对比
项目类别
公开发行
非公开发行
交易场所
证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让
按照《公司债券发行与交易管理办法》规定承销或者自行销售，或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让
适用投资者
面向持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券
（一）全面调查和持续关注发行人与保证人的资信状况、担保物价值、权属情况以及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，应当及时向本所报告并召集债券持有人会议。
（二）在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况，并于债券付息日和到期日二个交易日前向本所提交发行人本息筹备情况说明。
利率
公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
发行条件
（一）经中国证监会核准并公开发行；
（二）债券的期限为一年以上；
（三）实际发行额不少于人民币5000万元；
（四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；
（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定；
（二）依法完成发行；
《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
可转换公司债 交易业务规则
可转换公司债交易业务规则
可转换公司债（Convertible Bonds）交易业务规则：
一、交易品种及代码
1.交易品种：可转换公司债。
2.代码：根据交易所规定。
二、交易时间
1.交易时间以交易所规定为准。
2.如遇特殊情况，交易所可对交易时间进行调整并提前公告。
三、交易方式
1.采用委托买卖方式进行交易。
2.买卖价格：以成交价为基准，按市场行情变化浮动。
四、交易费用
1.按交易所规定收取相关交易费用。
2.交易费用包括：过户费、成交费、交易系统使用费等。
五、交易限制
1.交易股份无数量限制。
2.不得委托买卖所持有的自有资金。
3.交易所可根据市场情况对交易量进行限制。
六、风险管理
1.交易所会不定期进行风险管理检查。
2.交易参与方应关注市场风险，谨慎操作。
如存在违规操作，将承担相应风险及责任。
七、其他事项
1.本规则未涉及的内容，可参照交易所相关规定执行。
2.本规则解释权归交易所所有。
上市公司发行可转换公司债券的规则
上市公司发行可转换公司债券的规则可转换公司债券是指上市公司发行的一种具有债券特征的金融工具，持有人在一定条件下有权将其转换为公司股票。
可转换公司债券是一种债权和股权相结合的金融工具，可以为投资者提供稳定的债券收益，同时也能享受公司股票上涨所带来的资本收益。
那么，上市公司发行可转换公司债券需要遵守哪些规则呢？发行可转换公司债券需要得到相关监管机构的批准。
在中国，由于可转换公司债券既具有债券特征又具有股权特征，属于混合类金融工具，因此需要中国证监会的批准。
上市公司需要向中国证监会递交发行申请，包括详细的发行计划、募集资金用途、风险揭示等信息。
发行可转换公司债券需要满足一定的条件。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券需要满足以下条件：公司连续盈利三年，最近一年度盈利，无重大违法违规记录，公司治理良好，无重大风险隐患等。
这些条件旨在保护投资者的利益，降低投资风险。
第三，发行可转换公司债券需要进行募集。
上市公司可以通过公开发行或私募发行的方式来募集资金。
公开发行是指通过证券交易所或其他市场公开发售，可以由任何符合条件的投资者购买。
私募发行是指向特定的投资者发售，通常是机构投资者或者特定高净值个人。
第四，发行可转换公司债券需要制定详细的发行方案。
上市公司需要制定可转换公司债券的发行价格、转换价格、转换比例等具体细节。
发行价格是指可转换公司债券的发行价格，一般由市场定价机构确定。
转换价格是指将可转换公司债券转换为公司股票的价格，一般由发行人和投资者协商确定。
转换比例是指每一张可转换公司债券可以转换为多少股公司股票。
第五，发行可转换公司债券需要履行信息披露义务。
上市公司需要按照相关法律法规的要求，及时、准确地向投资者披露重要信息，包括发行计划、募集资金用途、风险揭示等。
信息披露是保护投资者权益的重要手段，也是维护市场秩序的重要举措。
发行可转换公司债券需要在证券交易所上市交易。
上市公司发行的可转换公司债券需要在证券交易所上市交易，投资者可以通过证券交易所进行买卖。
上市公司股东发行可交换公司债券的规定
上市公司股东发行可交换公司债券的规定上市公司股东发行可交换公司债券的规定一、引言可交换公司债券作为一种金融工具，是指公司债券持有人有权将其债权转换为公司股份的一种债券。
这种债券结合了债券和股权的特点，为上市公司提供了一种可灵活调整债务结构的工具。
为了规范可交换公司债券的发行，保护投资者利益，相关部门制定了一系列的规定。
二、发行主体上市公司股东发行可交换公司债券的主体是上市公司，即股东作为上市公司的发行主体。
上市公司股东根据需要，可根据国家相关法律法规和监管部门的要求，发起可交换公司债券的发行。
三、发行规模和期限上市公司发行可交换公司债券的规模和期限需根据公司的实际情况和资金需求来确定，同时也需符合监管部门的要求。
一般情况下，上市公司可通过股东发行可交换公司债券的规模在公司净资产的一定比例范围内进行。
四、发行方式上市公司股东发行可交换公司债券的方式可通过公开发行或私募发行来进行。
1. 公开发行：上市公司股东通过向公众投资者开放认购的方式，通过发行公告等途径宣传债券的相关信息和要约，吸引投资者参与认购。
公开发行可交换公司债券的规模、定价等需符合当地证券监管机构的规定。
2. 私募发行：上市公司股东可通过限定范围的投资者，进行可交换公司债券的发行。
私募发行通常适用于特定投资者，需满足相关监管规定。
五、发行使用目的和条件发行可交换公司债券的目的需在公司章程规定的范围内，符合公司的经营需要和发展战略。
发行公司需向投资者明确说明可交换公司债券的发行目的，并根据公司实际情况限制其使用范围和用途，以确保债券的安全性和投资者的利益。
在发行可交换公司债券时，上市公司需承诺约定相应的条件，如利息率、期限、换股价格等，以确保投资者的权益。
六、债券转股条件和权益可交换公司债券的核心特点是持有人有权将其债权转化为公司股份。
上市公司股东发行的可交换公司债券需明确债券转股的条件和权益。
具体包括转股时间、转股比例、转股价格等。
债券转股后，上市公司需按照股东的权益给予相应的股份，并确保投资者享有相应的股东权益。
【干货】深交所债市新规全系列解读
【干货】深交所债市新规全系列解读01债市新规解读系列之一：公司债券发行上市审核新政策2015年6月3日今年年初，证监会发布了《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”），对原《公司债券发行试点办法》的内容和形式进行全面升级。
为配合《管理办法》的实施，交易所也对《公司债券上市规则》进行了相应修订，并出台了《公司债券上市预审核工作流程》，对公开发行公司债券（下称“公司债券”）的发行及上市等相关工作进行规范。
新规则颁布以来，不仅发行主体由上市公司扩大至所有公司制法人，债券类别细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行的公司债券（下称“大公募债券”）和仅面向合格投资者发行的公司债券（下称“小公募债券”），发行及上市审核程序、审核方式、信息披露、持有人保护机制、中介机构职责及责任以及投资者适当性管理等方面也发生了重大变化（信息披露及持有保护机制将在后续系列文章中进行详细介绍）。
发行及上市审核程序发生了哪些变化？一是新增了“小公募预审核”程序，取消发审委制度。
根据《管理办法》的规定，小公募债券的发行及上市申请不再直接由证监会核准，而是先由交易所进行预审核。
证监会以交易所的预审核意见为基础履行简易核准程序，一般不超过十个工作日。
从预审核工作流程的特点来看，首先是环节少，分为受理、审核、反馈、决定等环节，取消了发审会。
其次是时限短，交易所内部一般程序的预审核工作时间总计不超过二十个工作日，包括受理时限（二个工作日）、审核时限（十个工作日）、决定时限（五个工作日）和封卷时限（三个工作日）。
具体来说，交易所收到申请材料后应于二个工作日内进行齐备性审核并决定是否受理；自受理之日起，审核人员应当在十个工作日内对申请材料审核完毕，并召开反馈会议、确定需向发行人出具的书面反馈意见；自收到发行人最后一次反馈意见回复后，交易所应当在五个工作日内召开审核专家会议，讨论并形成公司债券预审核结果，审核结果分为“通过”、“未通过”及“有条件通过”；审核结果为“通过”的，交易所应于收到申请原件后三个工作日内完成封卷，并向发行人出具预审意见函。
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债市新规解读系列之六：公开发行可交换公司债券业务规则解读
日期：2015-6-19
《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）的出台，进一步明确了可交换公司债券的法律地位，明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券（下称“可交换债”）。
作为股债结合的创新品种，可交换债的主要特点是以上市公司股票质押的方式为债券增信，并内嵌投资者换股的权利。
按发行方式划分，可交换债可以分为公开发行的可交换债（下称“公募可交换债”）和非公开发行的可交换债（下称“私募可交换债”），公募可交换债又可以按发行对象的不同细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行的公募可交换债（下称“大公募可交换债”）和仅面向合格投资者发行的公募可交换债（下称“小公募可交换债”）。
与一般公司债券相比，除了产品设计外，可交换债在发行及上市条件和信息披露义务方面亦有较大不同，本文将主要对公募可交换债相关规则进行介绍，私募可交换债相关介绍详见《债市新规解读系列之五：非公开发行公司债券提供转让新政策》。
公募可交换债适用的规则主要有哪些？
除《管理办法》外，公募可交换债适用的规则还包括《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（下称“《试行规定》”）和交易所《可交换公司债券业务实施细则》、《公司债券上市规则（2015年修订）》（下称“《上市规则》”）等规则。
其中，《管理办法》规定的公开发行公司债券的法定条件是公募可交换债发行的基本条件，《管理办法》对交易与转让、承销管理、信息披露、持有人保护等方面的基本规定也适用于公募可交换债。
而《试行规定》进一步明确了公募可交换债的发行人、标的股票、换股期、质押股票数量等应满足的要求，《可交换公司债券业务实施细则》则对公募可交换债的上市申请、信息披露、换股、赎回、回售以及停复牌等作出了具体规定，未作规定的可以参照适用《上市规则》。
发行公募可交换债的发行人需满足那些条件？
根据《管理办法》和《试行规定》，发行公募可交换债应当满足的条件包括净资产条件（不少于人民币3亿元）、负债条件（累计债券余额不超过最近一期净资产的40%）、利润条件（最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于１年利息）评级条件（债券信用级别良好）等。
同时，发行人必须不存在不得发行公司债券的情形，包括不存在最近三十六个月内公司财务会计文件有虚假记载或其他重大违约行为、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态等等。
可见，与一般公司债券相比较，可交换债主要是净资产条件要求高一些。
此外，《试行规定》还规定，公募可交换债的发行总额不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%），还应当将预备用于交换的股票须设定为担保物。
发行公募可交换债券标的股票需满足那些条件？
根据《试行规定》第三条的规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合三个条件，一是该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；二是用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；三是用于交换的股票在本次可交换债发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
公募可交换债发行及上市审核程序发生了哪些变化？
小公募可交换债属于仅面向合格投资者公开发行公司债券范畴，根据《管理办法》的规定，其发行及上市申请由交易所进行预审核，证监会以交易所的预审核意见为基础履行简易行政许可核准程序。
预审核环节，交易所内部工作时间总计不超过20个工作日，具体流程可参见我所《公司债券上市预审核工作流程》。
对于债券信用评级达到AAA且选择同时面向公众投资者和合格投资者发行的大公募可交换债，仍需提交证监会核准，适用证监会《公开发行公司债券审核工作流程》，审核环节主要有受理、审核、反馈、行政许可决议和期后事项。
公募可交换债信息披露及停复牌相关规定有哪些？
发行人应当按照《管理办法》、《可交换公司债券业务实施细则》以及《上市规则》的有关规定履行信息披露义务，并指定专项联络人负责信息披露义务。
就定期报告而言，报告内容除需满足交易所公司债券的信息披露有关规定以外，还应当包括换股价格历次调整或修正情况、累计换股情况、期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例等。
预备用于交换的股票发生涉及换股价格调整的事项如发行新股、送股等或出现重大不利变化时，发行人还应当及时履行临时信息披露义务。
此外，如果发行人是上市公司股东，还应当按照《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》等有关规定，及时履行上市公司信息披露义务人关于股份质押、股份变动等方面的信息披露义务。
公募可交换债券的停复牌、暂停上市、恢复上市或者终止上市，参照适用《上市规则》相关规定，与一般公司债券基本无异。
需要注意的是，公募可交换债券上市期间，预备用于交换的股票停复牌的，交易所可视情况对可交换债券实施停复牌；预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向交易所申请可交换债停牌。
发行人未及时申请的，交易所可视情况对可交换债进行停牌。
公募可交换债和私募可交换债主要区别有哪些？
公募可交换债和私募可交换债在适用规则、审核程序、发行条件、换股条款等方面有一定差异，主要区别如下表所示：。