商业保理公司业务

商业保理公司业务 Prepared on 24 November 2020

保理业务管理制度（暂行）

第一章总则

第一条为了促进公司保理业务发展，规范公司保理业务管理，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规，制订本制度。

第二条本制度所称的保理即保付代理，是指卖方（债权人）将

其向买方（债务人）销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给公司，由公司为卖方提供应收账款融资及商业资信调查、应收账款管理的综合性金融服务。

第三条根据公司是否保留对卖方的追索权，保理业务可分为有

追索权保理和无追索权保理；按是否向买方公开应收账款债权转让的事实，可分为公开保理和隐蔽保理。

第四条有追索权（回购型）保理是指公司向卖方提供保理项下

融资后，若买方在约定期限内不能足额偿付应收账款，公司有权按照合同约定向卖方追索未偿融资款。无追索权（买断型）保理是指公司向卖方提供保理项下融资后，若买方因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，公司无权向卖方追索未偿融资款。

第五条公开保理是指公司将应收账款债权转让事实及时通知

买方的保理业务。隐蔽保理是指根据卖方与公司的约定，不向买方通知应收账款债权转让事实，但在卖方与公司约定的条件发生或公司认为必要时，向买方通知应收账款债权转让事实的保理业务。

第六条办理保理业务必须以真实、合法的交易和债权债务关系

为基础，遵循平等自愿、互惠互利、公平诚信的原则。

第二章申请保理业务的条件

第七条国内保理业务申请人（卖方）应该具备下列条件：

（一）经依法注册登记、其法定地址在中华人民共和国境内的企（事）业法人和其他经济组织；

（二）符合国家产业政策、环保政策，所处行业稳定，企业效益良好，有健全的经营管理体系；

（三）销售的产品适销对路，流通性强，周转快，具有较强的市场需求，已经通过国际或国内权威质量认证机构的认证；

第八条（四）无不良商业信用记录；

（五）在金融机构无不良信用记录；

（六）在无追索权保理业务中，要求申请人（卖方）信用等级在A 级（含）以上，在有追索权保理业务中，原则上要求申请人（卖方）信用等级在BBB级（含）以上，未进行信用评级的申请人（卖方）需提供类似的资信等级证明文件；

（七）公司认为必须满足的其他条件。

第九条卖方与公司签订保理合同后，该卖方与某一特定买方之

间自保理合同生效后因赊销所产生的应收账款债权原则上均要求无条件地转让给公司。卖方转让的应收账款应当具备以下条件：

（一）具有真实、合法、有效的货物销售背景，且非寄售、试用、行纪或代销等交易，交易的结算方式为赊销，赊销是指采取除现金、支

票、本票、汇票、国内信用证等方式之外的以非即时清结支付方式进行的销售；

（二）卖方已按商务合同的约定履行了交货等主要义务，并能提供相应的证明材料；

（三）应收账款债权依法可以转让，卖方与买方之间不存在商业纠纷，双方债权不存在相互抵消，卖方未对应收账款设定任何形式的限制或担保，应收账款债权无瑕疵；

（四）应收账款债权证明完整，能够提供如发票（如增值税专用发票）、货运单据、提货单或仓单等文件以及质检单或定金证明等辅助证明材料；

（五）应收账款的买卖双方不应互为总分公司或母子公司、或同为控股公司的成员、或为同一总公司下属的分支机构；

（六）申请转让的应收账款距商务合同项下的应收账款付款到期日不少于1个月且不超过1年，申请人信用等级为AA级（含）以上的不超过2年；

（七）应收账款原则上要求以人民币计价标示并支付，申请人与付款人（或其中之一）在我国保税区内注册的，应收账款可以外币计价标示并支付；

（八）公司认为必须满足的其他条件。

第十条商务合同买方（应收账款付款人）应具备以下条件：

（一）经依法注册登记、其法定地址在中华人民共和国境内的企（事）业法人或其他经济组织。如果买方是非独立法人或分支机构的，应先取得其所属法人或总公司对其签订商务合同或叙作保理的授权；

（二）在无追索权保理业务中，要求付款人（买方）的信用等级达到AA级（含）以上，在有追索权保理业务中，原则上要求付款人（买方）信用等级在A级（含）以上，如果付款人（买方）未进行信用等级评定，则按如下原则比照办理：

（1）付款人（买方）为全球500强企业在我国投资（独资或合资）开办的企业，或央企的子公司以及具有行业垄断地位的国企、上市公司，可比照信用等级为AA级的企业办理；

（2）付款人（买方）在金融机构无不良信用记录，并与卖方有一年以上的商务合作且无恶意拖欠货款记录，可比照信用等级为A级的企业办理；

（3）提供类似的资信等级证明文件；

（四）经营管理规范，经济效益较好，所购商品用途合理明确；

（五）无不良商业信用记录；

（六）在金融机构无不良信用记录；

(七) 原则上要求该买方与卖方客户有一年以上的商务合作且无拖欠货款记录；

（八）公司认为应当满足的其他条件。

第十一条卖方向公司申请办理保理业务时，应提交下列材料原件和复印件：

（一）基础资料。如营业执照副本及年检登记文件、企业法定代表人身份证明、公司章程、具有相应资格的会计（审计）事务所审计的近两年财务会计报表、有权机构的授权书或相关决议等；

（二）保理业务申请书，包括应收账款转让申请书和转让清单、买方基本情况表；

（三）应收账款债权证明文件及辅助材料，如商务合同、增值税专用发票或其他发票、货运单据、提货单或仓单、定金证明、通过国际或国内质量认证的证明材料等；

（四）经过人民银行年检的贷款卡（证）；

（五）公司认为应当提供的其他材料。

第三章应收账款的范围和条件

第十二条可办理保理业务的应收账款范围：

（一）因向企业法人销售商品、提供服务而形成的应收账款；

（二）由县市级（含）以上政府的采购部门统一组织的政府采购行为而形成的应收账款；

政府采购行为是指各级国家机关、事业单位和团体组织根据《中华人民共和国政府采购法》，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。

（三）由军队团级（含）以上单位的采购部门统一组织的军队采购行为而形成的应收账款；

军队采购行为是指中国人民解放军及其所属专业部队根据《军队物资采购管理规定》，使用国防专项资金采购集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。

（四）卖方因向学校、医院等事业法人销售商品、提供服务（政府采购行为除外）而形成的应收账款;

（五）公司认定的其他可以办理保理业务的应收账款。

第十三条应收账款必须符合以下条件：

（一）应收账款权属清楚，没有瑕疵，卖方未将其转让给任何第三人，也未在其上为任何第三人设定任何质权和其他优先受偿权；

（二）卖方与买方在合同中未约定应收账款不得转让的条款；

（三）应收账款还款期限一般应在1年以内，对买方信用等级在AA级（含）以上，最长不超过2年。

第十四条以下应收账款不得办理保理业务：

（一）已到期的应收账款；

（二）因个人或家庭消费而产生的应收账款；

（三）涉及特许经营、专利、商标、知识产权等市场不易定价的产权交易而形成的应收账款；

（四）卖方计划提供或约定提供（但目前尚未提供）商品或服务，预计将于未来产生的应收账款。

（五）公司认定的其他不宜办理保理业务的应收账款。

第四章融资金额、期限、利息及费用

第十五条保理融资金额应综合考虑买卖双方资信状况、应收

账款质量、结构、期限、付款进度安排及前提条件、预期坏账比率、购销合同约定义务的履行情况、违约事项及违约金等因素合理确定。融资本息一般不超过发票实有金额的80％；对买卖双方资信状况良好、购销关系稳定、应收账款质量优良的，最高可放宽至90％。

应收账款发票实有金额是指发票金额扣除销售方已回笼货款后的余额。

第十六条保理融资期限应根据应收账款还款期限、合理在途

时间等因素确定，融资到期日自购销双方约定的应收账款还款日起，且不得晚于应收账款还款日后3个月。保理融资到期后不得办理展期和再融资。

第十七条有追索权保理融资可根据客户资信状况及需求采取

预扣利息或后收利息的方式。

（一）对预扣利息的，采取以下两种方式之一确定融资利率：

1、在人民银行规定的同期限档次的贷款基准利率基础上合理确定；

2、参照商业银行票据贴现利率确定；

如融资提前收回或卖方以自有资金提前偿还融资的，公司应将多收的利息及时退还卖方。

（二）对后收利息的，在人民银行规定的同期限档次的贷款基准利率基础上合理确定融资利率。

第十八条无追索权保理融资利息须在融资发放前扣除，采取

以下两种方式之一确定融资利率：

（一）在人民银行规定的同期限档次的贷款基准利率基础上合理确定；

（二）参照商业银行票据贴现利率确定。

如融资提前收回或卖方以自有资金提前偿还融资的，公司应将多收的利息及时退还卖方。

第十九条保理业务的费用结构、计收标准及计收方式为：

（一）费用结构

公司根据所提供的保理服务项目向卖方收取保理融资利息、管理费、二次保理管理费、逾期违约金等各项费用。

（二）计收方式

1、保理融资利息由公司根据卖方支用的保理融资日余额和日利率按日计算，于每月20日收取。计算公式为：各日保理融资利息＝当日保理融资支用余额*保理融资月利率/30天；

2、管理费由公司根据卖方申请的保理服务品种的收费标准，分项测算、综合报价，在受让时根据受让的应收账款金额和管理费率计算，向卖方逐笔一次性计收；

3、根据本办法有关规定，对于卖方申请继续委托公司提供应收账款催收服务的，公司将在申请批准后按该笔应收账款金额和相关费率计算二次保理管理费，向卖方逐笔一次性收取；

4、卖方应该回购但未能回购，公司将自卖方应当回购之日的次日起根据该笔保理融资款的未支付回购价款乘以逾期违约金率计算逾期违约金，按月向卖方收取。每个计结日未收回的逾期违约金作为新增的逾期未支付的款项，并入下一期逾期违约金的计算；

5、公司索偿担保付款款项收取利息的利率与保理合同中确定的保理预付款利率一致。

第五章保理业务操作流程

第二十条公司受理卖方保理业务申请后，由业务部牵头对卖

方和买方资信及交易情况进行调查与审查，重点分析以下内容：（一）应收账款及买卖双方是否符合本办法规定的条件；

（二）买卖双方资信状况，有无不良信用记录；

（三）买卖双方的购销关系是否良好稳定，买卖双方产生的应收账款的账龄结构、主要产品组成、周转率、坏账率等情况，买卖双方的经营及财务状况，判断买方的付款意愿、付款能力以及卖方的回购能力；

（四）买方是否确实收妥货物，并确认债务；购销合同、应收账款发票和买方验货证明等资料的真实性与合法性，必要时还应索取出库单、发货单、提货单等单据，判断本笔交易和应收账款的真实性；

（五）应收账款发票所对应货款的已回笼情况，核实应收账款发票实有金额；

（六）对买卖合同约定的双方权利义务（尤其是付款进度安排及前提条件）、违约事项以及违约金等进行审查分析，判断应收账款发票实有金额及时足额回笼的可能性；

（七）应收账款是否存在部分或全部出质、转让或异议登记等情形，判断卖方是否重复融资；

（八）为关联企业之间的应收账款办理保理业务时，要从严审查交易背景真实性、合理性和定价的公允性，并要关注买方的最终商品销售后能否真正实现现金回笼；

（九）对因提供服务、承接工程或其他非销售商品原因所产生的应收账款办理保理业务的，还应对其交易的真实性、定价的合理性等从严审查。

第二十一条业务部应及时对项目进行调查与审查，形成初步方案，业务总监对初步方案进行全面审核。业务总监初审通过的初步方案提交合规风控部、融资部，合规风控部对初步方案进行初评。合规风控部收到初步方案后出具初评报告不得超过5个工作日。

第二十二条对初评通过的项目，由业务部、合规风控部联合展

开详尽的实地调查。对重大项目，业务总监和风控总监应直接参与调查。调查方式包括：现场访谈、财务资料查阅、生产场所和原材料、产成品仓库实地查验等。具体管理要求详见《风控管理制度（暂行）》。

第二十三条业务部在深入详尽调研的基础上，形成正式的保理

方案和详尽的调查报告，业务总监审核通过后，提交合规风控部、融资部联合审查。

第二十四条经联合审查通过的保理方案，由合规风控部提请项

目评审委员会进行评审。

第二十五条项目审批采取评审委员会评审方式进行，评审委员

会直接对董事会负责，为董事会直接授权的评审决策机构。

第二十六条评审委员会成员在参加评审时，有权就申报项目存

在的问题或疑问向项目汇报人提出质询，要求汇报人解释。经答辩和讨论，在充分听取所有成员的意见后，评审委员会进行表决并形成项目评审报告。具体管理要求详见《项目评审委员会管理制度（暂行）》。

第二十七条对单笔投放金额低于2000万元的保理项目，经评审委员会评审通过后即可办理保理融资资金投放手续。

第二十八条对单笔投放金额达到2000万元以上或单一客户累

计融资余额（含本次新增融资额度）达到5000万元以上的保理项目，经评审委员会审核通过后，须提交董事会审批。

第二十九条经项目评审委员会或董事会审批通过的项目，业务

部应及时填写保理合同申请和资金投放申请送交合规风控部和财务部，并配合完成相关事宜。

第三十条合规风控部收到合同申请后，准备全套保理合同及相关附

件，并协助业务部签订保理合同。具体管理要求详见《合规管理制度（暂行）》。

第三十一条财务部收到资金投放申请后，按照保理合同及相关协议

负责办理资金投放手续。

第三十二条融资后管理

（一）业务部将卖方留存的发票原件交合规风控部代保管（确因各种原因无法取得发票原件的除外），并将加盖卖方公章的发票复印件及应收账款明细表等相关资料入档保管；

（二）业务部负责与卖方开立共管账户，用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息；

（三）业务部应与财务部密切协作，监控收款账户的款项汇入情况，并及时与卖方核对到账资金，按照约定扣收融资本息；

（四）业务部须关注买卖双方的股东、高管人员、经营状况、财务状况的变动情况，判断其生产经营是否正常，是否具备到期偿还债务的能力；

（五）应收账款到期前15天，业务部应及时提示买方到期付款，同时通知卖方；隐蔽保理由卖方提示买方付款；

（六）收妥货款，扣除融资本息（含逾期罚息及有关费用等，下同）后，将剩余款项退还卖方。若收到的货款不足以支付公司融资本息时，对有追索权保理业务，业务部须要求卖方按合同约定对未收回的应

收账款进行回购；对无追索权单保理业务，业务部须采取各种措施向买方积极催收。

（六）融资本息足额收回后，业务部应将代保管的发票原件退还卖方，并在应收账款明细表上注明。

第六章监督检查

第三十三条合规风控部对业务活动进行定期和不定期的监督检查，主要包括以下内容：

（一）业务活动符合本制度规定的情况；

（二）保理方案的合理合法和风险效益情况；

（三）业务活动的执行过程和实施进展情况；

（四）业务活动相关文件、合同、契约、协议等的签署和保管情况等。

第三十四条合规风控部在监督检查过程中发现业务活动内部控

制存在问题的，应要求纠正或完善；发现重大问题应写出书面检查报告，向公司总经理汇报，以便及时采取措施。

第七章附则

第三十五条本管理制度由业务部负责解释。

第三十六条本管理制度经公司董事会审核批准后生效，自下发

之日起执行。

附件1：

合同编号：

国内保理业务合同

[有追索权/无追索权]

示范文本

借款人（甲方）：

住所（地址）：

法定代表人：

授权代理人：

电话：传真：

保理商（乙方）：

住所（地址）：

负责人：

经办人：

电话：传真：

鉴于：甲方作为卖方以其与买方之间形成的应收账款，向乙方申请办理 [有追索权/无追索权] 国内保理业务。为明确责任，恪守信用，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，签订本合同。

第一条有关用语定义

除本合同另有规定外，本合同中下列有关用语的定义是：

1.1.1 有追索权保理业务：指甲方将其因向买方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给乙方，由乙方为甲方提供应收账款融资及相关的综合性金融服务，若买方在约定期限内不能足额偿付应收账款，乙方有权按照本合同约定向甲方追索未偿融资款;

1.1.2 无追索权保理业务：指甲方将其因向买方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给乙方，由乙方为甲方提供应收账款融资及相关的综合性金融服务，若买方因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，乙方无权向甲方追索未偿融资款;

1.1.3 购销或服务合同：指甲方与买方签订的产生本合同项下所对应应收账款的合同;

1.1.4 应收账款：指甲方转让给乙方的其与买方在真实、合法的交易和债权债务关系的基础上产生的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权;

1.1.5 应收账款发票实有金额：指发票金额扣除甲方已回笼货款后的余额;

1.1.6 保理融资金额：指本合同项下乙方向甲方提供的应收账款融资金额;

1.1.7 结息日：对一次性计收利息的，结息日为乙方融资发放日；按月计收利息的，结息日为每月的第20日；按季计收利息的，结息日为每季末月的第20日;

1.1.8 保理余款：指乙方实际收回的应收账款扣除融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用后的剩余资金;

1.1.9 保理业务手续费：指乙方按照本合同的约定，向甲方提供融资或其他服务,而有权向甲方收取的费用。

第二条甲方的陈述和保证

甲方系依法成立的法人（或是经法人合法授权的分支机构），现持有有效营业执照，并依法拥有其资产，合法经营其业务。

甲方具有履行本合同项下权利和义务的能力。

本合同的签署和执行不会与甲方必须遵守的法律和行政法规相违背或抵触；执行本合同不会引起甲方违反所应遵守的其他合同以及批准其成立的文件和公司章程。

甲方向乙方提供的所有资料都是真实、准确、完整而没有任何隐瞒，不存在任何未向乙方披露的重大债务或或有债务。

甲方转让给乙方的应收账款赖以产生的购销合同或服务合同及所对应的债权债务关系真实、合法、有效，没有争议。

甲方与买方订立的购销或服务合同中不含有任何限制应收账款转让的条款。

甲方转让给乙方的应收账款权属清楚，没有瑕疵，甲方未将其转让给任何第三人，也未在其上为任何第三人设定任何质权和其他优先受偿权。

在本合同生效时，没有针对甲方提出的或悬而未决的、可能会对其构成任何形式的实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他潜在的重大纠纷。

提供给乙方的最新财务报表是根据中国适用法律和条例以及会计准则编制的，完整、真实、公正地反映了甲方在有关财务时期结束时的财务状况及业绩。从该财务报表日期后，甲方的业务或财务状况并无不利的实质性变化。

甲方按照乙方要求开立账号为的共管保理账户用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息，未经乙方同意，甲方不得自行从该账户支取任何款项，也不发出从该账户支付任何款项的指令。该账户不得开通网上银行业务。

甲方授权乙方对约定的账户进行日常监管，包括但不限于对该账户的资金收入和支出情况进行了解和记录，且须配合乙方对到账的款项进行逐笔核对。

在下述情况下，乙方有权从约定的账户直接扣划其所对应的融资本息及相关费用：

本合同约定的结息日，甲方未能足额偿还应付利息；

融资到期日（包括乙方宣布提前到期），甲方未能足额支付应还融资利息；

融资对应的应收账款提前到账。

本合同项下融资用途为。未经乙方书面同意，甲方不得将融资款项挪作他用。

第三条保理融资金额和期限

甲方将应收账款债权及相关权利转让乙方，乙方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额（《应收账款转让清单》见附件，下同）之和，给予甲方总额为人民币元（大

写）的保理融资（大小写不一致时，以大写为准，下同）；

乙方给予甲方的每笔应收账款发票对应的保理融资的期限自融资发放日起至甲乙双方约定的融资还款日止，具体见《应收账款转让清单》。

实际提款日和还款日以借据记载为准。借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力，借据与《应收账款转让清单》中记载的保理融资金额、融资期限等事项不一致时，以借据为准。

第四条保理融资利率、利息和费用

本合同项下保理融资利率见《应收账款转让清单》。

融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同第条所约定的借款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为（上/下）浮 %。

以约定方式确定融资利率的，乙方放款后遇基准利率调整，根据不同情况分别按下列第种方式处理：

A.利率实行一期一调整，以（3个月/6个月）为一期。第一期的利率确定时间为首次放款日，第二期及以后各期的利率确定时间为首次放款日的对应日，由乙方按放款日的对应日的相应档次的中国人民银行基准利率和第条约定的浮动幅度对融资利率进行调整，分段计息。如遇调整当月不存在与放款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。

B、由甲方在放款日后的每一个6月21日和12月21日进行调整。

C、在整个融资期限内不调整。

借款到期甲方未按约定偿还的，融资逾期部分仍适用上述利率确定方式。

如遇中国人民银行调整贷款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理。

本合同项下融资按项约定结息：

4.6.1 发放融资时一次性结息；

4.6.2 发放融资后，按日计息（日利率=年利率/360），按

（月/季）结息。借款到期，利随本清，具体见《应收账款转让清