企业法2

3、合伙人可以用货币、实物、土地使用权、 合伙人可以用货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资； 知识产权或者其他财产权利出资；上述出 资应当是合伙人的合法财产及财产权利。 资应当是合伙人的合法财产及财产权利。 对货币以外的出资需要评估作价的， 对货币以外的出资需要评估作价的，可以 由全体合伙人协商确定， 由全体合伙人协商确定，也可以由全体合 伙人委托法定评估机构进行评估。 伙人委托法定评估机构进行评估。
普通合伙的人员构成
由普通合伙人组成。所谓普通合伙人指的是在合 由普通合伙人组成。所谓 指的是在合 伙企业中，对合伙企业的债务承担无限连带责任 的自然人、法人和其他组织。 禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公 益性的事业单位、社会团体成为普通合伙企业中 的普通合伙人。
无限连带责任的含义有两层： 无限连带责任的含义有两层：
4、有合伙企业的名称 企业名称应当在企业申请登记时， （1） 企业名称应当在企业申请登记时，由 企业名称登记主管机关即各级工商行政管 理部门加以核定。 理部门加以核定。 企业只准登记使用一个名称， （2） 企业只准登记使用一个名称，在登记 主管机关辖区内不得与已登记的同行业其 他企业的名称相同或者近似。 他企业的名称相同或者近似。 （3） 企业名称一般应当由以下部分依次组 成： A 企业所在地行政区划名称； 企业所在地行政区划名称； B 字号（商号）； 字号（商号）； C 行业或者经营特点、组织形式。 行业或者经营特点、组织形式。
合伙协议的禁止约定：全部利润分配给部分合伙人；由部 分合伙人承担全部亏损。
5.非合伙人参与经营管理。 非合伙人参与经营管理。 非合伙人参与经营管理
聘任——应当经全体合伙人一致同意 应当经全体合伙人一致同意 聘任 职权范围——应当在合伙企业授权范围内履行职 职权范围 应当在合伙企业授权范围内履行职 务 责任——超越合伙企业授权范围履行职务，或者 超越合伙企业授权范围履行职务， 责任 超越合伙企业授权范围履行职务 在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企 业造成损失的，依法承担赔偿责任。 业造成损失的，依法承担赔偿责任。
4.合伙企业的利润分配和亏损分担的规定 合伙企业的利润分配和亏损分担的规定
按照合伙 协议的约定 办理； 办理；
合伙协议 未约定或者 约定不明确 的，由合伙人 协商决定； 协商决定；
协商不成的， 协商不成的， 由合伙人按照 实缴出资比例 分配、分担； 分配、分担；
无法确定 出资比例的， 出资比例的， 由合伙人 平均分配、 平均分配、 分担。 分担。
首先，所谓的连带责任， 首先，所谓的连带责任，是指所有的合伙人对合 伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己 伙企业的债务都有责任向债权人偿还， 在合伙协议中所承担的比例是怎样的。 在合伙协议中所承担的比例是怎样的。一个合伙 人如果不能够清偿对外债务的， 人如果不能够清偿对外债务的，其他合伙人都有 清偿的责任。但是， 清偿的责任。但是，如果某一合伙人偿还合伙企 业的债务后， 业的债务后，超过了自己所应当承担的数额的时 候，他有权向其他合伙人追偿。 他有权向其他合伙人追偿。 其次，所谓的无限责任， 其次，所谓的无限责任，指的是所有的合伙人不 以自己投入的合伙企业的资金和合伙企业所有的 全部资金为限， 全部资金为限，而是以合伙人自己所有财产对债 权人承担清偿责任。 权人承担清偿责任。
二、合伙企业的设立条件
1、有二个以上合伙人，并且都是依法承担 有二个以上合伙人， 无限责任者； 无限责任者； 合伙人应当为具有完全民事行为能力的 人。 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人， 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人， 不得成为合伙企业的合伙人。 不得成为合伙企业的合伙人。
2、有书面合伙协议 合伙协议经全体合伙人签名、 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生 合伙人依照合伙协议享有权利， 效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担 责任。经全体合伙人协商一致， 责任。经全体合伙人协商一致，可以修改 或者补充合伙协议。 或者补充合伙协议。
（5） 企业应当根据其主营业务，依照国家 企业应当根据其主营业务， 行业分类标准划分的类别， 行业分类标准划分的类别，在企业名称中 标明所属行业或者经营特点。 标明所属行业或者经营特点。 5、有经营场所和从事合伙经。
合伙企业的财产由合伙人的出资、以合伙企业名 义取得的收益和依法取得的其他财产三部分构成。
四、普通合伙企业事务的执行
1.合伙事务执行的形式 1.合伙事务执行的形式 （1）全体合伙人共同执行合伙事务； 全体合伙人共同执行合伙事务； 各合伙人分别执行合伙事务； （2）各合伙人分别执行合伙事务； 委托一个合伙人执行合伙事务； （3）委托一个合伙人执行合伙事务； 委托数个合伙人执行合伙事务。 （4）委托数个合伙人执行合伙事务。 采用后两种形式的，应当经全体合伙人决定，且 采用后两种形式的，应当经全体合伙人决定， 其他合伙人不再执行合伙事务。 其他合伙人不再执行合伙事务。作为合伙人的法 其他组织执行合伙事务的， 人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表 执行。 执行。
3.合伙企业财产的转让 3.合伙企业财产的转让 （1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部 合伙人之间转让在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时， 或者部分财产份额时，应当通知其他合伙 人。 （2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合 伙企业中的全部或者部分财产份额时， 伙企业中的全部或者部分财产份额时，须 经其他合伙人一致同意。 经其他合伙人一致同意。 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企 业中的财产份额的，在同等条件下， 业中的财产份额的，在同等条件下，其他 合伙人有优先购买权；但是， 合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另 有约定的除外。 有约定的除外。
合伙人的出资 以合伙企业名义 取得的收益 依法取得的 其他财产
合伙企业的财产 (共有)
2.合伙企业财产的分割。 2.合伙企业财产的分割。 合伙企业财产的分割 合伙人在合伙企业清算前， 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割 合伙企业的财产；但是， 合伙企业的财产；但是，合伙企业法另有 规定的除外。 规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处 分合伙企业财产的， 分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对 抗善意第三人。此种情况下， 抗善意第三人。此种情况下，合伙企业只 能向合伙人主张权利， 能向合伙人主张权利，要求退回私自转移 或者处分的合伙企业财产并赔偿损失。 或者处分的合伙企业财产并赔偿损失。
实物出资有两种情形： 实物出资有两种情形： 一是转移所有权， 一是转移所有权， 二是不转移所有权（而只提供使用权 二是不转移所有权（ 或者使用权加收益权）。 或者使用权加收益权）。
二者的区别在于： 二者的区别在于： 第一，对于转移所有权的财产， 第一，对于转移所有权的财产，合伙企业 有权处分，而对于不转移所有权的财产，合伙 有权处分，而对于不转移所有权的财产， 企业只有使用、收益的权利而没有处分权。 企业只有使用、收益的权利而没有处分权。 第二， 第二，转移所有权的财产意外毁损灭失的 风险由合伙企业承担， 风险由合伙企业承担，未转移所有权的财产以 外毁损灭失的风险由物之所有人承担。例如， 外毁损灭失的风险由物之所有人承担。例如， 合伙人仅以房屋使用权出资的， 合伙人仅以房屋使用权出资的，该房屋因意外 火灾事故焚毁时，合伙企业不对出资人负赔偿 火灾事故焚毁时， 责任。 责任。 第三， 第三，实物财产在转移所有权时的评估价 格高于仅仅转移使用权时的评估价格。 格高于仅仅转移使用权时的评估价格。)
2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。 合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。 合伙人在执行合伙事务中的权利和义务
（1）合伙人在执行合伙事务中的权利 ） ①平等权。 平等权。 知情权。 ②知情权。 监督权。 ③监督权。 表决权。 ④表决权。
（2）合伙人在执行合伙事务中的义务 ） 汇报义务(执行事务合伙人); 汇报义务(执行事务合伙人); 竞业禁止： 竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合 作经营与本合伙企业相竞争的业务。 作经营与本合伙企业相竞争的业务。 自我交易禁止： 自我交易禁止：合伙人不得同本合伙企业 进行交易 （合伙协议另有约定或者经全体 合伙人一致同意除外） 合伙人一致同意除外） 。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活 动。
合伙企业的下列事项，除合伙协议另有约定外， 合伙企业的下列事项，除合伙协议另有约定外， 应当经全体合伙人一致同意： 应当经全体合伙人一致同意： 改变合伙企业的名称； （1） 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、 （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的 地点； 地点； （3） 处分合伙企业的不动产； 处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财 产权利； 产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管 理人员。 理人员。
合伙协议应当载明下列事项： 合伙协议应当载明下列事项： （1）合伙企业的名称和主要经营场所的地 点； 合伙目的和合伙企业的经营范围； （2）合伙目的和合伙企业的经营范围； 合伙人的姓名及其住所； （3）合伙人的姓名及其住所； 合伙人出资的方式、 （4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资 的期限； 的期限； 利润分配和亏损分担办法； （5）利润分配和亏损分担办法； 合伙企业事务的执行； （6）合伙企业事务的执行； 入伙与退伙； （7）入伙与退伙； 合伙企业的解散与清算； （8）合伙企业的解散与清算； （9）违约责任。 合伙协议可以载明合伙 违约责任。 企业的经营期限和合伙人争议的解决方 式 。
ABC建立了一个开心水果批发店（ ABC建立了一个开心水果批发店（合伙企 建立了一个开心水果批发店 ），出资比例 出资比例1 业），出资比例1：1：1，经营过程中欠 D50万元的债务 合伙企业财产只有20万元 D50万元的债务。合伙企业财产只有20万元。 万元的债务。 万元。 可否向A索取30万元的债务 如果A 万元的债务？ 问：D可否向A索取30万元的债务？如果A 替合伙企业偿还了30万元的债务 万元的债务， 替合伙企业偿还了30万元的债务，那又该 如何维护自己权益？ 如何维护自己权益？