第二章 企业法解读
解读《中小企业法》
解读《中小企业法》解读《中小企业法》第一章：总则该法为了促进中小企业的发展，保护中小企业的合法权益，维护市场公平竞争秩序，促进经济繁荣，依法规定了中小企业的定义、分类以及中小企业的政策支持等内容。
第二章：中小企业的定义和分类该章节详细说明了中小企业的定义和分类标准。
根据企业从业人数、年销售额或资产总额等指标的不同划分了微型企业、小型企业和中型企业，并对各类中小企业的经营活动作出了具体规定。
第三章：中小企业的基本权益该章节规定了中小企业的基本权益，包括平等参与市场竞争、自主决策和独立经营、合法经营和自主盈利、依法取得经营资源和要素、依法参与国内外经济合作等权益。
同时，该章节还对中小企业权益保护的具体措施进行了规定。
第四章：中小企业发展支持该章节涵盖了中小企业发展的各项支持政策。
包括对中小企业的资金支持、市场准入和减免税收、技术支持与创新、人才培养与引进等方面的政策措施。
同时，该章节还强调了部门对中小企业的服务和指导职责。
第五章：中小企业的法律责任该章节规定了中小企业在经营活动中的法律责任。
包括依法履行税务义务、依法保护消费者权益、依法保护环境等方面的法律责任。
同时，该章节还规定了对违法行为的处罚和法律救济的途径。
第六章：中小企业的监督管理该章节规定了对中小企业的监督管理措施。
包括对中小企业的日常监管、事中监管和事后监管等方面的规定。
同时，该章节还对中小企业的信用评价和信用修复进行了详细规定。
附件：1-《中小企业法》全文2-相关法律法规及政策文件法律名词及注释：1-中小企业：根据《中小企业法》的定义和分类标准，包括微型企业、小型企业和中型企业。
2-微型企业：根据企业从业人数、年销售额或资产总额等指标的不同，具体划分标准详见《中小企业法》第二章。
3-小型企业：根据企业从业人数、年销售额或资产总额等指标的不同，具体划分标准详见《中小企业法》第二章。
4-中型企业：根据企业从业人数、年销售额或资产总额等指标的不同，具体划分标准详见《中小企业法》第二章。
第二章 个人独资企业和合伙企业法
出资方式
4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 5、有必要的从业人员。
（二）设立程序：
申请—受理—审查—登记
三、个人独资企业投资人和事务管理
投资人：具有中国国籍的自然人。（公务员等除外）
事务管理：
1.投资人可自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民 事行为能力的人负责企业的事务管理。 2.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意 第三人。 3.投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事 侵害该个人独资企业的行为。源自（1）有二个以上合伙人
可由自然人、法人和其他组织组成。国有独资公司、国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得作为普通合伙人。
（2）有书面合伙协议 （3）有合伙人实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称 （5）有生产经营场所
2.设立程序
申请登记合伙企业，只要提交的登记申请材料齐全、 符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场 登记，发给营业执照。不能当场登记的，企业登记机关应 当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。
八、有限合伙企业
1.设立 2-50个合伙人，其中至少一个普通合伙人。 有限合伙人不能以劳务出资。 2.事务执行 普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行。
3. 特别规定 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；有 限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可 以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
六、合伙企业与第三人的关系
1、合伙企业与善意第三人的关系 2、合伙企业与其债权人的关系 3.合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系
普通合伙企业法(1)
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当 通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权； 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转 让给他人的，应为该合伙人办理退伙结算，或 者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
【总结】
合伙人对企业债务的承担：
对外—连带责任(合伙人不能用合伙之间按份 性对抗其对外所承担的连带责任)
2.合伙企业财产的继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其在合伙企业中 的财产份额由其具有合法继承权的继承人，依照合伙 协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始 之日起取得该合伙企业的合伙人资格。 下列情形，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继 承合伙人的财产份额： 1.继承人不愿意成为合伙人 2.法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格， 但该继承人未取得该资格 3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 特殊：继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，经 全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合 伙企业转为有限合伙。如未能达成一致意见，则应将 被继承合伙人的财产份额退还继承人。
对内—按份责任(合伙人之间也不能用合伙人 已承担了连带责任对抗内部的按份责任)
A、B、C、D四个合伙人共同出资100万组成合伙企业， 该合伙企业的协议约定，合伙人分担亏损的比例为： 1：2：3：4。 假设现在企业欠工资:30万； 欠交税款：10万； 欠甲：180万 欠乙：120万。 该企业先用出资的100万清偿完工资和税款，剩余 60万，四个合伙人每个人出资15万清偿了乙的120万。 欠甲的180万则由B一个人承担了。
根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回 答下列问题：
（1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否 符合法律规定？简要说明理由。
（2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规 定？简要说明理由。
第二章 合伙企业法
2013年司法考试网上辅导 商法（第二章）第1页 第二章 合伙企业法第一节 合伙的概念合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。
【法条】第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第二节 普通合伙企业设立第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有2个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。
第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
【例题·单选题】张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。
下列哪一选项是错误的?（ ）（2007-3-31）A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业[答疑编号506063020101]【正确答案】C【答案解析】本题考核普通合伙企业的合伙人。
第二章第二节公司法
三、公司的分类
（一）以股东所负责任为标准的分类（大陆法系）
股东对公司债务负无限 连带责任
无限责任公司
现代公司的一种基本形 式；股东以其出资额为 限承担公司债务
股 东 （ 所 大 负 陆 责 法 任 系 为 ） 标 准
有限责任公司
负无限责任的股东＋负 有限责任的股东
两合公司
全部资本分为等额股 份；股东以其认购的股 份为限担责
★案例：有关公司设立的案例
A、B、C、D、E五人共同投资设立一有限责任公司。 2015年3月13日，五人订立发起人协议，具体内容如下： 该公司注册资本总额为￥100万元，其中A拟出资￥20万 元，B拟以厂房作价出资￥20万元，C拟以知识产权作价 出资￥30万元，D、E分别拟以劳务作价出资￥10万元、 ￥20万元； 公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年 12月31日前缴足；公司名称为北京翰林有限责任公司； 委托A办理公司的申请登记手续。 2015年3月21日，A到当地工商行政管理局申请公司设立 登记。
★小知识：揭开公司面纱原则
——公司法人人格的否认
英美法国家法院为了追求公平正义，维护社会利益， 常会拒绝承认一个合法成立的公司的独立法人地位， 直接探究公司与股东的真实关系。即“揭开公司面纱” 原则。
依此原则，如果法庭认为成立公司的目的在于利用公 司从事妨害社会利益、欺诈或逃避个人责任的活动， 将不考虑公司的法人资格，直接追究股东或其他行为 人的民事责任。 在大陆法系国家称为“否认法人人格”。
明公司首次发行资本的数额； （2）章程所规定的资本总额不必再设立时全部发行，而 只需认足或募足其中一部分； （3）成立后，如因经营或财务上的需要欲增加资本，仅 须在授权资本数额内，由董事会决议发行新股，而无须 股东会议变更公司章程。 3、折中资本制 在上述2种资本制度的基础上衍生和演变而成的，分为许 可资本制、折中授权资本制。 许可资本制：核心是法定资本制，在资本总额之外发行 新股；
企业国有资产法第二章释义
企业国有资产法释义第二章履行出资人职责的机构第十一条国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称履行出资人职责的机构。
【释义】本条是关于履行出资人职责的机构的规定。
本条所称履行出资人职责的机构是指根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业依法履行出资人职责的机构，包括本级人民政府的特设机构和本级人民政府授权的其他部门、机构。
根据党的十六大提出的“国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责的国有资严管理体制”的要求，十届全国人大一次会议通过了国务院机构改革方案。
据此，国务院和省、市（地）两级地方人民政府相继组建了代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责的特设机构——国有资产监督管理委员会（以下简称国资委），按照政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法对国家出资企业履行出资人职责。
几年的实践证明，组建国资委代表本级人民政府对国家出资企业依法履行出资人职责，初步解决了长期以来出资人代表不到位的问题，为保障出资人权益，防止国有资产损失，增强国有经济的控制力、影响力，发挥国有经济在国民经济中的主导作用，作出了积极贡献。
以国务院国资委组建五年来的实践为例，原由国务院授权其监管的196家中央企业（不含金融类企业），经过联合重组，目前已经减为147家；中央企业的资产总额、销售收入、实现利润和上缴税金，分别由2002年国资委组建前的7.1万亿元、3.4万亿元、2405.5亿元和2914.8亿元上升到2007年的14.8万亿元、9.8万亿元、9968.5亿元和8303.2亿元。
经济法基础 第二章 企业法律制度
2．2的设立（了解）
2．2．3个人独资企业的投资人及事务管理
（理解）
2．2．4个人独资企业的解散和清算
2．2．5违反个人独资企业法的法律责任
2．2．1个人独资企业法概述 1．个人独资企业的概念和特征
个人独资企业是指依法在中国境内 设立，由一个自然人投资，财产为投资 人个人所有，投资人以其个人财产对企 业债务承担无限责任的经营实体。
个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可
以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事 务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务， 应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的 具体内容和授予的权利范围。
投资人对受托人或者被聘用的人员 职权的限制，不得对抗善意第三人
受托管理人依法不得实施的行为
2．3．2普通合伙企业
4．合伙事务执行
（1）合伙事务执行的形式
（2）合伙人在执行合伙事务中的权利 和义务
（3）合伙事务执行的决议办法
合伙事务执行
全体合伙人共同执行合伙事务 委托一个或数个合伙人执行合伙事 聘任合伙人以外的人执行合伙企业事务
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照 合伙协议约定的表决办法办理。未约定或约 定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体 合伙人过半数通过的表决办法
第二章 企业法律制度
目录
A B
2.1 企业法概述
2.2 个人独资企业法 2.3 合伙企业法
C
2.1 企业法概述
第一节 企业法概述
一、企业的概念及特征 二、企业的分类
三、我国的企业法
企业法
企业是指依法设立的以营利为目的，从事 生产经营活动并进行独立核算的经济组织。
—概念
2．1．1企业的概念与特征
经济法-2、企业法
五、独资企业的解散和终止
1、原因 （1）投资人决定解散 （2）投资人死亡或者被宣告死亡 （3）被依法吊销营业执照 （4）法律、行政法规规定的其他情形。
2、个人独资企业解散，应当由投资人自企业法
一、中外合作经营企业的概念
中外合作经营企业是中外合作经营各方 的当事人依照《中外合作经营企业法》的 规定，通过合营合同约定投资或合作条件、 收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、 经营管理的方式以及合作企业终止时财产 的归属而设立的一种企业形式。
二、中外合作经营企业的特征
三、外资企业的设立 外资企业的投资者设立外资企业，应当通
过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以 上地方人民政府向审批机关提出申请。
四、外资企业的组织形式
外资企业的组织形式可以是有限责任公司，经 批准也可以是其他责任形式。
五、外资企业的期限与终止
外资企业在清算结束之前，外国投资者不得将 该企业的资金汇出，不得自行处理企业的财产， 外资企业清算处理财产时，在同等条件下，中国 企业或者其他经济组织有优先购买权。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或 者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙 企业中的财产份额的，在同等条件下，其他 合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有 约定的除外。
双重优先原则 “企业债务立足于企业的财产，个人的 债务立足于个人的财产”
七、入伙与退伙
（一）入伙
出资方式不同： 普通合伙人可以用劳务出资；但有限合伙人不得以劳务出资。
合伙事务执行不同： 普通合伙人负责合伙事务执行，对外代表合伙企业。但有限合 伙人不执行合伙事务，对外也不代表合伙事务。
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2020年11月18日
东北大学－郑红
5
促进政府治理现代化
简政放权，给市场主体创业创新留出空间， 搭好舞台。通过政府放权让利的“减法”，来 调动社会创新创造热情的“乘法”。
按照“法无授权不可为”、“法无禁止皆可”、“ 法定职责必须为”的原则，
拿出“权力清单”，讲清政府应该干什么；给
出“负面清单”，指明企业不能做什么；理出“
企业接受年检
2020年11月18日
东北大学－郑红
3
大众创业、万众创新
中国新常态下经济发展的“新引擎” 从要素驱动、投资驱动转向创新驱动 善待草根创业者，善待年轻人。 只有他们有希望有期待，国家才会有未来。 发展格局:小企业“铺天盖地”、大企业“顶天
立地” 。 如何实现“大众创业、万众创新”呢?
2020年11月18日
商事主体轻微违法违规不会被吊销,而是列入经 营异常名录；
企业将不需要年检,改为每年提交年度报告；
将来足不出户上网可办营业执照；
通过公示平台了解企业信用信息.
2020年11月18日
东北大学－郑红
10
第二章 企业法
本章主要学习以下内容： 一般企业法概述 企业设立、变更和终止； 企业的资本制度； 企业的组织结构
按企业的法律形态不同分
个人独资企业 合伙企业 公司
2020年11月18日
东北大学－郑红
13
企业的分类
按企业是否具备法人资格分
法人企业 非法人企业
2020年11月18日
东北大学－郑红
14
企业设立的条件
有自己的名称。 有符合规定的资金数额及与企业经营范围相适
应的资金 有符合法律规定的组织机构和从业人员 有与企业的生产经营规模相适应的经营场所和
三是一企一码。 一个企业主体只能有一个“ 统一代码”，一个“统一代码”只能赋予一 个企业主体。
四是一网互联。
五是一照通用。“一照一码”执照在全国通
用，相关各部门均要予以认可。
2020年11月18日
东北大学－郑红
9
商事制度改革内容
营业执照不再记载经营范围；
商业登记不用提交验资证,开办
场秩序的“裁判员”和改革创新的“守护神”。
2020年11月18日
东北大学－郑红
6
深化商事制度改革
实施工商营业执照、组织机构代码证、税务 登记证“三证合一”、“一照一码”，落实 “先照后证”改革，推进全程电子化登记和 电子营业执照应用。
放宽新注册企业场所登记条件限制，推动“ 一址多照”、集群注册等住所登记改革，为 创业创新提供便利的工商登记服务。
16
企业设立登记
向登记主管机关提交登记申请书、企业章程、企业 主要负责人的身份证明文件、企业住所证明。
对法人企业核发《企业法人营业执照》；对非法人 企业核发《营业执照》。
对港澳台商和外商投资的法人企业核发《中华人民 共和国企业法人营业执照》。
对港澳台商和外商投资的非法人企业，外国公司及 其分支机构核发《中华人民共和国营业执照》。
东北大学－郑红
4
打造良好的创业环境
加大简政放权力度，放宽政策、放开市场、 放活主体，工商部门将从“重审批轻监管” 转变为“宽准入严监管”，从事前审批为主 转变为事中事后监管为主。
建立和规范企业信用信息发布制度，制定严 重违法企业名单管理办法，把创业主体信用 与市场准入、享受优惠政策挂钩，完善以信 用管理为基础的创业创新监管模式。
第二编 市场主体法
全民所有制工业企业法 个人独资企业法 合伙企业法 公司法 外商投资企业法 企业破产法
2020年11月18日
东北大学－郑红
1
如何建一个企业
首先选择一种企业的形式
核名：填写“企业（字号）名称预先核准申 请表”，检索是否有重名，核发一张“企业 （字号）名称预先核准通知书”。
开展企业简易注销试点，建立便捷的市场退 出机制。
2020年11月18日
东北大学－郑红
7
什么是“三证合一”登记制度
指企业登记时依次申请，分别由工商行政管 理部门核发工商营业执照、质量技术监督部 门核发组织机构代码证、税务部门核发税务 登记证，改为一次申请、由工商行政管理部 门核发一个加载法人和其他组织统一社会信 用代码（统一代码）营业执照的登记制度。
设施 。
2020年11月18日
东北大学－郑红
15
企业的名称管理
一个企业只能使用一个名称，其名称的组成部 分依次为字号或商号、行号（即反映行业或经 营特点的字样）、企业的组织形式。
企业的名称中含有总字的，必须下设三个以上 与该企业名称中的组织形式相同的直属分支机 构。
2020年11月18日
东北大学－郑红
适用于公司、非公司企业法人、个人独资企 业、合伙企业、农民专业合作社等企业类市 场主体（含企业分支机构）；
个202体0年1工1月1商8日 户暂不纳入东“北大三学－证郑红合一”的范围。 8
“三证合一、一照一码”内容
一表申请。只需填写一张申请表，向登记窗 口提交一套登记材料。
二是一窗受理。由工商登记窗口受理.
租房：签订租房合同，提供房产证的复印件
编写“公司章程”
刻私章：法人代表的私章
银行开立公司验资户：
2020年11月18日
东北大学－郑红
2
办理验资报告：
注册公司：
凭营业执照，在指定地点，去刻公章、 财务章
办理企业组织机构代码证：
去银行开基本户：
办理税务登记证：
申请领购发票
纳税申报，即使没有开展业务不需要缴 税，也要进行零申报，否则会被罚款。
2020年11月18日
东北大学－郑红
17
个体工商户条例
➢ 2011年3月30日国务院通过并自2011年11月 1日起施行的文件。
➢
应当向经营场所所在地登记机关申请注册登记。 申请人应当提交登记申请书、身份证明和经营
场所证明。
➢
个体工商户登记事项包括经营者姓名和住所、 组成形式、经营范围、经营场所。个体工商户
2020年11月18日
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11
企业的概念和特征
企业是指依法设立的以营利为目的，从事生产经
营和服务活动的独立核算的经济组织。 特征 企业是社会经济组织 营利性 独立经济核算 依法设立
2020年11月18日
东北大学－郑红
12
企业的分类
按企业的组织结构或投资者性质分
国有企业 集体所有制企业 私营企业 外商投资企业