自虚假陈述案例浅谈上市公司财务造假乱象

自虚假陈述案例浅谈上市公司财务造假乱象

2020年8月7日，证监会通报上半年案件办理情况，对43起虚假陈述案件作出行政处罚，部分案件市场影响恶劣；其中不乏通过虚构交易虚增利润、违规确认收入、虚增在建工程、虚增货币资金等财务造假案例。为此，他山小编精选几例自2020年至今行政处罚的典型违规案例，通过剖析层层嵌套的财务造假乱象，以供大家警示与参考。

财务造假的常见方式：

●收入造假：虚构交易、签订阴阳合同、提前确认收入

●成本费用造假：低估成本、延期确认费用

●政府补助造假：违规确认收入

●关联交易：不当关联交易、制造交易闭环与资金闭环

●虚增在建工程：洗白虚增收入、资本化利息陷阱

01利用合同与发票，虚构交易，违规确认收入

案例：CYJT（600525）

2020年6月12日，CYJT收到深圳证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（[2020]4号），处罚拟决定：对CYJT给予警告,并处以50万元的罚款；对时任控股子公司董事长、总裁尹某勇给予警告,并处以30万元罚款；对时任CYJT监事会主席兼子公司财务总监、时任子

公司董事会秘书及相关责任人给予警告,并处金额不等的罚款。此外,对其中三名高管采取10年、5年证券市场禁入措施。

CYJT控股子公司通过虚构交易、签订阴阳合同、不遵循会计准则确认收入等方式虚增业绩，导致CYJT2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载。具体情况如下：

【注1】在新收入准则正式施行前，企业应按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认建造合同收入。其中第十八条“在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分

比法确认合同收入和合同费用”和第二十五条”建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：（一）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。（二）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。”

02虚减成本，延迟确认费用

案例：HEP（600983）

2020年7月31日，HEP收到安徽证监局《行政处罚决定书》（处罚字[2020]6号），对HEP给予警告，并处以40万元罚款；对直接负责的主管人员金某华给予警告，并处以20万元罚款；对其它责任人员给予警告并处罚款；具体情况如下：

03政府补助“摇身一变”转为收入案例：STE（000760）

2020年6月3日STE收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]36号）。告知书中显示，证监会拟决定：对STE责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对STE时任董事长刘某疆、时任总经理吴某白给予警告，并分别处以30万元罚款；对其余十九名高管、相关责任人给予警告并处罚款；对STE实际控制人唐某新等三人给予警告，并分别处以60万元罚款。此外,对刘某疆、吴某白采取10年证券市场禁入措施。分析如下：

04通过关联方进行财务造假，联手制造交易闭环

案例一：KNJD（603111）

KNJD于2017年收购LXKJ100%的股权，之后陆续爆出LXKJ财务造假和信披违规事项。在2015-2017年间虚增收入，并与关联方联手虚构相关原料采购，配合收入造假形成看似合理的交易闭环，同时违规为XLKM提供贷款担保制造资金闭环。那么具体是如何操作的呢？

根据《行政处罚事先告知书》中的描述，2017年9月20日、9月21日和10月20日，LXKJ在厦门国际银行珠海拱北支行开立了3个定期存款专户，各存入1.015亿元，合计3.045亿元。存款办理完成当日，LXKJ与厦门国际银行珠海分行签订3份《存单质押合同》，用于对深圳市鑫联科贸易有限公司在厦门国际银行借款的担保。

2017年9月28日，厦门国际银行与JHZQ有限公司签订编号为（DX）江海-合同2017第333号的《JHZQ有限公司银海333号定向资产管

理计划资产管理合同》，利用JHZQ有限公司通道，完成上述贷款业务的发放。鑫联科贸获得贷款后，提供给LXKJ实控人廖某茂使用。该部分贷款很大程度构成了财务造假的周转资金。

2015年至2017年，LXKJ通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过11家客户在正常业务基础上虚增业绩，账面形成大量虚假应收账款。同时利用体外资金虚构客户回款，实际上是在LXKJ董事长廖某茂实际控制的公司进行资金空转。

为了使虚增的收入更加“合理化”“真实化”，LXKJ按照正常业务的毛利率虚假结转成本，为了支撑结转的虚假成本，LXKJ倒算出需采购的原材料数据，虚构采购交易。账面形成大量虚假主营业务成本和应付账款。对于支付的采购货款，表面是支付给供应商货款，实则支付给LXKJ董事长廖某茂实际控制的公司。

上述造假行为对LXKJ的报表影响如下：

2020年5月12日KNJD收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2020】28号），处罚拟决定对KNJD股份有限公司责令改正、给予警告，并处以30万元罚款；对KNJD时任总经理给予警公告，并处以30万元罚款；对KNJD时任财务负责人曾某洋及其他高管、相关责任人共计21人给予警告并罚款。

案例二：XLKJ（002341）

通过关联方进行财务造假的还有XLKJ,2016年至2018年期间，XLKJ 子公司与自然人张某控制的多个公司虚构销售交易和采购交易。贸易业务没有物流发生，XLKJ伪造相应的出库和入库单据，并按采购金额的15%计算税费和采购金额的3%计算手续费支付给张某控制的公司，同时将同一批货物销售给张某控制的相关公司，整个贸易业务的物料购销形成闭环。其中销售回款在回款当日或近日由XLKJ实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环。

XLKJ于2020年5月21日收到中国证监会下发的处罚字【2020】21号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》：对XLKJ给予警告，并处以60万元的罚款；对时任XLKJ董事长侯某给予警告，并处以30万元的罚款；对其余高管、相关责任人共计18人给与警告并罚款。

05虚增在建工程，“洗白”本期利润

在建工程在财务造假案例中频频出现，成为上市公司财务造假的优选科目。在建工程作为非流动资产科目，时间长，不易核查与审计，后期的折旧减值极易使得企业蒙混过关。

案例一：QST（300216）

QST及相关当事人于2020年8月6日收到中国证券会对公司及相关当事人的《行政处罚决定书》（[2020]32号）及《市场禁入决定书》([2020]10号)，处罚决定如下：

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，处罚决定：对QST责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；对刘某华、刘某山给予警告，并分别处以30万元的罚款；对其余高管、相关责任人共计11人给与警告并罚款。

其违规事实描述如下：

2016年8月，QST子公司QSMB与长沙春华建筑有限公司签订《建设工程施工合同》，合同全额为1.8亿元。QST2016年年报及相关账务记录显示QST2016年代QSMB支付给春华建筑工程款9,166.23万元，其中以银行存款代付工程款5,861.29万元、以银行承兑汇票背书方式代付工程款3,304.95万元。

经查明，2016年QST将实际支付给刘某华、刘某山所控制的陈某华账户2,834.85万元、湖南新中制药机械股份有限公司账户3,000万元及虚列的银行存款支出26.44万元，合计5,861.29万元记入在建工程；将通过虚构与浏阳市华冠出口花炮有限公司的交易，自华冠花炮获得的银行承兑汇票2,130.96万元、自广东南国药业有限公司获取的银行承兑汇票1,173.99万元，合计3,304.95万元，虚列背书支付给春华建筑，并记入在建工程。QST2016年年度报告以上述方式虚增在建工程9,166.23万元。

在该案例中，QST首先通过虚构与华冠花炮的交易，违规确认销售收入，虚增利润。再将违规确认的部分收入及转出的自有资金，一并确认建工程。这样既洗白了本期虚增的收入，又显示给投资者一种假象：本期营业收入、利润稳定增长，公司又将经营成果投入在建工程，营造未来业绩利好的假象。

案例二：LZZJ（002535）

2020年8月20日，LZZJ收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（【2020】49号）。处罚决定：对LZZJ集团股份有限公司给予警告，并处以30万元罚款；对时任董事长郭某生、时任董事郭某、时任财务负责人曹某平给予警告，并分别处以10万元罚款。

其违规事实描述如下：

2017年2月10日，LZZJ和LZZM签订工业产品采购合同，合同约定由LZZM向LZZJ提供锂电池系列设备，合同总价款为3.9亿元，约定交、提货时间为2017年8月31日。2017年2月18日、21日，LZZJ分两笔支付给LZZM1亿元、0.95亿元，记入对LZZM的预付账款。

2017年12月31日，LZZJ将预付给LZZM的1.95亿元转为对子公司LKKJ的其他应收款，LKKJ确认对LZZJ的其他应付款，并将其他应付款1.95亿元转入在建工程科目。同时，LKKJ将其对LZZJ的其他应付款利息进行资本化，即根据LZZJ向LZZM 支付预付账款起计算的利息（313天、年利率7.03%）共计11,918,779.16元，记入在建工程，同时贷记对LZZJ的其他应付款；LZZJ将此笔资本化利息借记对LKKJ的其他应收款，同时抵减财务费用并确认应交增值税销项税。经查，LKKJ将1.95亿元其他应付款转入在建工程时，并没有收到由LZZM提供的设备实物，也没有相关物流单据与发票。

LZZJ在2017年合并资产负债表中，对LKKJ确认的共计206,918,779.16元在建工程进行了合并披露，导致LZZJ2017年合并资产负债表虚增在建工程2.07亿元，虚减预付账款1.95亿

元；在编制合并利润表时，LZZJ未对子公司予以资本化的其他应付款利息与母公司抵减的财务费用合并抵消，导致合并利润表虚减财务费用11,244,131.28元，虚增利润总额11,244,131.28元，占当期披露合并利润总额的比例为48.72%。LZZJ2017年年度报告存在虚假记载。

对于LZZJ与LZZM是否存在关联关系，深交所对此在《中小板年报问询函》【2020】第54 号提出问询“10.1请你公司认真核查并说明兰州中煤与你公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人是否存在关联关系。”

LZZJ在《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》中回复：“经自查，公司及公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在关联关系。公司及公司董监高以及控股股东及其一致行动人未持有兰州中煤及其股东的股权，也未在兰州中煤及股东单位和子公司单位任职，因此，公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与兰州中煤不存在关联关系。”（部分节选）

上图为LZZJ《2017年年度报告》部分节选，我们可以看到截止2017年末，合并资产负债表中的在建工程约37,807.20万元，较期初增加5.90倍，占总资产比例也由年初不足1%增至4.9%。其中本期新增的在建工程项目中，占比最大的就是锂电池项目，而在该公司披露的2017年半年报中，锂电池项目期末金额仅为39.94万元。仅半年的时间，投入资金约3.1亿，工程进度80%，让人不禁产生怀疑。

该上市公司通过签订对外采购合同的方式，将自有资金转移至关联方名下，在账务处理中虚增对第三方的预付款项，再通过子公司关联方往来，子公司将对LZZJ的其他应付款转入在建工程，使得合并报表中虚增在建工程，同时将该笔款项利息进行资本化

记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

新《证券法》于2020年3月1日正式实施，那么对于目前正处于立案状态，或即将被立案的上市公司，或违规行为发生在2020

年3月1日之前的上市公司而言，这类涉案主体要适用新规还是继续适用原规定呢？

如果根据“法不溯及既往”及“从旧兼从轻”的基本法律原则，以上三种情形下应当还是适用原《证券法》的处罚标准。如1997年《刑法》出台时，就采用了以上原则，《刑法》第12条规定：“中华人民共和国成立以后本法施行以前的行为，如果当时的法律不认为是犯罪的，适用当时的法律；如果当时的法律认为是犯罪的，依照本法总则第四章第八节的规定应当追诉的，按照当时的法律追究刑事责任，但是如果本法不认为是犯罪或者处刑较轻的，适用本法”。

另外在“5·15全国投资者保护宣传日”活动上，证监会主席易会满强调，新证券法已于3月1日起正式施行。对于违法行为确实发生在新证券法施行前，目前仍处于调查、审理阶段的案件，我们将坚持依法行政，按照违法行为发生时的法律规定执行，但我们会贯彻新证券法精神，从严从重处理，同时抓紧推进积案清理。对于违法行为虽然开始于3月1日前，但目前仍在持续发生和产生危害的，我们将严格按照新证券法的规定严加惩治。通过推动构建起自律管理、日常监管、稽查处罚、刑事追责、集体诉讼和民事赔偿有机衔接、权威高效的资本市场执法体系，严肃市场纪律，维护市场秩序，还资本市场一片海晏河清。