宝万之争
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宝万之争的三种结局
万科集团的宝万之争成为资本市场跨年度关注的焦点。去年12月 的停牌使这一股权之争稍显平静，而今年1月6日，万科H股的单 边复牌又使宝万之争再度回到公众视野，复牌后的三连跌更是使 这一“宫斗剧”变得愈加扑朔迷离，在市场人士看来，无论事态 如何发展，宝万之争无外乎三种结局。
结局 双方 1 和解
王石强调，希望看到最好的结果是多赢，只要是能符合广大股东利益的，“我和万科管理层不介意作 出妥协。
相较于此前强硬的态度，王石此次态度缓和不少。王石称，宝能系增持万科股票也有一些正面的影响。 比如说，假如这次“万宝之争”的结果能够让股权结构更稳定，那么对公司的信用风险评级和企业长期发 展都有益处。另外，万科刚刚庆祝了它的31周年，公司正在寻求转型。这次“万宝之争”，会更加激励万 科在转型的道路上做更前瞻性的安排。
对于宝能现有的股权，王石认为它进董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理 层进行重大改变的地步。王石一再坚持和重申希望能延续万科的企业文化。同时表示希望宝能系能够作为 万科的财务投资者。
同时，为了团结管理层同一战线，王石首先在12月18日表示和郁亮没有矛盾，12月22日，王石还给生 日的郁亮写了一张纸条作为寄语，纸上写：“郁亮，风雨见彩虹。王石 2015年12月22日于深圳。”
而就在12月18日中午，万科发布公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收 购资产，股票从下午开市起停牌。这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击。
2019/12/26
王石从“不欢迎宝能”到“不介意妥协”， 王石态度软化了吗？
23日晚间，万科周刊发表了题为《王石“认输”？假的！》的文章称，王石在瑞信的发言被误读，并 公布了当天王石的发言纪要。
宝万之争对经济法的认识
宝万之争对经济法的认识
宝万之争是指宝能系与万科之间的股权之争。
从经济法的角度来看，这个案件涉及到了商标法、反不正当竞争法等多个法律领域，对于经济法的认识产生了深远的影响。
宝万之争的审判结果表明，商标法和反不正当竞争法的规定是相互独立的，即商标法规定的商标权人的权利与反不正当竞争法规定的不正当竞争行为是可以同时成立的。
这个判例为经济法的理论和实践提供了一些有益的借鉴和参考，对于经济法的发展和完善具有重要意义。
此外，宝万之争也引发了人们对公司治理、监管体制和企业制度等法律问题的思考，对于推动经济法的发展和完善具有积极作用。
同时，这个案件也提醒企业在经营过程中要注重合规经营，遵守相关法律法规，以避免类似的法律纠纷。
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。
这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。
本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。
宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。
这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。
于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。
在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。
宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。
而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
我们来分析宝能企业的资本运作策略。
宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。
然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。
宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。
面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。
他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。
万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。
从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。
股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。
然而，这些措施也带来了一定的风险。
股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。
增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。
总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。
在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。
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对宝能最终态度的分析：赞成票——明智的认输
去年12月以来，银监、保监、证监等 部门各司其职，那些违规向宝能集团提供 股权收购资金的商业银行、基金公司、保 险公司、商圈机构，要么竭力掩饰与宝能 的关系，要么试图撇清与宝能的瓜葛，去 杠杆的效果越来越明显。
资金后备不足，“后院起火”的宝能 自然无法将此次收购之路走到底。
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对宝能最终态度的分析：赞成票——明智的认输
宝能集团名不见经传，短短数年间突 然膨胀成为资本大玩家，靠的就是这些年 中国金融业不断加杠杆自我循环的“破坏 性机遇”。
当宝能集团以蛇之胃试图吞食万科这 头大象时，金融监管部门按照中央的要求， 已开始着手金融去杠杆，宝万股权之争爆 发，客观上加快了去杠杆的步伐，加大了 去杠杆的执行力。
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宝万之争
小组成员：曾梁健 包晓雪 安婧璇 娄星 卢月涓1ຫໍສະໝຸດ 可编辑Contents
1. 宝万之争介绍 2. 万科应对策略 3. 宝能是亏是赚？ 4. 后续猜想
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宝万之争始末
2015年1月 宝能系旗下前海人寿及其一致行动 人钜盛华开始买入万科股份
7月10日 宝能系持股比例达到5%，开始举牌
宝万之争始末
12月4日 宝能系再次举牌万科，持股比例增至 20.008%
12月7日 安邦系买入万科5.53亿股，占总股份 的%
12月10日 宝能系购入万科1.91亿股，耗资37 亿元，同日，深交所向钜盛华发出关注函，宝 能系将战场转至香港市场
12月11日 截至12月11日，宝能系共持有万科 约22.45%股份，占据第一大股东宝座
12月17日，即万科A停牌前一天，“宝万股权 大战”的矛盾达到最高点。而王石明确表示： 不欢迎宝能系成第一大股东，因为“信用不够”。
宝万之争的认识
宝万之争的认识宝万之争是一个备受关注的话题，这个争议始于宝洁公司和万宝路公司之间的商标侵权纠纷。
首先，需要了解的是宝洁公司和万宝路公司都是全球知名的品牌公司，在各自的领域内拥有着强大的市场影响力。
宝洁公司是一家总部位于美国的跨国公司，以生产家庭和个人护理产品的质量闻名全球。
而万宝路公司则是一家跨国烟草公司，生产和销售众多品牌的香烟。
在这场宝万之争中，万宝路公司指控宝洁公司在其行业内心目中的第二个“P”（品牌、包装、定价、营销）方面进行了商标侵权。
具体来说，万宝路公司声称宝洁公司在其品牌名为“Head & Shoulders”的洗发水包装上使用了与万宝路品牌“Marlboro”的包装相似的设计，以试图吸引消费者的目光，从而加强对其品牌的认知度。
然而，宝洁公司却驳回了这些指控，并认为这些指控毫无根据。
此外，在一份声明中，宝洁公司还表示其对万宝路公司的指控感到失望，并认为其只是在试图利用这场争议来推动其品牌的销售。
尽管如此，宝万之争还是引发了广泛的讨论和关注。
有些人认为，宝洁公司在其“Head & Shoulders”洗发水的包装上确实使用了类似于万宝路品牌“Marlboro”的包装设计，但这不是商标侵权。
相反，这只是一种常见的市场竞争策略，旨在引起消费者的注意并获得更多的销售。
然而，也有人对这种行为提出了质疑，并认为这种行为与商业道德和诚信不符。
他们认为，品牌公司应该竞争于产品本身的质量和特点，而不应该依赖于似乎不道德的市场策略。
除了这些，还有一些其他的问题和讨论点，例如商标侵权和知识产权保护的法律角度等。
无论是哪种情况，媒体和公众对于宝万之争的关注都是正常的。
总而言之，宝万之争是一场备受瞩目的争议，涉及到了市场策略、商标侵权、知识产权保护等多个方面。
不管最终的结果将是什么，这场争议都为我们提供了一个思考商业道德和诚信的良好机会。
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最终结果：万科迎来“白衣骑士”
“宝万之争”柳暗花明
深圳地铁加入后，万科主要供东股权结构变化 如下表所示：
可以看出，深地铁以最大持股比例超过宝能成 为万科第一大股东
对宝能最终态度的分析：赞成票——明智的认输
宝能集团名不见经传，短短数年间突 然膨胀成为资本大玩家，靠的就是这些年 中国金融业不断加杠杆自我循环的“破坏 性机遇”。 当宝能集团以蛇之胃试图吞食万科这 头大象时，金融监管部门按照中央的要求， 已开始着手金融去杠杆，宝万股权之争爆 发，客观上加快了去杠杆的步伐，加大了 去杠杆的执行力。
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宝能是亏是赚？
我们小组认为宝能在此次“战役”中是赚多于亏。 具体原因如下： 1.宝能以低价购入万科股票，随着万科股票不断 涨价，宝能可以赚取大量的差价。 2.成为万科大股东以后，宝能可以使自己旗下的 项目的融资成本大幅度下降。
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后续猜想
万科公布的2015年分红方案中，每10股分 红7.2元，股息支付率高达45%，而在过去几年， 股息支付率常年在15%徘徊，最高也没有超过 35%，如今突然分红45%，可见这是在极力讨好 各大股东。作为目前第一大股东的宝能系姚老板， 投出赞成票后无论在资本利得和分红上，肯定都 是最受益的。 我们猜想宝万之争将以双赢局面落幕，宝能 继续坐着第二大股东，分享万科收购深圳地铁的 利好，而王石则可以继续做他的万亿万科帝国的 大管家。
万科的反击
12月18日，深交所午间公告显示，万科因正在筹划股 份发行，用于重大资产重组及收购资产，经申请，公 司股票自18日下午起停牌。至20日晚，万科再度公告 确认，本次停牌将涉及重大资产重组，预计在不超过 30个自然日的时间内披露重组方案。 2016年2月5日，万科A发布公告称：重组相关工作正 常推进，A股继续停牌。万科表示，目前公司已与一 名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作 意向书。同时公司除与前述潜在交易对手继续谈判之 外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。 2016年3月17日，万科召开2016年第一次临时股东大 会，投票通过了万科A继续停牌到6月18日的决议。其 中宝能系投了赞成票。婧璇 娄星 卢月涓
“宝万之争”的法律启示
“宝万之争”的法律启示2015年7月10日宝能系首次举牌，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%，通过第三次举牌，2015年8月26日，前海人寿、钜盛华合计持有万科15.04%的股份，首次超过20年来始终位居万科第一大股东的华润。
恒大拿出上百亿资金买入万科6.82%的股份，超越安邦成为万科第三大股东，拿到2017年3月万科董事会改选的一张门票。
目前的战局结果是，第一大股东宝能系持股比例25.40%，第二大股东华润集团持股15.29%，第四大股东安邦持股6.18%，第五大股东万科事业合伙人持股比例为4.49%。
新的董事会席位估计将在前五大股东之中产生，华润和万科管理层的董事会席位都会大幅减少，尤其是万科管理层控制的董事席位损失最多。
针对此次事件，我简单谈一看我的看法和观点：第一，宝能系企图通过二级市场不断购入万科股票成为万科第一大股东，进而达到收购万科的目的。
在当前国内产业结构需不断调整，市场经济不断变革的情况下，收购是国内产业整合的重要手段。
《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》中就指出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。
随着市场竞争的加剧，收购无论是成交的金额，还是收购数量的增长，都超过直接投资。
其中最重要原因在于，直接投资需要巨大的现金流支持而收购市场则主要通过资产置换、股票互换以及换股权证等衍生交易工具作为主要支付工具，并且还要依赖债务融资、杠杆收购等多种手段来完成，所以这种低成本操作方式日益成为企业整合的主流。
对于收购是否经目标公司管理层同意，收购又可分为善意收购和恶意收购。
恶意收购由于采取在二级市场举牌收购并发出要约收购。
其未与目标公司协商或双方未就某些重大事项达成一致，当事双方通常采用各种攻防策略完成收购行为。
不管采用哪种收购方式，由于恶意收购是在股票市场买入目标公司股票，所以也被投资者公认为最市场化的并购形式。
宝万之争相关资料
宝万之争相争的双方：万科股份企业有限公司、深圳市宝能集团投资有限公司代表人物：万科代表：王石、郁亮；宝能代表：姚振华、姚建辉1月，宝能系旗下前海人寿、钜盛华公司开始买入万科股份7月10日，宝能系持股达5%，开始举牌7月24日，宝能系持股达10%，再次举牌8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增达15.04%，称为万科第一大股东8月31日，华润开始增持万科9月1日，华润在度增持万科，持股比例增志15.23%，重夺第一大股东之位11月27日，钜盛华公司买入万科股份，宝能系再次称为万科第一大股东12月4日，宝能系再次举牌，持股比例增至20.008%12月7日，安邦系购入万科股份5.53亿股，占总股份的5%12月10日，宝能系购入万科约1.91亿股，耗资37亿元，同时深交所向钜盛华发出关注涵，宝能系将战场转至香港12月11日，截至12月11日宝能系共持有约22.45%的万科股份，占据第一大股东宝座12月15日，钜盛华回复深交所质询涵，资金来源合法，信息披露合规12月17日晚8时左右，万科董事长王石就宝能举牌万科内部讲话流出，措辞强硬，称不欢迎宝能系成为万科第一大股东12月18日凌晨四点，宝能回应王石发言，强调“恪守法律，尊重规则，相信市场的力量”12月18日中午，万科A股在深交所申请停牌，公告中写道：因万科正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，下午13:00起停牌，等公司刊登相关公告后复牌12月18日晚，万科总裁郁亮与媒体见面，力挺王石12月19日上午8点，王石转发黄生的文章《万科被野蛮人入侵前后的真相一场大规模洗钱的犯罪》，并配文下周一见。
问题：1.万科不欢迎宝能系的原因：宝能的信用不够，会毁掉万科的信誉；宝能的钱来自于短期债务，短债长投，风险非常大。
2.宝能选择持股万科的原因：万科是中国领先的开发商；万科的经营比较稳健，营收一直良好；万科手里有一定比例的土地储备存量；万科股权比较分散，是一个突破口；宝能系想将手里的资金与土地、地产相挂钩，需要投资一个上市地产公司3.万科的底牌：华润，华润财力巨大，和万科管理层关系良好；安邦保险，重要的外围势力；联合大股东、万科高管、一致行动，或增发股票。
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“宝万之争”惊动三会 300亿资金如何越过监管边界2015年12月27日来源：北京青年报作者：朱开云
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在波谲云诡的“宝万之争”中，宝能系买入万科24.26%股份所付出的300多亿元资金来源问题格外引人关注。
25日召开的证监会新闻发布会上，新闻发言人张晓军表示，目前证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判。
“宝万之争”为何同时惊动了证监会、银监会、保监会三大金融监管部门？它带来了哪些金融监管方面的新难题？
在中国的金融监管架构中，包括了“一行三会”，即央行、证监会、银监会和保监会，它们构成了中国金融业分业监管的格局。
“宝万之争”虽然起于宝能系在二级市场上买入万科股份，属于证监会的管辖范畴，但随着对其资金来源的追问可以看到，除去杠杆资金以外，其主要的来源还包括三方面，宝能系的自有资金、以“万能险”为主的保险资金，以及层层穿透之后的浙商银行理财资金，涉及的很多内容已经越过了证监会的监管边界。
在资本增值的冲动下，神秘资金越过了“银证保”各自的监管边界，围绕宝能系资金来源问题引发了市场人士对于金融监管的新思考。
证监会
深交所已发出两份《关注函》
“宝万之争”发生以来，深交所一共发出过两份《关注函》。
第一份是12月10日，深交所公司管理部向“宝能系”旗下的钜盛华发出“九问”，要求钜盛华及财务顾问在规定日期前答复并给出证明文件。
其中包括“宝能系”借道杠杆资金举牌背后的相关权利行使、资金来源以及信息披露问题成为关注焦点。
第二份是12月24日，深交所管理部向万科A[0.00% 资金研报]下发《关注函》，要求其函告相关有信息披露义务的股东，就同一事件履行报告和公告义务时，应及时告知上市公司并由公司同时在深交所披露，保证在深交所和境外有关机构的公告内容一致。
深交所认为，港交所与深交所就安邦保险集团和宝能集团旗下深圳市钜盛华增持万科股权的信息披露存在内容差异，并引发媒体高度关注，造成了投资者误读。
这两份《关注函》均把信息披露问题作为函件的核心内容。
对于深交所发出的两份询问函，中信证券[0.68%资金研报]一名分析师表示，深交所在本次“宝万之争”中的行为可圈可点，其并未对市场交易行为直接干涉，而是时刻盯着相关参与方的信息披露问题。
此外，证监会也一再表态，只要是市场正常的收购被收购行为，在依法合规情况下，证监会不会干预。
但本次“宝万之争”呈现出来的许多问题，超出了证监会的管理范畴。
保监会
保监会出新规规范险资举牌
在此番万科股权争夺战中，一个之前稍显生僻的保险品种“万能险”也火热起来。
根据宝能系答复深交所的询问内容，宝能系在举牌万科A的过程中，大量使用了包括股权质押、资管计划、融资融券、收益互换等杠杆工具。
而来自前海人寿的“万能险”，被认为是其撬动杠杆的第一力量。
王石在其内部讲话中也质疑了宝能系的资金问题。
王石称，“宝能系购买万科的钱从哪里来的？他们购买万科的第一份钱来自万能险，我认为就是短期债务。
万科股票当然可以随买随卖，但是一旦超过5%公布的时候，就不是短期投资了，而是长期股权投资。
短债长投，这个风险
是非常大的。
”
虽然万能险作为已经被市场广泛接受的险种之一本身没有任何问题，但其加设层层杠杆背后的风险还是引发了市场的担忧。
12月23日，保监会发布《保险公司资金运用信息披露准则第3号：举牌上市公司股票》，被认为是对近期二级市场险资汹涌的一个直接回应。
《3号准则》对保险机构披露举牌信息进行了重点规范，其中提到保险机构举牌上市公司，运用保费资金的，应列明相关账户和产品投资余额、可运用资金余额、平均持有期及现金流情况。
北青报记者注意到，在保监会发文之后，资本市场很快对此作出了反映，第二天，险资举牌概念股股价纷纷下挫。
但据观察人士称，保监会的监管范畴非常有限，其无法深究宝能系资金来源问题。
只要不突破资金的30%红线，前海人寿背后的资本运作不在其监管范围之内。
银监会
浙商银行理财资金流向之谜
23日，一份深圳银监局股份制银行监管二处下发的文件在互联网上流传，该文件内容提到要求各股份制分行、城商行分行，将“宝能系”企业在该行的授信及用信情况向股二处进行反馈。
此消息虽并未得到官方证实，但也引发了市场对“宝能系”银行资金问题的关注。
23日晚间，据财新网披露，层层穿透之后，“宝能系”大部份资金来自浙商银行，而理财资金却无法穿透，不知来自哪里。
但浙商银行随后在声明中称，浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。
宝能投资集团出资67亿元，作为劣后方。
浙商宝能资本管理有限公司出资1000万元作为普通合伙人。
浙商银行的遣词似乎埋下了伏笔，“不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金”，那么在实际运作中这笔资金是否通过系列通道流向了二级市场？以及如何监管这些资金的流向，浙商银行并未给出明确的说法。
张晓军表示，目前证监会正会同银监会、保监会
对此事进行核实研判，核实研判的内容是否涉及这部分理财资金目前不得而知。
据了解，目前对于银行理财产品参与资管计划，还并没有专门的规定，监管的分割导致了真空区的产生。
通过对“宝能系”资金来源的追溯，可以看到，社会资本通过银行理财、保险等方式，并借助一些通道，已可以很便捷地在银行、保险、证券等领域自由流通，而分割的监管体系却难以对它们进行有效监控。
本次证监会会同银监会、保监会对“宝万之争”中涉及的一些问题进行核实研判，或许只是分割体制下监管部门的一次临时联动。
但“宝万之争”背后呈现的问题已经对金融监管提出了更高的要求。
文／本报记者朱开云供图/视觉中国
财经观察
“宝万之争”背后的金融监管变革诉求
在“宝万之争”之后的金融监管问题日益引起了市场人士的担忧。
有业内人士指出，在目前金融分业监管的背景下，资金一旦流出银行领域，单靠银监会实际上已经无法实现有效的用途和流向监管。
如何根据宝能系的资金通道，顺藤摸瓜，揭示出宝能系的最终资金来源问题，但靠银监会是很难实现的。
就宝能系的资金来说，其涉及银行、保险以及证券基金等领域，如果没有三大监管部门的联动，是几乎不可能查清楚其来源的。
对此，摩根大通一名关注“宝万之争”的投行分析师认为，目前，中国所实行的金融监管体制在如今这个“大资管”已经有些落伍，金融市场机械分裂、监管真空区与监管套利的现象。
普遍存在。
在“宝万之争”呈现给我们的图景当中，资金借助通道在保险、银行、证券等领域来回切换，传统意义上的监管划分已经没有意义。
今年11月以来，越来越壮大的呼声围绕着金融监管由“四分天下”回
归“大一统”的体制改革。
全国人大常委会委员、财经委副主任委员尹中卿在今年11月13日曾公开建议改革金融监管体制，待条件成熟可把“人民银行、银监会、证监会、保监会”合并为统一的综合监管机构。
“宝万之争”背后涉及的金融
监管问题或者将成为推动这一进程的重要动力。
文／本报记者朱开云。