股权争夺战系列三：宝万之争92派PK84派(下)
宝万之争最新PPT课件
宝万之争的三种结局
万科集团的宝万之争成为资本市场跨年度关注的焦点。去年12月 的停牌使这一股权之争稍显平静，而今年1月6日，万科H股的单 边复牌又使宝万之争再度回到公众视野，复牌后的三连跌更是使 这一“宫斗剧”变得愈加扑朔迷离，在市场人士看来，无论事态 如何发展，宝万之争无外乎三种结局。
结局 双方 1 和解
王石强调，希望看到最好的结果是多赢，只要是能符合广大股东利益的，“我和万科管理层不介意作 出妥协。
相较于此前强硬的态度，王石此次态度缓和不少。王石称，宝能系增持万科股票也有一些正面的影响。 比如说，假如这次“万宝之争”的结果能够让股权结构更稳定，那么对公司的信用风险评级和企业长期发 展都有益处。另外，万科刚刚庆祝了它的31周年，公司正在寻求转型。这次“万宝之争”，会更加激励万 科在转型的道路上做更前瞻性的安排。
对于宝能现有的股权，王石认为它进董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理 层进行重大改变的地步。王石一再坚持和重申希望能延续万科的企业文化。同时表示希望宝能系能够作为 万科的财务投资者。
同时，为了团结管理层同一战线，王石首先在12月18日表示和郁亮没有矛盾，12月22日，王石还给生 日的郁亮写了一张纸条作为寄语，纸上写：“郁亮，风雨见彩虹。王石 2015年12月22日于深圳。”
而就在12月18日中午，万科发布公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收 购资产，股票从下午开市起停牌。这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击。
2019/12/26
王石从“不欢迎宝能”到“不介意妥协”， 王石态度软化了吗？
23日晚间，万科周刊发表了题为《王石“认输”？假的！》的文章称，王石在瑞信的发言被误读，并 公布了当天王石的发言纪要。
权威专家深度解析宝能万科股权之争
万科独董华生表示,宝能如以收购控制万科为目的,将两败俱伤;万科还可通过修改章程反击宝能1月15日晚间,万科发布公告,申请万科A股继续停牌,并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。
“万宝之争”仍将继续。
从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生,近日接受了新京报记者的专访,这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。
由于万科尚未召开董事会会议,华生表示是以经济学家的身份接受采访。
华生认为,“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科,但宝能至今并未披露其真实意图,这增加了市场的不确定性和猜测。
此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。
宝能如以收购控制万科为目的,两强相争必有一伤,甚至两败俱伤或多败俱伤。
最好的结果,是各方把趋势和风险看清楚,在规则的范围内做互利的妥协。
谈万宝之争焦点宝能的真实意图是关键新京报:万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量,他们之间的矛盾点在哪?华生:宝能和万科一样,也是做房地产的企业,但客观说,过去听说过这个企业的人恐怕不多。
并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。
但好的资本市场是优胜劣汰,强大的行业龙头兼并弱势企业。
行业中的落后者收购重组龙头标杆企业,很难是资本市场良性运作的方向。
其实作为财务投资者,宝能与万科并无利害冲突,还可以交流互补。
但若宝能要收购、控制万科,就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。
因为宝能的文化确实是家族企业,老板一统天下、说一不二、亲力亲为,而万科管理层特别是王石认为,自己几十年把万科做成一流的规范企业,向来以老大自居,根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。
一山肯定不容二虎。
从这个意义上,我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。
新京报:可以理解为,您认为宝能的战略意图相当关键?华生:宝能多次举牌,现已稳居第一大股东。
我觉得这时候信息披露是非常重要的,到目前为止宝能没有披露,也没有被要求披露,这是不应该的。
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。
这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。
本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。
宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。
这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。
于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。
在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。
宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。
而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
我们来分析宝能企业的资本运作策略。
宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。
然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。
宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。
面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。
他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。
万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。
从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。
股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。
然而，这些措施也带来了一定的风险。
股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。
增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。
总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。
在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。
万宝之战
万宝大战一、时间进程：7月至8月宝能系三度举牌万科，持股15.04%，成为第一大股东8月至9月华润两次增持，持股15.23%。
夺回第一大股东位置10月中旬宝能系回购万科A股，占万科总股本的3%12月6日万科公告，宝能系持股20.008%，再次成为第一大股东12月8日安邦加入“战局”，持有万科5%的股权12月10日深交所要求钜盛华说明购入万科A股股份资金来源12月15日宝能系首次回应收购万科“钱从哪儿来”12月17日王石喊话：万科不欢迎宝能成为第一大股东12月22日宝能系持股比例增至23.52%，安邦持股比例增至7%12月23日万科、安邦宣布“在一起”12月24日宝能系持股万科升至24.26%12月25日证监会回应“宝万之争”，称不会干预。
二、收购原因：对万科管理层来说，现在所能选择的应对手段很有限。
一方面，宝能系已经在二级市场获得了一百多亿的浮盈，这使得宝能进可攻退可守；经此一役，宝能系退不但可以赚钱，宝能的品牌知名度也快速获得了成长，未来在金融资本市场会更加顺风顺水。
另一方面，万科现在找接手增发的对象有困难，短期内调集如此规模的资金来吃掉万科的增发盘，往往又不是立刻能做出的决策，而万科的形势又是十万火急。
更为重要的是，哪怕万科真的找到了这样的人，只要宝能让很多投资者相信，宝能主导万科后万科能够更好，在股东大会上就可能否决增发方案。
再退一步说，哪怕最终万科这次增发成功，稀释了股权，但像安邦这样更大的资本要继续和宝能推动收购，万科又如何应对？所以，万科的根本问题在于股权过于分散，市值又过于庞大，一般人根本玩不转，而有资源想玩的人就能很想玩。
当然，由于宝能系的资金是杠杆资金，其年利率至少六七个点，如此大规模的资金一年光利息也得二十亿，所以理论上万科可以找个理由进行长期停牌来耗垮宝能。
但问题在于，宝能现在二级市场一百多亿的浮盈，一年半载一二十亿的资金成本完全可以顶得住。
更何况，万科很难做到长期停牌，缺少相关理由，证监会发言人在周末的发言已经表明了态度，万科试图钻制度的空子是很困难的，而短期内找一个长期停牌的理由好像又说不太过去，更何况哪怕长期停牌也很难拖得过去。
股权争夺战系列三：宝万之争92派PK84派(上)
9年梦成真—第一桶金 10亿
1992-2001 31岁 历时9年 第一桶金 10亿 2001年 “福田”商业 住宅楼对 外销售
新宝能—新起点—制定10年规划
2001-2011
地产这么赚 必须做地产！ 地产要有地 地从哪里来？ 要做物流！
就这么定了 主营是地产 其他的板块，都为地 产做配套的
“三把火”第一把火—进攻 深业物流
2002年
挑选猎物 一个标准 储备土地丰富
2003-2004 狙击猎物
2006年
持有深物流 46.52%的股份
与大股东一起 分拆深物流
第2大 股东
撕扯猎物
获得 大量土地储备
姚振华为 副董事长
“三把火”第二把火—打样板，掘金100亿
开发 南山区 “菜篮子”工程用地 即宝能 太古城
掘金 百亿
2006年 大获成功 开始销售
代表
“下海”
柳传志 张瑞敏 王石
网络 浪潮
大众创业 万众创新
1992年邓公南巡 “下海潮”
潘石屹 1992 “下海”潮 邓公南巡 代 表 人 物
冯仑
陈东升
22岁—雄心壮志 “闯深圳”
从广州 毕业
到深圳
心怀梦想
第一桶金
蛰伏4年 练“内功”
1992-1996 26岁 1996年 下海
于国企深业集团 （深圳人民政府全资）工作
关 福田区”菜篮 键 子“工程用地 第1步 变更 为住宅用地
签合同 拿到3500万
PS：用银行的支付 的订金缴纳土地款
顺势而为—起高楼
开工建设 在建工程 +所有土地 银行 福利楼 向银行 抵押贷款 顺利 完成
1998年 住宅市场化 改革
商业住 宅楼
宝万之争【阿致】1909
2016年8月-11月，恒大借机杀入并数次增持，耗资362.73亿元，持有15.53亿股，占已发 行股本的14.07%，成为仅次于宝能和华润的第三大股东。
深铁入主
2017年1月，华润以371.71亿元将所持15.31%股份转让给深铁。2017年6月，恒大以292 亿元将所持14.07%股份转让给深铁。深铁共持有29.38%股份，超越宝能，稳坐第一大股 东位置，平息万宝之争。
争斗结局
华润退出。恒大充当白衣骑士，获取战略利益，亏损70亿退出。深铁 入主。 王石退休、郁亮接棒。姚振华被撤(前海人寿)职务，禁入保险业10年， 顶格处罚。
2/23
从宝万之争看公司治理
重视章程的作存在的规则基础。一个完善成熟的章程是公司
董事的2/3（8票），认为议案未获通过，标志与万科管理层联姻破裂
宝能-提案罢免
2016.6.23，宝能发布公告明确反对万科预案，指责万科董事会未能均衡代表股东利益， 直指万科“内部人控制”问题
2016.6.26，宝能提请召开临时股东大会，提案罢免万科王石、郁亮等10名董事以及2名监 事。宝能系亮出了底牌，旨在终结万科的“王石时代”
在万宝之争全过程未听到万科监事会声音，监事会未真正发挥与董事会制衡、监督公司管 理层的作用。
深交所对万科和钜盛华分别发出监管函，直指双方违规行为。证监会公开谴责“万科相关 股东与管理层没有诚意消除分歧，激化矛盾，严重影响公司形象及正常生产经营，违背公司治 理义务”，并及时展开调查，对主要负责人进行监管谈话，予以诫勉。证监会相关举措稳定了 资本市场并维护了广大中小股东利益。
宝万之争-前期交锋
25%
万科大股东股权争斗前期交锋图
22.45%
20.08% 20%
”宝万“之争研究报告
宝能系短债长投、循环杠杆，风险 大。
层层借钱，循环杠杆，是不留退路的赌博。宝能通过 短期借债长期投资的方式入主万科，在逐利的动机下，可 能对万科本身的经营、管理、理念等造成损伤。
就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，借钱 时承诺的高收益，最终在投资后得不到高收益，最终引发 了数十家美国保险公司破产，一旦撑不下去，后果不堪设 想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。
• 指证券公司向客户出借资金供其买入证券或出具证券 供其卖出证券的业务
• 类似于“分级基金”，但门槛比分级基金更高，且带 有一定的私募性质
• 融资方跟券商商定好融资利息，然后让券商买指定的 股票，股票的涨跌盈利亏损归融资方，权益归融资方， 到期后支付给券商约定的利息，是一种重要的权益衍 生工具交易形式。
重庆房 产品买入总计占万科3.81%的股份，这部分股份耗资在60亿元左右，通过“收益 重庆市的搬 重庆市将出台 互换”宝能系并未实际动用真金白银。收益互换的杠杆普遍都能放到2至3倍，高 地产市 于两融杠杆。今年11月，在经历券商股的一次暴跌之后，监管层认为其隐含风险 迁安置将全 场 房地产开发款 较大，已经叫停了增量业务，但存量业务继续履行；
求助华润——继续增持的可能性很小
王石在细数宝能系种种“不够格”时，给予了原第一大股东华润极大的肯定。 “华润做大股东的时，作为国际化的公司，与万科的业务板块互相交流，互相借鉴。 华润的信用不低于万科，能力不低于万科，在万科的发展当中，无论是在万科股权 结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。”
按照相关规定，上市公司筹划定增，停牌时间原则上一般不超过10个交易日， 如果仅定增，不构成资产重组，停牌时间累计不会超过2个月。在公告中，万 科也明确了30个自然日的时间期限。宝能系借来的80多亿资金，按一年9% 的资金成本计算不到10亿，即便停牌一年，宝能系也能拖得起。”
宝万之争
最终结果：万科迎来“白衣骑士”
“宝万之争”柳暗花明
深圳地铁加入后，万科主要供东股权结构变化 如下表所示：
可以看出，深地铁以最大持股比例超过宝能成 为万科第一大股东
对宝能最终态度的分析：赞成票——明智的认输
宝能集团名不见经传，短短数年间突 然膨胀成为资本大玩家，靠的就是这些年 中国金融业不断加杠杆自我循环的“破坏 性机遇”。 当宝能集团以蛇之胃试图吞食万科这 头大象时，金融监管部门按照中央的要求， 已开始着手金融去杠杆，宝万股权之争爆 发，客观上加快了去杠杆的步伐，加大了 去杠杆的执行力。
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宝能是亏是赚？
我们小组认为宝能在此次“战役”中是赚多于亏。 具体原因如下： 1.宝能以低价购入万科股票，随着万科股票不断 涨价，宝能可以赚取大量的差价。 2.成为万科大股东以后，宝能可以使自己旗下的 项目的融资成本大幅度下降。
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后续猜想
万科公布的2015年分红方案中，每10股分 红7.2元，股息支付率高达45%，而在过去几年， 股息支付率常年在15%徘徊，最高也没有超过 35%，如今突然分红45%，可见这是在极力讨好 各大股东。作为目前第一大股东的宝能系姚老板， 投出赞成票后无论在资本利得和分红上，肯定都 是最受益的。 我们猜想宝万之争将以双赢局面落幕，宝能 继续坐着第二大股东，分享万科收购深圳地铁的 利好，而王石则可以继续做他的万亿万科帝国的 大管家。
万科的反击
12月18日，深交所午间公告显示，万科因正在筹划股 份发行，用于重大资产重组及收购资产，经申请，公 司股票自18日下午起停牌。至20日晚，万科再度公告 确认，本次停牌将涉及重大资产重组，预计在不超过 30个自然日的时间内披露重组方案。 2016年2月5日，万科A发布公告称：重组相关工作正 常推进，A股继续停牌。万科表示，目前公司已与一 名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作 意向书。同时公司除与前述潜在交易对手继续谈判之 外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。 2016年3月17日，万科召开2016年第一次临时股东大 会，投票通过了万科A继续停牌到6月18日的决议。其 中宝能系投了赞成票。婧璇 娄星 卢月涓
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前海人寿 VS 安邦人寿
2012年成立 2004年成立 三年 2007年 保费100亿 吴小辉
一年 2013年 保费143亿
一年 2014年 保费347亿
二年 2009年 保费200亿
保险业的 “黑马”
资本为器—第一步大获成功
好处1 源源不断，合法募集资金 好处2 前海人寿，获取银行贷款
股东为 钜盛华等
2011年，富豪榜第315位 潮汕
开启
大商帮之梦
2011年—2021年 宝能再启征程
啥梦呢 资本为器 学习偶像 好榜样
产融结合
1979年 李嘉诚 杠杆收购 和记黄埔 开启 巅峰之路
2011年起，宝能金融板块起步
金融业
三驾马车
银行 1996年民生银行， 唯一的一家全国 性民营银行
银行
பைடு நூலகம்证券
保险
2015年6月银监 会才发文鼓励设 立民营银行
哼！ 我有基金经理
你看， 刚吃完饭...
宝能系基本已利于不败之
地
完成蛇吞象 实现“潮汕大商帮”梦
和
管理层引入第三方 势力或由于政策因 素— 妥协出现
变数的第三方
目前看 安邦保险与管理层 同一战队 目前看 当前不会表态 会等局势明朗
来 源 第三方
第二回合 定胜负
下期预告
股权争夺战系列共计四篇
作者： 龟石 公众号：金融江湖 jinrongjianghujian
前海人寿“听党话跟党走”—买！
核心公司 买 中炬高新 第一大股东 钜盛华 没有出场 哦 全部是珠三 角的上市公 司哦
前海 人寿
买 韶能股份 买 第一大股东
买
截止到8.26日 持有万科 万科 6.66%股份
南玻集团 第一大股东
明修栈道暗度陈仓 —筹划4年终登场
2011开始的梦想 潮汕帮 李嘉诚 1979年 蛇吞大象 收购和记黄埔
到 中化集团
2016年 从 1月5日 中粮集团
半路杀出个程咬金
加入战局，强力抢筹 持股7.01%
“大姚”首战初告捷
截止2015年 12月21日 万科停牌 宝能系共计持有万科 24.26%的股份 第一大股东
持有 15.29%
持有 7.01%
持有 4.14%
共计持有26.44%
不甘心的王石
王老大 坐下来， 聊一聊 喝喝茶....
股权争夺战 系列三 —"92派”PK“84派”（下）
作者： 龟石 公众号：金融江湖 jinrongjianghujian
2011年，姚振华 41岁
—开启“潮汕大商帮”之梦“
回顾 上部—“小姚成长记”
22岁 闯深圳
26岁 下海
31岁 第一桶金
41岁 富豪榜
10亿
全国第 315位
回顾 上部—“小姚变大姚”
2010年，保险公司成立大爆发
中国保险公司发展史
就三家 人民保险 平安保险 太平洋保险
加入WTO后 安邦 中外合资保险 于2004 及中资保险公 年成立 司纷纷成立
地方性 保险公司 爆发成立
驾驭“一匹马”—赶车好上路
前海人寿 横空出世 保险集团 11家 截止至 财产险 2015年 71家 保险公司 人身险 82家 家数 再保险 9家
获取银行外 部杠杆资金 以潮汕商帮作 为资金后盾
以钜盛华 撬动杠杆
前海人寿是轴、钜盛华是杆
张长弓所 在银行给 了133亿！
撬动银 行优先 级资金
1:2
钜盛华 以持有的前海人寿股 质押 获取次级资金63亿！
摸准脉搏—盯好钟
华润董事长 宋林 2014年4月 接受组织调查 华润军心不稳中 且 华润万科 不合之声久已
持有非上市金融股 （比如非上市银行、证券、 保险等），可以在银行质押
2015年—开启资本运作篇
2014年 前海人寿 保费收入347亿
股灾—助力“狗屎运”
2015年6月15日
下跌 2368点 跌幅 43% 52 天 蒸发 24万亿市 值 2015年8月26日 市值50万以上的 股民消灭 25万名
2015年 股灾 救市政策 回顾
第一 大股东
推演终有时—战场见厮杀
前海人寿 钜盛华
二对一 主 战场
盯紧 次要 战场
万科A
港股公司 中国金洋 2015年7月15日 被”宝能系“控股
万科H
闪电战—打万科 措手不及
利用股灾
前海人寿，利用股灾 于8月26日，持 有万科股份6.66%。之后就不再增持 7月25日 持股4.07%
钜盛华
12月11日 持股15.79%
携200亿！ 8月26日 持股8.38% 12月15日 持股16.86% 登场 12月4日 持股13.349% 12月20日 持股17.6%
愤怒的王石
你，你，你是卖菜的！ 你没信用！ 你的钱都是杠杆... 我，我不欢迎你！ 大哥，别闹... 你还当董事长哦
天不助王石
大哥！ 咱 被卖菜的欺负了！ 兄弟！自助者天助.... 宁高宁 主持华润时 1999年力促 华润成为万科 第一大股东
2011年9月 筹备 2012年3月 开业
剑锋所指—狂飙突进
主打啥 产品 分红险 等于银行理财+保障 投连险 等于股票型基金+保障 怎么 干
人 海 战 术
万能险 等于 分红险+投连险
彪悍的前海人寿
2012年8月 28个月
20家分公司
2014年 销售金额
347亿
排行榜 第13位
2014年
总资产 过1000亿
第一篇《盛大突袭新浪》 第二篇《君万之争》 第三篇《宝万之争》 第四篇《餐饮女皇出局记》 下期开启 《资本之王》系列
2015年6月27日 “央妈”出手 降息又降准
2015年7月4日 2015年7月4日
证金公司 平准基金 1200亿入市
国务院叫停IPO
2015年 7月 险资 救市
2015年7月8日
保监会 发布 《提高保险资金投 资蓝筹的通知》
险资 救市 — 到 险资举牌
响应“党”
的号召
26家 保险公司 响应号召 安邦保险、 前海人寿、 阳光人寿...
1460天的精心谋划
1460天的精心研究
杠杆收购 有汇丰银行的支持
大股东等
1460天的精心布局的朋友圈
2015年4月调任 浙商银行副行长 “非标之王” 深圳最牛逼的企业家组织 兴业银行张长 类似李嘉诚的“长安俱乐部”
1460天的资金精密筹备
前海人寿 为轴
内部其他 资金获取 资金精 密筹备
广金所 小贷公司、 租赁公司等