权威专家深度解析宝能万科股权之争
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析万科宝能收购案例是指2024年中国最大的房地产开发商万科集团与房地产开发商宝能集团之间的一系列收购交易。
这个收购案例在中国商界引起了广泛讨论和争议，被认为是中国房地产行业的重要里程碑之一、下面将结合该案例的具体情况和影响，进行分析。
案例背景：万科是中国最大的房地产开发商之一，拥有广泛的地产项目和强大的市场份额。
宝能是一家投资控股集团公司，主要从事煤炭、能源、金融和房地产等行业。
2024年初，宝能逐步购买万科股份，最终成为万科第二大股东。
然而，这一系列的收购交易引发了市场的不安和质疑，引发了广泛的关注和争议。
案例分析：首先，该收购案例有助于推动中国房地产行业的市场化。
在中国，房地产行业一直被认为是政府主导的行业，政府通过土地出让和规划来控制市场，导致了市场的不稳定和价格的波动。
宝能作为一家私营企业，通过收购万科，引入了市场机制，并促进了房地产行业的市场化。
其次，该收购案例也暴露了中国房地产行业的一些问题。
在中国，房地产行业存在着土地储备过度、资金链紧张、企业高负债等问题。
宝能收购万科的举动，推动了市场对于这些问题的讨论和反思，有助于行业的健康发展。
此外，该收购案例对于中国企业治理和股权结构也有一定的影响。
万科一直以来是中国企业治理的典范，而宝能收购万科打破了万科的现有股权结构，引发了关于企业治理的争议。
这个案例使得更多的人开始思考中国企业的治理问题，有助于推动中国企业治理的进一步完善。
最后，该收购案例也给中国其他房地产企业提供了参考和借鉴的机会。
通过宝能收购万科，其他房地产企业可以学习并吸取经验，提升自身的竞争力。
同时，也给其他投资者提供了参与中国房地产行业的机会。
总结：。
万科宝能之争
解读“万科宝能之争”金融1401班 U201414511伍嘉慧一、万科宝能股权之争事件脉络：二、宝能举牌万科的原因：1. 万科股权的高度分散。
长期以来，万科第一大股东华润股份有限公司仅持有其股份的14.94%，公司高管主要来自于华润和万科管理层自身。
2. 万科财务状况非常优良。
首先公司利润增长的潜力大而且稳定，其次万科的偿债能力也非常好，财务结构稳定可靠，扣除预收账款后的负债率长期低于40%。
3. 万科股价A、H倒挂的现象长期存在。
H股股价长期高于A股，而且H股溢价经常排名在所有A、H股并存股票的第一位。
4. 国内证券市场投资环境的变迁。
随着央行货币政策的逐步宽松，从长期投资的理念来看，经营稳定、治理规范、业绩良好的蓝筹股会逐步成为投资的“稀缺品种”。
二、各方的目标1.宝能其一，宝能很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率。
如果宝能向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本会大幅下降，这对降低融资成本有很大帮助。
其二，宝能与万科的现代企业规范化运作完全不同样，很可能会掏空上市公司，尽可能多的为自己这次投资计划带来满意的回报率。
其三，从理论上讲，当宝能系持有万科20%股权后，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的收益。
2.华润其一，利用宝能牵制不听话的万科管理层，必要时候可以适当换掉一部分；其二，最好能回购宝能手上的万科股份，重回自己第一大股东的身份；其三，力图控制万科，使其成为自己的傀儡；其四，绝对不能让深圳地铁集团进入。
3.恒大其一，财务投资，布局A股市场。
万科A股涨势显然尚未结束，恒大此次出手是“只赚不赔”。
其二，万科由于深陷股权漩涡，人困马乏，这也是恒大买入万科股权、打击竞争对手的好时机。
其三，举牌万科有极大的广告价值。
从投资万科被曝光的第一天开始，恒大就频繁登上各媒体头条，配上恒大7月刚发布的漂亮半年业绩报表，吸睛十足。
万科宝能之争
宝能收购万科按案例分析孙宇审计专硕1. 何为敌意收购宝能收购万科的行为是否构成敌意收购敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。
当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。
当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。
除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。
敌意收购可能引致突袭收购。
进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。
宝能收购万科的行为构成敌意收购。
万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。
具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。
敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。
杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷，短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。
这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。
收购在法律上有敌意和善意之分。
在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。
对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。
区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。
如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。
就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。
2.何为毒丸计划面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。
一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。
浅析万科股权之争
浅析万科股权之争浅析万科股权之争自2016年起，万科股权之争成为中国商界的一大热点话题。
万科是中国房地产开发行业的领军企业之一，多年来一直保持着稳定的发展势头和良好的企业形象。
然而，由于公司股权发生了较大变动，导致内外部利益冲突激化，万科股权之争引起了广泛关注。
本文将围绕万科股权之争的背景、原因和影响进行深入分析，以期对此事件有更加清晰全面的认识。
一、背景万科始创于1984年，从一家小型开发公司发展成为中国最大的房地产开发商之一。
公司一直秉持着“人居主义”的理念，致力于为人们提供高品质、环保的住宅产品。
多年来，万科的发展一直受到市场和投资者的广泛认可，公司股票也一直被视为中国股市的“蓝筹股”。
然而，在2015年和2016年期间，万科的股权发生了重大变动，引发了公司内部和外部的争议。
具体而言，公司第一大股东深圳荣军控股集团以及公司董事会主席王石计划将旗下持有的万科股票转让给深圳地铁集团，引发了股权之争的导火索。
二、原因万科股权之争的产生，有多个原因综合作用。
首先，万科股权的变动涉及到了巨额利益分配，激化了各方利益冲突。
作为中国房地产市场的领导者，万科在全国范围内拥有大量的项目和资产，其市值高达数千亿元。
因此，万科股权之争实际上是一场围绕着利益分配的争夺战。
其次，万科股权之争还与公司治理结构和权力分配有关。
作为一家上市公司，万科有相应的治理结构和权力分配机制。
然而，由于公司创始人王石的影响力和号召力，董事会和管理层在决策过程中往往受到一定限制。
这种权力集中的现象在股权变动中暴露得更加明显，导致了一系列决策的争议。
另外，与万科相关的中国房地产市场的整体环境也是股权之争的一个重要原因。
中国房地产市场自改革开放以来，一直处于高速发展的阶段。
然而，随着经济增速的下滑和房地产市场调控的加强，行业内的竞争愈发激烈。
面对市场的变化，万科必须进行战略调整和转型，这也是股权之争的一部分原因。
三、影响万科股权之争对公司和整个房地产行业都产生了深远影响。
权威专家深度解析宝能万科股权之争
万科独董华生表示,宝能如以收购控制万科为目的,将两败俱伤;万科还可通过修改章程反击宝能1月15日晚间,万科发布公告,申请万科A股继续停牌,并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。
“万宝之争”仍将继续。
从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生,近日接受了新京报记者的专访,这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。
由于万科尚未召开董事会会议,华生表示是以经济学家的身份接受采访。
华生认为,“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科,但宝能至今并未披露其真实意图,这增加了市场的不确定性和猜测。
此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。
宝能如以收购控制万科为目的,两强相争必有一伤,甚至两败俱伤或多败俱伤。
最好的结果,是各方把趋势和风险看清楚,在规则的范围内做互利的妥协。
谈万宝之争焦点宝能的真实意图是关键新京报:万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量,他们之间的矛盾点在哪?华生:宝能和万科一样,也是做房地产的企业,但客观说,过去听说过这个企业的人恐怕不多。
并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。
但好的资本市场是优胜劣汰,强大的行业龙头兼并弱势企业。
行业中的落后者收购重组龙头标杆企业,很难是资本市场良性运作的方向。
其实作为财务投资者,宝能与万科并无利害冲突,还可以交流互补。
但若宝能要收购、控制万科,就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。
因为宝能的文化确实是家族企业,老板一统天下、说一不二、亲力亲为,而万科管理层特别是王石认为,自己几十年把万科做成一流的规范企业,向来以老大自居,根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。
一山肯定不容二虎。
从这个意义上,我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。
新京报:可以理解为,您认为宝能的战略意图相当关键?华生:宝能多次举牌,现已稳居第一大股东。
我觉得这时候信息披露是非常重要的,到目前为止宝能没有披露,也没有被要求披露,这是不应该的。
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。
这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。
本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。
宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。
这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。
于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。
在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。
宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。
而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
我们来分析宝能企业的资本运作策略。
宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。
然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。
宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。
面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。
他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。
万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。
从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。
股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。
然而，这些措施也带来了一定的风险。
股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。
增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。
总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。
在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。
万科与宝能股权之争案例研究
万科与宝能股权之争案例探究引言：股权之争是商业世界中常见的状况，不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。
本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。
该案例发生于2016年，涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。
在这场引人瞩目标官司中，股东们分别代表各自的利益并争夺控制权，双方展开了激烈的角逐。
本文将介绍案件的背景，分析双方主要的争议点，以及案件的最终结局。
一、背景万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一家房地产开发企业，如今已成为中国最大的房地产开发商之一。
宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团，业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。
两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。
2016年，宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份，成为了万科的最大股东。
公司内部的权力再次被重塑，股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。
二、争议点和论点1. 宝能控股集团主张改革，推行多元化战略：宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业，并且加大对金融、教育等领域的投资。
他们指出房地产行业面临的挑战和风险，认为多元化能够降低风险，并提高公司长期的可持续进步能力。
2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步：万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。
他们认为通过持续创新，强化品牌优势，万科可以在房地产行业中保持领先地位。
3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控：万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份，违反了市场规则，损害了各股东的合法权益。
万科集团发告状讼，要求宝能集团予以违约，撤出万科的股权。
三、角逐和调解宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。
在股东大会上，万科高管及其他小股东集体投票，并通过了一项决议，要求宝能控股集团退出万科。
此后，宝能控股集团也提告状讼，坚持自己的合法权益。
中国政府和监管机构对此次争议高度重视，主持了几轮调解会。
万科与宝能的股权之争
万科与宝能的股权之争险资入股地产，并不是什么新鲜事。
但一旦涉及万科、宝能和作为险资大鳄的安邦，又涉及到整个万科集团的控制权，情况就变得不一样了。
一场蓄谋已久的“野蛮人”入侵，一轮中国最大地产公司的股权“混战”。
让万科成为整个资本市场的焦点。
万科发布公告称,因公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,公司A股和H股票自2015年12月18日下午起停牌。
截至昨日收盘，野蛮人“宝能系”以22.45%的持股比例成为万科第一大股东，持股市值603亿元。
面对“宝能系”的步步紧逼，万科选择了缓兵之计。
随着万科停牌，“宝能系”跃居第一大股东，这场持续了近半年的股权混战暂时落幕，然而万科的控制权之争恐怕才刚刚开始。
回看宝能系的增持轨迹还原A股史上最大的股权争夺战。
先来回顾一下，这场A股市场历史上规模最大的股权争夺战。
2015年1月宝能系旗下的前海人寿开始买入万科股份。
2015年7月10日，在A股市场疾风骤雨式的暴跌中，前海人寿却在八个交易日内累计买入5.527亿股万科A，总股本的5%，达成举牌。
2015年7月底宝能系又买入5%，主力是钜盛华，前海人寿少量买入。
随后，前海人寿及一致行动人钜盛华不断增持，截至7月24日，前海人寿和钜盛华持有万科A股11.05亿股，占万科总股本的10%。
2015年8月26日晚间，万科再度发布公告称，钜盛华及一致行动人前海人寿以集中交易及收益互换的形式，再度增持5%，股份至15.04%，成为万科第一大股东。
随后，此前20年一直身居万科大股东之位的华润，开始了反击，华润于8月31日和9月1日两次增持万科，共耗资约4.97亿元。
增持完成后，华润共计持有万科15.29%股份，重新夺回大股东之位。
11月27日至12月4日，钜盛华通过资管计划买入万科A股股票5.49亿股，此次权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为公司第一大股东。
万科宝能之争剖析
问题
• 公共舆论场里面充满了各种互黑式、宫斗 式和阴谋式解读。真真假假，莫衷一是。 请问： 有谁关注中小股东的利益？ 现在是资本时代还是知识时代？
你怎么看？
走向何方
万科？
宝能？
Company
LOGO
安徽财经大学工商管理学院 焦晓波
xiaobojiao@
王石如是说
• 王石对国有股份一直是万科第一大股东的解 释是： • 万科的野心是做一家对行业、对中国、对未 来举足轻重的企业;纯的外商、纯的民营，举 足轻重它会有危险。 • 万科的“国有基因”让其在发展过程中受益 颇丰，多年来“朝里有人好经商”的心态让 王石担心摘掉国有帽子的万科能否继续在房 产市场占得先机。
何为“宝能系”？
• 宝能集团成立于2000年，注册 资本3亿元，姚振华是其唯一的 股东。 • 集团旗下包括综合物业开发、 金融、现代物流、文化旅游、 民生产业等五大板块，下辖宝 能地产、前海人寿、钜盛华、 广东云信资信评估、粤商小额 贷款、深业物流、创邦集团、 深圳建业、深圳宝时惠电子商 务、深圳民鲜农产品多家子公 司。集团核心净资产价值超百 亿元。宝能集团在资本市场还 控股宝诚股份，同时是深振业A 的第二大股东。
“万宝之争"第二季
• 自2015年7月开始的“万宝之争”，时至今日局面 仍是扑朔迷离。
你，应该学到什么？
• 商人利用资本实现利 益最大化，宝能系的 姚振华就充分地利用 了保险理财的杠杆， 以小搏大，吞并万科。 • 宝能的目的可能本意 并不想争夺控制权， 目的就是为了股票溢 价，狠赚一笔，安全 退出，获利了结。
王石与田朴珺
• 王石在上世纪90年代，接 受媒体采访说：我是一个 传统的人，我信奉从一而 终。 • 冯仑说：凡是男性企业家 开始追逐女明星，这家企 业就离死亡不远了。
万科股权之争详解
万科股权之争万科股权之争概述最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。
港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。
对万科H股的持股比升至22.45%。
12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的 4.969%。
至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。
这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。
而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。
随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约 4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。
因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。
[1]而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。
根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。
事件最新进展1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2]2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。
港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。
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万科独董华生表示，宝能如以收购控制万科为目的，将两败俱伤；万科还可通过修改章程反击宝能1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。
“万宝之争”仍将继续。
从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生，近日接受了新京报记者的专访，这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。
由于万科尚未召开董事会会议，华生表示是以经济学家的身份接受采访。
华生认为，“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。
此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。
宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。
最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在规则的范围内做互利的妥协。
谈万宝之争焦点宝能的真实意图是关键新京报：万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量，他们之间的矛盾点在哪？华生：宝能和万科一样，也是做房地产的企业，但客观说，过去听说过这个企业的人恐怕不多。
并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。
但好的资本市场是优胜劣汰，强大的行业龙头兼并弱势企业。
行业中的落后者收购重组龙头标杆企业，很难是资本市场良性运作的方向。
其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。
但若宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。
因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。
一山肯定不容二虎。
从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。
新京报：可以理解为，您认为宝能的战略意图相当关键？华生：宝能多次举牌，现已稳居第一大股东。
我觉得这时候信息披露是非常重要的，到目前为止宝能没有披露，也没有被要求披露，这是不应该的。
如果宝能是以全面控制万科成为实际控制人为目的的，那很多投资人就可以不卖出股票，等待宝能收购、股价继续上涨。
而如果宝能作为财务投资者可以与万科妥协，那投资策略又完全不同了。
因此，信息披露是证券市场的生命线。
新京报：在万宝之争中，宝能运用了许多资本手段举牌万科，您怎么看待宝能所面临的风险？华生：当然也有很多风险。
因为历史一再证明用高杠杆买股票风险从来就很大，更不用说还要长期持有做大股东。
另外用保险资金来配合实际控制人，把保险机构作为融资平台，保监会已经提出公开批评，是否要改正，这也有政策风险。
宝能借那么多钱、花那么大代价收购控制万科，到底图什么？光靠股权分红连融资成本都不够，更不必说后来的高价抢购了。
但如果是看中万科手上的几百亿现金和利用重组万科的优质房地产资源，这就有个同业竞争、关联交易和上市公司利益可能受大股东侵害问题，这里面也涉及大量政策风险。
谈万科管理层被敲门与懈怠、失误分不开新京报：有声音认为，万宝之争中万科管理层也有不可推卸的责任，您怎么看？华生：应该说这一次万科出现被敲门的情况，职业经理人起主导作用的治理结构受到了巨大的挑战，跟管理层的懈怠、失误是分不开的。
所谓苍蝇不叮无缝的蛋。
新京报：万科管理层的懈怠是怎么表现出来的？华生：就是有些自满自得，一说就是我们是最好的团队，万科是最标杆的，这些话别人可以讲，自己是不能讲的。
当企业存在很大风险和隐患的时候，你还高枕无忧、轻松潇洒，那这之前你肯定是失察，是懈怠，是麻痹大意，是自满自得。
而且你有那么好的企业和资源，却没有将其潜力都挖掘出来，所以万科的市值才会被低估，成为人家的目标。
如果万科是高估的，几十倍市盈率，宝能还会敲门吗？新京报：具体的失误又有哪些？华生：万科管理层对万科法人治理结构所面临种种问题的防范，应当说是非常差的。
在股权结构上，早该想到要引进一些互补性的机构投资者。
如果里面有两三家像华润这样的大股东，还有人来敲门吗？另外公司的章程虽然有统一规范的要求，但也给了企业有一定自主决策空间。
比如许多公司防止董事在任期间被举牌者更换，将罢免董事列为重大事项，需要经过股东会2/3通过。
万科却没有。
反过来，定向增发是由自己主导的，万科却列为重大事项，要2/3通过。
正是由于自己这个章程的规定，万科这次想借重组增发摆脱危机，在股东大会通过的难度就倍增。
人家修长城，是把敌人堵在外面，万科却是搞个绳子，把自己的手脚给捆住了。
万科章程里对控股股东的规定也很奇怪。
股份超过30%为本公司控股股东，可以提名一半的董事。
这个规定其他上市公司都没有。
我猜想万科当年制定这条的时候，是怕别人恶意收购，觉得只有过30%触发全面要约收购，才能当控股股东，因为当年有一个30%会触发要约收购的法规。
后来证监会收购管理办法修改后超过30%不用要约收购，部分要约就可以，甚至进行爬行收购还可以豁免所有要约义务。
法规改了，你也得改啊，因为你的老防线已经成了马其诺防线，不管用了。
但是万科的章程却没有做相应修改。
本来在宝能开始举牌的长时间内，也是来得及修改的。
这样一错再错，现在自然被动了。
谈其他“入局者”安邦增持万科是精明之举新京报：万宝之争最先显现的结果就是华润“下位”，华润对万科有何意义？华生：华润以国企身份长期作为万科第一大股东，保证了公司治理结构的稳定性，实际上起了定海神针的作用。
万科能够成为行业龙头，治理结构规范，透明度较高，华润起了巨大作用。
新京报：但这次华润基本上没有出手，类似旁观者，华润是不是应该出手保住万科？华生：对华润来说，这个时候出手就要高价增持，未必符合它的股东利益。
甚至可能说万科股价涨到一定程度的时候，华润卖股走人，更符合股东的利益。
现在中央要求以管资本为主的方式来管理国有资产，应该是以股东资本最大化为目标，不是以控制某一个具体企业为目标。
新京报：王石好像还在寻求一些其他的股东的支持，不断拜访基金，你怎么看？华生：现在做这件事情，我认为是逆水行舟，很难。
中小股东更是这样，谁能让眼下股价涨就支持谁。
我觉得可能最好的结果，是包括相关的各个市场主体包括监管者，预先都把可能的趋势和蕴含的风险看清楚，推动当事人在规则的范围内做互利的妥协。
新京报：还有一个让大家比较意外的角色就是安邦，它突然杀进，又表态跟万科站在一起。
怎么看安邦的行为？华生：在万宝之争中，安邦的行为很好理解。
安邦是个经营活跃的保险企业，它买了那么多蓝筹股其中有万科，这很正常。
当看到宝能大幅增持以后，它也适当的增持了。
从投资上，也是个精明之举：已经看到宝能什么意图了，有钱为什么不赚？而且增加了安邦的发言权，成为一个重要的力量。
安邦跟万科没有本质上的矛盾。
我从不认为，它会跟宝能捆在一起。
谈保险资金举牌险资举牌对资本是“大好事”新京报：在万宝之争前后，险资举牌也是市场关注的焦点，怎么看险资举牌？华生：举牌就意味着要中长期持股。
我觉得这是大好事，还应该多举。
这才能改变我们过去的机构投资人从不举牌，只是个追涨杀跌的大散户的状况。
将来不单是保险公司，养老基金、公募基金以及各种投资基金，都应该逐步成为稳定的机构投资人，这样才能在上市公司治理结构当中发挥积极的作用，才能形成现代企业结构。
新京报：那么宝能旗下的险资举牌要怎么看待？华生：有两点要看到。
一，宝能旗下前海买万科，跟一般的保险举牌不一样。
对于一家保险公司买进上市公司股份，法规是有限制的。
过去保监会规定不超过5%，后来放松到10%，总体是说法律要求保险公司不是集中投资，而要分散风险。
资本市场也是希望保险机构作为理财的委托人，作为一个稳定的机构投资者，去挖掘上市公司的投资价值，帮助投保人价值增值，而不是越俎代庖，自己操盘控制各行各业的上市公司去干实业。
二，保险公司跟实际控制人联手利用保险资金，帮助它的大股东去控制上市公司，我认为是不能鼓励和应该限制的。
保险公司变成大股东的融资平台，就给保险资金带来了一个额外的风险，偏离了保险资金的使用方向。
谈万宝之争走向收购题材完结，万科股价势必回落新京报：万宝之争的走向会是什么情况？华生：从目前来看，在监管层保持中立的情况下，宝能占股比例这么高，再借点钱，可以利用万科章程的缺陷来控制万科。
如果宝能以控制万科为前提，那么万科无论拿出什么样的重组方案都会被宝能反对，其通过的可能性很小。
原因很简单，一，宝能现在已经占有近25%的股份了，万科难以再争取三分之二多数支持。
二，万科这么大体量的地产公司，很难拿出任何使股价在高位继续上涨的方案，这样中小股东在利益上更易趋于宝能。
三，公布重组方案后要复牌，复牌到表决需要一段时间，这个时间段除了宝能系，其他人很少会高价追入，故万科方案要获得2/3的支持就更难了。
新京报：宝能若收购成功，中小股东的命运会如何？华生：如果宝能收购成功，在这个过程中炒作并成功出逃的中小股东会赚钱，但对收购成功之日起的万科全部中小股东，很难是好消息。
因为收购题材完结，股价势必从高位大幅回落。
而且宝能控盘后随着万科现经营层的股权难免变现退出，许多原先欣赏万科透明治理结构的机构投资者退出，以及华润在万科变为家族控股企业后不能不做的重新布局考量，客观说预后难以乐观。
谈万科反击空间万科还有不少牌可以打新京报：如您所说，万科管理层错失了许多机会，目前已经很被动。
这是否意味着接下来的主动权已经完全在宝能手中？华生：前期宝能计划周密，利用万科的失误和章程漏洞包括利用监管规则打擦边球，占据了可进可退的主动局面。
但宝能也累积了一定的融资风险和政策风险。
万科如果吸取经验教训，也不是已弹尽粮绝。
万科现在一个可行的做法是修改公司章程，将控股股东定义为履行了全面要约收购的举牌者。
增加这一条就保护了在宝能收购成功时所有其他股东有高价卖出的权利，因而容易争取各类法人和机构投资者以及中小股东的支持。
在万科停牌期间宝能又没法增持股份，同时修改章程H股股东也会参加投票并一般会支持修改，这样通过胜算更高。
这样修改章程后，宝能即便收购万科30%的股权，仍不能控制董事会，收购的意义就会大减。
其次，保监会已对保险公司成为大股东或实际控制人的融资平台提出批评，万科可以经董事会批准，向保监会提出申诉，要求前海人寿限期纠正其错误做法，并在纠正卖出股票前限制其投票权。
最后，如果宝能万一成功否决了万科章程修改议案，试图增持万科股份至30%以上成为控股股东，万科可经董事会决议，向证监会提出申诉，要求审查宝能的收购人资格。
因为宝能虽然目前还不属于证监会收购管理办法中“负有较大债务，到期未清偿”的不合格收购人，但确实债务巨大、杠杆率高有潜在清偿风险，且有利用保险资金作为融资平台的涉嫌违规行为。
同时万科还可联合华润等减持受限的机构投资人及董监高申请证监会不豁免宝能的要约收购义务。
鉴于宝能收购万科后会带来同业竞争、关联交易等一系列不利因素和不确定环境，可以申请要求宝能收购30%时额外履行全面要约收购义务，以保护广大中小投资者有高位卖出的选择，包括特许万科被限售的大股东和董监高有卖出回避风险的权利。