关于宝万之争的研究报告
宝能与万科并购防御案例研究
宝能与万科并购防御案例研究石蕾曹慧秋摘要：本文章通过对“宝万之争”并购防御的案例进行研究，将万科集团防御成功的优秀经验以及美中不足的地方加以总结，对我国上市公司恶意并购、如何进行并购防御等一系列有关公司治理的问题加以分析，并对此提出企业进行并购防御的修改意见和建议。
关键词：恶意并购;并购防御;防御策略Keywords：maliciousM&A;M&Adefense;defensestrategy0 引言作为进行敌意并购与并购防御的研究案例，“宝万之争”这一事件的发生时间距现在较近并且在众多案例中十分具有代表性。
从目标企业万科企业股份有限公司的角度来看，公司的股权结构不集中，而且决策效率十分低下，因此，王石等人作为万科的相关领导人，对企业的控制是在并不牢固的股权基础上的。
再从并购企业宝能投资集团有限公司的方面来说，因为在我国民营企业意图想要并购一些优质的上市公司，所以导致了这次恶意并购事件的发生，在社会经济制度下运行的民营资本在很大程度上有了提高。
因此，笔者认为将“宝万之争”作为研究并购防御的案例具有重要的意义。
1 案例概况1.1恶意并购的双方万科企业股份有限公司（1984），是当前中国最大的一所具有专业性的住宅开发企业。
从1991年开始万科就稳居深圳交易所里上市公司的第二位。
“职业经理人”管理制度一直是万科集团推行的，所以股权一直都不集中，具体是大众持股的现象。
在1997年以前，尽管是公司最大股东，该人的持股也都没有超过9%。
公司具有一个十分明显的不足，那就是股权分散，这个局面一直都没有被改变。
深圳市宝能投资集团有限公司（2000）。
笔者调查了解到该集团有着物业综合开发、物流行业、金融行业、文化旅游和民生产业等大量多样的业务。
宝能集团的资金规模十分壮大，控制权在它手中的下属公司以及企业数量与很多，可以列举出来的宝能地产、前海人寿等等。
1.2恶意并购的过程2022年1月宝能开始对万科集团进行恶意并购，宝能集团子公司开始斥资购入万科集团的股份，其中包括前海人寿、钜盛华。
透过“宝万之争”解读公司治理
2016年第11期企业管理121透过“宝万之争”解读公司治理温秀英摘 要：本文透过“宝万之争”，解析公司治理的含义，重要性、剖析我国公司治理存在的问题，提出公司治理的改进方向。
关键词：宝万之争 公司治理 改进方向DOI: 10.16722/j.issn.1674-537X.2016.11.049“宝万之争”自2015年7月开始，“宝能系”已四度举牌万科，时点分别为：2015年7月10日、7月24日、8月26日、12月4日。
据央视财经报道：万科A 股东钜盛华于2016年7月5日至2016年7月6日通过资产管理计划在二级市场增持公司A 股股份78,392,300股,占公司总股份的0.710%。
本次权益变动完成后,钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有公司A 股2,759,788,024股,占总股份的比例为25.00%。
宝能强势增持万科，股权和控制权之争再趋白热化。
这期间“宝万之争”还出乎意料的演变为“华万之争”，原第一大股东华润对于万科重组预案即万科深铁合作程序提出异议，反对万科和深铁联姻。
正如万科独立董事华生所言：“万科公司股权和控制权之争的真正意义和价值，是其引出了现行信息披露制度的改进、上市公司所有权与控制权的规制、独立董事的功能及其发挥作用的条件等深层次问题，这些都是关系到中国企业制度的建设与改革、上市公司的治理架构和政策指引等一系列重大的理论和政策问题。
”“宝万股权之争”，本质上是公司治理问题，万科股权之争如此喧嚣，说明中国在公司治理方面还缺乏共识。
众所周知，提升上市公司质量，主要是要依靠公司治理结构的完善。
公司治理，是研究企业权力安排的一门科学。
是一种对公司进行管理和控制的体系。
它不仅规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
一、公司治理的重要性世界银行行长沃尔芬森说:“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。
”公司治理是现代企业制度的核心内容，它的合理与否关乎企业的经营绩效。
宝万之争的分析与启示_徐世清
【摘要】持续逾一年的“宝万之争”折射出中国的证券市场中的不完善之处，犹如美国上世纪80年的并购潮一样，上市公司被恶意收购，重组拆分，资本大鳄在资本市场中纵横捭阖。
上市公司构建一个有效的反恶意并购机制已经是当下必须面对和不可回避的重大实践课题, 这对我国正处于转型期的资本市场来说具有重大战略意义, 因此, 市场参与各方特别是上市公司要高度关注市场化并购到来可能带来的不利影响, 立足于未雨绸缪, 通过改变公司治理的思想观念、调整和修改公司章程内容、储备反恶意并购手段以全力构建起有效的反恶意并购机制。
【关键词】恶意收购；上市公司；反恶意收购万科（02202.HK），吴晓波笔下“中国公司30年发展至今最值得骄傲的标本之一”，作为风云企业，总有风云人物次第登场弄潮，先是“地产教父”王石，而今又有“潮汕后生”姚振华。
2015年下半年开始，一场沸沸扬扬的“宝万之争”，持续一年尚未平息，并正在向更为复杂的纵深发展。
前不久恒大人寿也疯狂购入万科股票，那么在这次“宝万之争”中，“野蛮人”宝能是恶意收购吗？恶意收购，顾名思义，就是不怀好意的收购，一般而言，根据目标公司管理层对收购方实施交易的态度，公司收购可以分为善意收购(Friendly Acquisition)与恶意收购(Hostile Takeover)。
善意收购是指收购方的收购行为得到了目标公司管理层的配合。
恶意收购是指收购方的收购行为得到目标公司管理层的强烈抵制。
在一般情况下，恶意收购方由于不能获得目标公司董事会的合作，只能绕过目标公司的管理层，直接寻求与目标公司的股东进行交易，只能采取股权收购的交易形式。
恶意收购(Hostile Takeover)是指收购方的收购行为虽然遭到目标公司管理层的抵制仍然强行实施，或者没有事先与目标公司管理层进行沟通而单方提出公开收购要约。
恶意收购以强烈的对抗性为表现特征。
所以从以王石，郁亮为代表的万科管理层是不欢迎宝能成为万科的大股东，2015年12月17日的王石内部讲话曝光，他表示，不欢迎的理由很简单——信用不够。
宝万之争的认识
宝万之争的认识宝万之争是一个备受关注的话题，这个争议始于宝洁公司和万宝路公司之间的商标侵权纠纷。
首先，需要了解的是宝洁公司和万宝路公司都是全球知名的品牌公司，在各自的领域内拥有着强大的市场影响力。
宝洁公司是一家总部位于美国的跨国公司，以生产家庭和个人护理产品的质量闻名全球。
而万宝路公司则是一家跨国烟草公司，生产和销售众多品牌的香烟。
在这场宝万之争中，万宝路公司指控宝洁公司在其行业内心目中的第二个“P”（品牌、包装、定价、营销）方面进行了商标侵权。
具体来说，万宝路公司声称宝洁公司在其品牌名为“Head & Shoulders”的洗发水包装上使用了与万宝路品牌“Marlboro”的包装相似的设计，以试图吸引消费者的目光，从而加强对其品牌的认知度。
然而，宝洁公司却驳回了这些指控，并认为这些指控毫无根据。
此外，在一份声明中，宝洁公司还表示其对万宝路公司的指控感到失望，并认为其只是在试图利用这场争议来推动其品牌的销售。
尽管如此，宝万之争还是引发了广泛的讨论和关注。
有些人认为，宝洁公司在其“Head & Shoulders”洗发水的包装上确实使用了类似于万宝路品牌“Marlboro”的包装设计，但这不是商标侵权。
相反，这只是一种常见的市场竞争策略，旨在引起消费者的注意并获得更多的销售。
然而，也有人对这种行为提出了质疑，并认为这种行为与商业道德和诚信不符。
他们认为，品牌公司应该竞争于产品本身的质量和特点，而不应该依赖于似乎不道德的市场策略。
除了这些，还有一些其他的问题和讨论点，例如商标侵权和知识产权保护的法律角度等。
无论是哪种情况，媒体和公众对于宝万之争的关注都是正常的。
总而言之，宝万之争是一场备受瞩目的争议，涉及到了市场策略、商标侵权、知识产权保护等多个方面。
不管最终的结果将是什么，这场争议都为我们提供了一个思考商业道德和诚信的良好机会。
宝万之争
PA R T. 0 3
如何构建有效的企业结构
三、如何构建有效的企业结构
分散的股权结构埋下争夺隐患
万科的股权结构比较分散，大股东持股比例 很低，导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场 上，股权过于分散不利于公司的治理，在公司价 值被低估的状态，容易被收购。
解决方案
保持股权结构的相对集中，形成各大股东相 互制衡的状态，保证公司股权结构的相对动态性， 平衡各股东的权益。
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
12月17日，王石明确表示不欢迎 宝能成为第一大股东。 12月18日，宝能：“恪守法律， 遵守规律，相信市场的力量” 1.万科被认为是中国最领先的开发 商之一。 2.万科股权比较分散。 3.万科经营一直比较稳健。 4.万科有适中的土地储备量。 5.宝能系欲将手中的资金与地产相 关联，需投资一个上市地产公司。
代表人物：姚振华，宝能董事长
深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能
集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总 部在深圳，姚振华是其唯一股东，下控制子公 司-前海人寿、钜盛华
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
2015年7月，我国资本市场上发生了规模巨大的收购事件，由姚振华控股的宝能大举增
持万科股份，在连续多次举牌么后超过华涧集团成为万科的第一大股东，前前后后共耗资４ ００多亿元，直至达到控股股东地位，引发了“宝万之争“，仿佛一夕之间，让万科和宝能 成为了资本市场上的焦点。 2015年7月24日，宝能 增持至10%，成为万科 第二大股东。
前最大股东华润增持 15.29% ，夺回第一大股 东位置。
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万科宣布停牌
2015年7月10日，前海人寿买 入万科5.5股，持股比例为5%， 首次举牌。
”宝万“之争研究报告
”宝万“之争研究报告“宝万之争”，这在当年的商业领域可是掀起了一场轩然大波。
咱就来好好说道说道这事儿。
还记得那时候，我正跟几个朋友在咖啡馆闲聊。
旁边桌的几个商务人士正热火朝天地讨论着“宝万之争”，那神情激动的，好像他们自己就是这场大战的主角。
这引起了我的好奇，回去后我就仔细研究了一番。
“宝万之争”说白了就是宝能系和万科之间的股权争夺大战。
宝能系那是来势汹汹，大量买入万科的股票，试图取得控制权。
万科这边呢，自然也不会轻易就范。
万科，那可是地产界的巨头，多年来在房地产市场上呼风唤雨。
它的品牌、管理团队以及市场地位那都是响当当的。
而宝能系，就像是一个突然崛起的挑战者，凭借着雄厚的资金实力，想要在万科的版图上插上一脚。
这其中的利益纠葛那叫一个复杂。
宝能系为啥要这么干？说白了，就是看上了万科的优质资产和未来的发展潜力。
万科的股价相对被低估，宝能系觉得这是个绝佳的投资机会。
而且一旦掌控了万科，能带来的好处可不是一星半点。
万科这边呢，王石等管理层肯定不愿意自己辛辛苦苦打造的企业被别人轻易夺走控制权。
他们四处奔走，寻找各种支持和解决方案。
这场争斗对市场的影响那也是相当大的。
万科的股价那是上蹿下跳，股民们的心也跟着七上八下。
整个地产板块都跟着波动，相关的金融机构也紧张得不行。
从监管层面来看，“宝万之争”也引发了对保险资金运用、上市公司治理等一系列问题的思考和监管的加强。
再来说说双方的策略。
宝能系是简单粗暴，就是买买买。
万科这边则是打出了一套组合拳，又是拉盟友，又是向监管部门申诉。
这就像是一场没有硝烟的战争，双方你来我往，互不相让。
最后，这场争斗在各方的协调和努力下，算是有了一个相对平和的结局。
回过头来看，“宝万之争”给我们带来了很多启示。
对于企业来说，股权结构的合理性至关重要，要时刻警惕潜在的“野蛮人”。
对于投资者来说，不能只看到眼前的利益，要深入了解企业的内在价值和风险。
对于监管部门来说，要不断完善制度，加强对市场的监管，保障市场的公平和稳定。
论中国上市公司治理发展——以宝万之争为例
论中国上市公司治理发展——以宝万之争为例摘要：随着中国经济迅速发展，我国资本市场也不断经历着重大变革，宝能系通过金融资本以杠杆的力量收购著名房地产企业万科的大比例股权引起了资本市场各方关注。
本文在对宝万之争事件全过程概述的基础上，从企业内部治理、资本市场环境等层面分析其成因，进而对我国上市公司治理总结提炼出经验教训，以期为未来中国上市公司公司治理发展提供一些参考。
关键词：宝万之争；上市公司；公司治理1宝万之争始末2015年7月宝能系下前海人寿通过二级市场花费80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科总股本5%。
接着不到一个月的时间，宝能系下前海人寿、钜盛华等持股比例首次超过华润，直至年末名不见经传的深圳潮汕资本集团“宝能系”成为地产商业巨头万科集团第一大股东，为此以王石为代表的公司管理层表示万科不欢迎宝能系进入，将宝能系增持万科股份认定为恶意收购，为此万科不久便以重大资产重组为由宣布停牌，华润承诺一如既往支持万科发展。
随着事情不断发展，宝能系提出召开临时股东大会提请罢免包括王石在内的全体董事。
与此同时，万科欢迎安邦成为万科重要股东，并通过定向增发支付对价的方式引入深圳地铁，最终有惊无险地赢得胜利。
2宝万之争成因分析2.1市场环境变化回顾当时经济环境，中国经济高速发展减缓，缺乏新的经济增长点，房地产等行业对于经济的推动作用逐渐减弱，这种经济形态曾在美国上世纪 80 年代发生过。
此时，手中有比较充足资金的持有人会进行存量运作，正如宝能系一样，其作为保险公司，能够在短时间内筹集大量的资金，我国法律不允许基金公司设立实体公司，也不允许基金公司运用已经掌握的资金进行发债，所以“万能险”（一种实质不具有保险功能但处于监管空白的理财产品）成为撬动金融杠杆的一种工具。
我国经历几十年货币迅速增长后，在资金方面，我国目前的货币资金储备很丰富，许多资本财团体手中具有大量的富余资金。
目前运用万能险进行资金投资的企业限于受到国家监管力度较小的中小型民营保险企业，按此推测，这类保险企业联合起来就能成为撬动经济市场重要力量。
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争我一直认为，商业世界是一场没有硝烟的战争，而宝万之争无疑是这场战争中的一次激战。
在这场股权争夺战中，各方利益的交织让我深刻体会到了商业世界的残酷与复杂。
宝能，这家以保险起家的金融巨头，突然宣布收购万科股权，意图明显：要么控制万科，要么将其私有化。
这一举动，无疑引发了万科管理层的强烈反击。
而我，作为万科的一员，也在这场反击战中扮演了重要角色。
在这场股权争夺战中，我看到了股东利益的冲突，也看到了企业管理层的坚守。
万科管理层深知，宝能的介入并非出于对万科的关爱，而是出于对其庞大资产的觊觎。
因此，万科管理层决定采取行动，保卫公司免受宝能的侵略。
我见证了万科管理层在这场股权争夺战中的坚定与勇敢。
他们积极寻求外部支持，与股东沟通，争取更多的理解和支持。
同时，他们也在内部加强管理，提高经营效率，以应对可能到来的危机。
然而，这场股权争夺战并非只有万科管理层和宝能之间的较量。
在背后，还有着更复杂的利益纷争。
各方势力在这场战争中角力，意图在这场资本游戏中获得更多的利益。
我看到了监管部门的介入，他们试图在这场股权争夺战中维护市场的公平与秩序。
我也看到了其他房地产企业的观望，他们在这场战争中保持着谨慎的态度，等待着事态的发展。
在这场股权争夺战中，我深刻体会到了商业世界的无常。
曾经的合作伙伴变成了敌人，而敌人也可能变成合作伙伴。
我看到了人性的贪婪与恐惧，也看到了勇敢与坚定。
如今，宝万之争已经告一段落，万科也步入了新的发展阶段。
然而，这场股权争夺战留给我的思考却远远没有结束。
我深刻认识到，在这个充满变数的商业世界，只有时刻保持警惕，才能确保企业的安全与发展。
宝万之争，让我更加坚信，企业的核心竞争力不仅仅是产品和服务的质量，更是管理层的智慧和勇气。
只有管理层能够在这场股权争夺战中坚守阵地，才能确保企业的长期发展。
未来，我将继续陪伴万科走过一个个艰难的时刻，共同面对商业世界的不确定性。
我相信，只要我们坚守初心，勇敢面对挑战，万科一定能够在这场没有硝烟的战争中取得最终的胜利。
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关于宝万之争得研究报告
一、宝能与万科得简要情况
深圳市宝能投资集团有限公司(简称宝能集团)成立于２０00年3月，注册资本3亿元,总部在深圳,姚振华就是其唯一股东。
宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块,下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。
这次涉及宝万之争得子公司主要就是深圳市钜盛华股份有限公司(简称钜盛华)与前海人寿保险股份有限公司(简称前海人寿）。
钜盛华成立于2002年,由深圳宝源物流有限公司、深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙)、深圳市宝能创赢投资企业(有限合伙)与宝能集团等四家股东共同投资,实缴资本1６3、0４亿元,其中宝能集团占股67、4％。
前海人寿成立于201２年２月，注册资本８5亿元，钜盛华占股51％，负责人为姚振华。
万科企业股份有限公司成立于1984年,198８年进入房地产行为,1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。
经过二十多年得发展，成为国内最大得住宅开发企业。
公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球2００家最佳中小企业”“亚洲最佳小企业200强”,多次获得《投资者关系》等国
际权威媒体评出得最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项,连续八次获得“中国最受尊敬企业”称号,确立了在住宅行业得竞争优势。
在万科上市以后,华润集团作为万科第一大股东,在长达十五年得合作中,不参与经营管理,管理层主导企业发展得模式，一直被业内瞧作企业治理得典范。
二、宝万之争得本质就是所有权与经营权之争
(一)分散得股权结构埋下争夺隐患。
据WIND资料,当前万科总股本１1，039,152,001,其中Ａ股发行总量为9,７２4，196，533,流通市值1，9２5、39亿人民币元;香港Ｈ股当前发行数为１,314,955,４6８,流通市值217、７6亿港币。
万科作为上市企业,股权分散，前十大股东占股比为５5、4１%,管理层占股为0、19%。
宝能集团正就是瞄准了万科股权分散得情况,通过“２+7”得模式,分三个阶段,成为万科第一大股东。
第一阶段,主要就是用前海人寿得保险资金购买,共斥资1０4、22亿元,其中包括万能险账户保费资金79、6亿元与传统保费资金２4、６2亿元。
第二阶段,通过钜盛华大举买入万科。
这一阶段钜盛华以自有资金约３9亿元,以1:2得杠杆撬动券商资金约78亿元。
这期间得杠杆主要就是通过与中信、国信、银河等券商开展融资融券与收益互换实现得。
至此,前海人寿与钜盛华持股万科比例合计超过15％。
第三阶段，就是在2015年9月份为后,宝能得“金主”从保险与证券变成了银行。
这一阶段,银行理财资金通过两种方
式成为宝能购买万科股票得主要来源。
一方面银行理财资金转换券商资金。
宝能引入建设银行理财资金约７8亿元替换前期得券商收益互换等带来得资金。
另一方面，银行理财资金成立投资公司间接增持万科。
截止7月7日,宝能集团旗下钜盛华及其一致行动人合计持有万科公司总股本得25％。
其中,宝能系自有资金62亿元，杠杆撬动资金2６2亿元，杠杆倍数４、１9，总耗资约４３0亿元。
(二)经营管理层与股东之间缺乏有效沟通导致矛盾激化。
一就是王石作为万科董事长没有与第一、第二股东进行良好沟通。
在宝能系举牌万科,王石与姚振华深谈后,王石在微博中坦言“宝能就是强行入室得野蛮人”,明确表示不欢迎宝能投资万科,这为以后得股东与经营管理层之争埋下了隐患。
再接下来,王石与华润新任董事长傅育宁之间得沟通也不畅通,王石没有得到后者得认可。
从而导致王石失去了第一股东与第二股东得有力支持。
二就是管理层得重组决议没有得到股东得认可。
在宝能系举牌万科以后,万科管理层为了摆脱困境,通过董事会决议，万科拟通过定向增发股票得形式支付对价(发行价15、８8元,发行股票2,8７2，355,163股，总价约456、13亿元）,购买深圳市地铁集团有限公司(以下简称深圳地铁）持有得深圳地铁前海国际发展有限公司１0０％得股权。
通过定向增发,深圳地铁将持有万科股份得20、６5%。
但此决议，因为计票权得问题也处于纷
争之中，华润集团不承认投票结果,并致函证券监管部门要求万科依法合规经营。
而此重组决议得提出，又增加了深圳地铁与华润集团、宝能集团得股权之争,使局面更加复杂。
（三）优秀得管理团队被罢免引发社会关注。
在万科重组决议披露以后,宝能集团提议董事会召开临时股东大会,提议罢免万科董事会10名成员,遭到董事会否决。
由于万科管理层在业界具有良好得知名度与信誉度,经营管理能力超群,得到了广大中小股东得高度认可，宝能集团提出了罢免全体董事得议案，也引起了社会得广泛关注与纷争质疑。
宝能集团作为综合性得企业,在地产方面得投资却就是不成功得,目前宝能地产许多项目处于停工状态,恰好与万科形成鲜明对比。
因此,宝能集团及其一致行动人通过股市收购万科股份成为第一大股东,进而提出罢免董事会成员得作法,使社会公众广泛质疑宝能集团经营万科地产得能力,由此担忧中小股东利益受损。
三、涉及到得几个法律问题
(一)回避表决与弃权表决得法律问题。
万科董事会由11人组成,其中3人为独立董事。
在董事会审议万科重组方案时,由华润集团推荐得独立董事张利平先生，以任职得美国黑石集团与万科正在洽售一项商业地产涉及关联交易为由,申请回避表决。
最终该项方案表决结果为赞成票7票，反对票３票,弃权票０票,回避表决1票。
万科董事会按照通过标
准认定并发出公告后，华润集团提出激烈反对,认为张利平先生不涉及关联交易,应就是弃权表决,由此向监管层致函要求否决该议案。
张利平这关键一票,就是被认定为“利益冲突回避”还就是纳入计票总数得“弃权”,关系到重组议案能否获得三分之二通过得认定。
(二)关联关系问题。
独立董事张利平以任职得美国黑石集团正在与万科洽售一项商业地产项目作为回避表决得理由,就是否成立,成为法律界争执得焦点。
一方认为不存在关联关系,因为独立董事并不在深圳地铁任职，因此议案涉及万科与深圳地铁得交易,并不存在关联关系,此表决应视为“弃权”。
另一方认为,张利平董事提出回避表决时,董事会予以默认,没有人提出异议。
按照公司自治得原则,此表决应视为“回避”。
(三)内部人控制问题。
宝能集团提出罢免董事会成员得一个理由,就就是万科由内部人控制。
这就是由万科成长得历史决定得。
关于内部人控制，在法律上并没有明文禁止得条文。
股权分散型上市公司得实际控制权大都掌握在管理层手中,由此产生“代理问题”。
问题不在于有无“内部人控制”，而在于掌握实际控制权得管理层就是否履行信托责任，有无滥用权力、损公肥私等。
(四）一致行动人。
万科独立董事华生质疑宝能集团与华润集团就是一致行动人。
为此,深交所向华润及“宝能系”
分别下发关注函,要求双方各自说明,二者就是否存在协议或其她安排等形式,以共同扩大所能支配得万科股份表决权数量得行为或事实,同时须对照《上市公司收购管理办法》说明就是否互为一致行动人及其理由。
宝能集团与华润集团给予了否定回答。
（五)要约收购。
承上所述,如果证券监管部门认定两者就是一致行动人,由于华润集团与宝能集团合计持有万科股份达到３0%以上,就触发了要约收购。
按照《证券法》第八十八条得规定,一致行动人持有上市公司股份达到30％时,继续进行收购得,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份得要约。
按照万科当前市值,宝能集团与华润集团将出资20０0多亿元收购万科上市股份，这将给两家公司造成巨大得资金压力。
(六)事业合伙人计划。
万科管理层自２0１4年实行了事业合伙人计划。
该计划包括两部分,一部分就是跟投制度，即对每一个万科楼盘，参与操盘得万科员工，必须按照一定金额出资跟投地产项目，这些跟投得资金需要等待项目销售完毕后,才会分发收益。
一部分就是事业合伙人制度,即万科员工将其在经济利润奖金集体奖金账户中得全部权益,委托给深圳盈安财务顾问企业(有限合伙）（简称盈安合伙）得普通合伙人进行投资管理,盈安合伙通过券商集合计划多次增持万科A股股票。
截至2０15年底，该集合计划共持有万科
A股股份4、94亿股，占公司总股本得4、１5%。
四、趋势判断
截止7月7日,宝能集团持有万科股份达到25％,还差5个点就达到了30％,继续持有得话,就触发要约收购条件。
如此,宝能集团将面临巨大得资金压力,从实际考虑,宝能不会如此决策。
如果执行爬行条款,每年增持2%,不触发要约收购，但就是万科管理层继续砸盘,使股价跌破成本线，宝能仍将面临资金崩盘危险。
从万科股份来说,自7月4日开盘以后,已经连续2个跌停板,并呈现出继续下跌得趋势。
按照宝能集团杠杆资金得成本线,这些资管计划整体平仓价约为1５、１２元／股。
截止7月8日,万科A得股价为18、7５元,再下跌2个跌停板,股价为１5、１9元,跌破成本价。
如此,宝能集团将面临巨大得资金压力，甚至可能出现崩盘局面，被迫退出万科之争。
因此,对宝能集团最好得结果就就是寻求与解,或者转让所持万科股份，使所投资金安全退出。