【VIP专享】从财务管理角度看宝万之争
宝万之争
• 2015年9月，华润通过两次增持，重新夺回万科的大股东之位。
2015年12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海 人寿又继续增持万科，累计持股比例达23.52%，再次成为万科第 一大股东。 以王石为首的管理层公开表示不欢迎宝能成为万科第一大股东。从 万科管理层的角度来看，他们担心金融资本进入万科后会与公司管 理层的价值观相冲突，并且忧虑金融资本追求短期利益的价值取向 影响公司的长远发展。
2016年3月至6月，万科与华润产生纠纷：
2016年3月12日，万科发布公告称已与深圳市地铁集团有限公司 签署合作备忘录。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。 而一直支持万科的华润此时表示反对该议案，称万科与深圳地铁合 作方案的公告没有经过万科董事会讨论通过，系公司管理层自己的 决定。
2016年6月17日，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁资 产的预案，11名董事中张利平独立董事认为自身存在潜在的关联 与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。 因此，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。华润3位董事 表示反对，7位董事赞成，1位董事回避表决。万科宣称，最终董 事会以超过2/3的票数通过此次预案。 随后，华润公开质疑万科决议通过合法性，并邀请13位法律专家 出具法律意见书质疑独立董事张利平的回避请求理由的正当性。
宝能
• 宝能是深圳特区一家老企业，所涉产业从地产开发、物流、文旅到金融。在 2015年中房网五百强榜单上，宝能仅位列218名。 • 但宝能显然在金融上有更大的野心，2012年姚老板成立了前海人寿，这家 险资新星以220亿的保费收入位列2016年寿险公司第19位。 • 与传统寿险业务不同，前海人寿大幅利用“万能险”（一种带投资属性、且 为投资者提供固定收益的险种）的灵活度迅速扩张，据广发策略统计， 2016年3季度前海人寿万能险占比超过80%，远高于同业。 • 解决资金来源问题，宝能即在A股市场扮演“野蛮人”角色，频频举牌上市 公司。华侨城、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南 玻、中国金洋等均陷收购险境，其中南玻股份原管理层集体请辞时间引发舆 论关注。
宝万之争,谁主沉浮？
【摘要】：2012年，中国十八大胜利召开后，中国的政局定了。
2013年，十八届三中全会胜利，中国深改方针政策确立，市场在资源配置中起决定性作用被写进《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中国走向了改革的深水区。
2014年，十八届四中全会首次专题讨论“依法治国”问题，确立了依法治国的路线图。
这一系列重大事件，确立了中国未来30年的政局方向和经济体制改革方向，中国的政治大局定了。
中国政治大局定了，资本市场也开启了新的时代。
2014年，中国牛市启动，持续1年涨幅达1.5倍以上，后爆发股灾，中国资本市场迎来大地震、大洗牌。
在这次大洗牌当中，政商两界不少大佬卷入其中，成为了牺牲品，为自己走错路而埋了单。
在中国资本市场大洗牌之际，如果说私募大佬徐翔倒下是中国资本市场一个时代的结束符号，那么宝能收购万科的这次商场大战就是一个资本新模式的开启。
所以，对这次商战的定义是：一次划时代的商战大剧。
与此同时，这也意味着，中国资本开启了“战国时代”。
中国资本的“战国时代”现在只是在中国资本市场上上演，占豪似乎看到10年后中国企业就像今天宝能大战万科一样，在国际市场上上演这样的商战大剧。
【关键词】：宝能万科融资产权制度企业重组资本游戏一、中国资本市场开启新模式“玩法”徐翔是中国资本市场一个时代的结束，也是新时代的开启。
没想到的是，新时代的新玩法这么快就上演了开幕大剧——宝能大战万科管理层。
旧模式退出了历史舞台，必然会开启新的模式。
新模式什么样？就是要将资本和实业打通，形成资本和实业的正能量循环，通过资本市场放大来推动实业发展，资本市场则依靠实业不断快速增长的支撑将原来的泡沫化成钢筋混泥土的经济存在。
所以，当时文章中就说徐翔的错误是战略性的，是在该转型升级的时候没有转型升级惹的祸。
那么，宝能的模式又为何代表着新模式呢？根本原因在于两点：1、宝能所用手段是依法的市场规则。
很显然，宝能没有内幕交易，在万科管理层看来这完全是“敌意收购”，甚至称对方为“门口的野蛮人”，双方完全是敌对的，哪里还存在内幕交易。
宝万之争对经济法的认识
宝万之争对经济法的认识
宝万之争是指宝能系与万科之间的股权之争。
从经济法的角度来看，这个案件涉及到了商标法、反不正当竞争法等多个法律领域，对于经济法的认识产生了深远的影响。
宝万之争的审判结果表明，商标法和反不正当竞争法的规定是相互独立的，即商标法规定的商标权人的权利与反不正当竞争法规定的不正当竞争行为是可以同时成立的。
这个判例为经济法的理论和实践提供了一些有益的借鉴和参考，对于经济法的发展和完善具有重要意义。
此外，宝万之争也引发了人们对公司治理、监管体制和企业制度等法律问题的思考，对于推动经济法的发展和完善具有积极作用。
同时，这个案件也提醒企业在经营过程中要注重合规经营，遵守相关法律法规，以避免类似的法律纠纷。
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。
这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。
本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。
宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。
这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。
于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。
在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。
宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。
而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
我们来分析宝能企业的资本运作策略。
宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。
然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。
宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。
面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。
他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。
万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。
从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。
股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。
然而，这些措施也带来了一定的风险。
股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。
增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。
总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。
在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。
宝万之争的认识
宝万之争的认识宝万之争是一个备受关注的话题，这个争议始于宝洁公司和万宝路公司之间的商标侵权纠纷。
首先，需要了解的是宝洁公司和万宝路公司都是全球知名的品牌公司，在各自的领域内拥有着强大的市场影响力。
宝洁公司是一家总部位于美国的跨国公司，以生产家庭和个人护理产品的质量闻名全球。
而万宝路公司则是一家跨国烟草公司，生产和销售众多品牌的香烟。
在这场宝万之争中，万宝路公司指控宝洁公司在其行业内心目中的第二个“P”（品牌、包装、定价、营销）方面进行了商标侵权。
具体来说，万宝路公司声称宝洁公司在其品牌名为“Head & Shoulders”的洗发水包装上使用了与万宝路品牌“Marlboro”的包装相似的设计，以试图吸引消费者的目光，从而加强对其品牌的认知度。
然而，宝洁公司却驳回了这些指控，并认为这些指控毫无根据。
此外，在一份声明中，宝洁公司还表示其对万宝路公司的指控感到失望，并认为其只是在试图利用这场争议来推动其品牌的销售。
尽管如此，宝万之争还是引发了广泛的讨论和关注。
有些人认为，宝洁公司在其“Head & Shoulders”洗发水的包装上确实使用了类似于万宝路品牌“Marlboro”的包装设计，但这不是商标侵权。
相反，这只是一种常见的市场竞争策略，旨在引起消费者的注意并获得更多的销售。
然而，也有人对这种行为提出了质疑，并认为这种行为与商业道德和诚信不符。
他们认为，品牌公司应该竞争于产品本身的质量和特点，而不应该依赖于似乎不道德的市场策略。
除了这些，还有一些其他的问题和讨论点，例如商标侵权和知识产权保护的法律角度等。
无论是哪种情况，媒体和公众对于宝万之争的关注都是正常的。
总而言之，宝万之争是一场备受瞩目的争议，涉及到了市场策略、商标侵权、知识产权保护等多个方面。
不管最终的结果将是什么，这场争议都为我们提供了一个思考商业道德和诚信的良好机会。
宝万之争
最终结果：万科迎来“白衣骑士”
“宝万之争”柳暗花明
深圳地铁加入后，万科主要供东股权结构变化 如下表所示：
可以看出，深地铁以最大持股比例超过宝能成 为万科第一大股东
对宝能最终态度的分析：赞成票——明智的认输
宝能集团名不见经传，短短数年间突 然膨胀成为资本大玩家，靠的就是这些年 中国金融业不断加杠杆自我循环的“破坏 性机遇”。 当宝能集团以蛇之胃试图吞食万科这 头大象时，金融监管部门按照中央的要求， 已开始着手金融去杠杆，宝万股权之争爆 发，客观上加快了去杠杆的步伐，加大了 去杠杆的执行力。
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宝能是亏是赚？
我们小组认为宝能在此次“战役”中是赚多于亏。 具体原因如下： 1.宝能以低价购入万科股票，随着万科股票不断 涨价，宝能可以赚取大量的差价。 2.成为万科大股东以后，宝能可以使自己旗下的 项目的融资成本大幅度下降。
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后续猜想
万科公布的2015年分红方案中，每10股分 红7.2元，股息支付率高达45%，而在过去几年， 股息支付率常年在15%徘徊，最高也没有超过 35%，如今突然分红45%，可见这是在极力讨好 各大股东。作为目前第一大股东的宝能系姚老板， 投出赞成票后无论在资本利得和分红上，肯定都 是最受益的。 我们猜想宝万之争将以双赢局面落幕，宝能 继续坐着第二大股东，分享万科收购深圳地铁的 利好，而王石则可以继续做他的万亿万科帝国的 大管家。
万科的反击
12月18日，深交所午间公告显示，万科因正在筹划股 份发行，用于重大资产重组及收购资产，经申请，公 司股票自18日下午起停牌。至20日晚，万科再度公告 确认，本次停牌将涉及重大资产重组，预计在不超过 30个自然日的时间内披露重组方案。 2016年2月5日，万科A发布公告称：重组相关工作正 常推进，A股继续停牌。万科表示，目前公司已与一 名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作 意向书。同时公司除与前述潜在交易对手继续谈判之 外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。 2016年3月17日，万科召开2016年第一次临时股东大 会，投票通过了万科A继续停牌到6月18日的决议。其 中宝能系投了赞成票。婧璇 娄星 卢月涓
从财务管理角度看宝万之争
从财务管理角度看宝万之争宝能系和万科管理层的股权争夺战在资本市场上演了一出大戏。
从王石宣布不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。
万科股权争夺战局势多变，但多方博弈仍在市场轨道内，来自各方力量的机谋角逐，使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔。
这样呈现在阳光下的股权交易争夺在中国资本市场上是难得一见，本文旨在从财务管理的角度分析“宝万之争”。
一、并购活动中的财务管理从总体看，财务管理的内容包括财务活动涉及的一切可以用货币表现的事项。
其中最主要的内容是投资决策、筹资决策和利润分配决策。
企业并购是企业扩大生产规模、占领市场份额以及获得利润的方式之一。
但是，企业并购的进行并不是那么容易的，它需要企业的经济实力作为支撑。
在整个企业并购中会产生各种财务管理方面的问题，比如说并购目标的选择、并购方式的选择、并购资金的来源以及并购后财务处理方式如何选择，这些都是企业面临的现实问题。
企业并购的实质，实际上是在对企业的控制权逐渐运动的过程中，各权力主体在以产权为依据的新的制度安排中的一种权力转移和让渡的行为，在这个过程中企业的权力主体不断地更换。
企业并购又可分为善意并购和恶意并购。
并购往往有多重动因，基本可以从经营、财务等几个方面来进行挖掘：经营方面的动因例如获取战略机会、管理绩效优化、充分发挥规模效应和协同效应等；财务方面的动因诸如避税因素、增强筹资能力、进行股权融资等。
但同时并购的风险仍然不容忽视，财务因素是贯穿整个并购活动，需要重点考量的关键性因素，做好对财务管理的研究，是企业并购活动当中的首要着眼点和着力点。
二、万科：股权分散上市公司如何规避收购风险1、万科缘何成为香饽饽作为地产股龙头，万科的市值超过2900亿元，不过在宝能系入股之前，最大股东华润集团持股也仅有15%左右。
宝万之争
PA R T. 0 3
如何构建有效的企业结构
三、如何构建有效的企业结构
分散的股权结构埋下争夺隐患
万科的股权结构比较分散，大股东持股比例 很低，导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场 上，股权过于分散不利于公司的治理，在公司价 值被低估的状态，容易被收购。
解决方案
保持股权结构的相对集中，形成各大股东相 互制衡的状态，保证公司股权结构的相对动态性， 平衡各股东的权益。
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
12月17日，王石明确表示不欢迎 宝能成为第一大股东。 12月18日，宝能：“恪守法律， 遵守规律，相信市场的力量” 1.万科被认为是中国最领先的开发 商之一。 2.万科股权比较分散。 3.万科经营一直比较稳健。 4.万科有适中的土地储备量。 5.宝能系欲将手中的资金与地产相 关联，需投资一个上市地产公司。
代表人物：姚振华，宝能董事长
深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能
集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总 部在深圳，姚振华是其唯一股东，下控制子公 司-前海人寿、钜盛华
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
2015年7月，我国资本市场上发生了规模巨大的收购事件，由姚振华控股的宝能大举增
持万科股份，在连续多次举牌么后超过华涧集团成为万科的第一大股东，前前后后共耗资４ ００多亿元，直至达到控股股东地位，引发了“宝万之争“，仿佛一夕之间，让万科和宝能 成为了资本市场上的焦点。 2015年7月24日，宝能 增持至10%，成为万科 第二大股东。
前最大股东华润增持 15.29% ，夺回第一大股 东位置。
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万科宣布停牌
2015年7月10日，前海人寿买 入万科5.5股，持股比例为5%， 首次举牌。
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从财务管理角度看宝万之争
宝能系和万科管理层的股权争夺战在资本市场上演了一出大戏。
从王石宣布不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引
入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。
万科股权争夺战局势多变，但多
方博弈仍在市场轨道内，来自各方力量的机谋角逐，使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔。
这样呈现在阳光下的股权交易争夺在中国资本市场上是难得一见，本文旨在从财务管理的角度分析“宝万之争”。
一、并购活动中的财务管理
从总体看，财务管理的内容包括财务活动涉及的一切可以用货币表现的事项。
其中最主要的内容是投资决策、筹资决策和利润分配决策。
企业并购是企业扩大生产规模、占领市场份额以及获得利润的方式之一。
但是，企业并购的进行并不是那么容易的，它需要企业的经济实力作为支撑。
在整个企业并购中会产生各种财务管理方面的问题，比如说并购目标的选择、并购方式的选择、并购资金的来源以及并购后财务处理方式如何选择，这些都是企业面临的现实问题。
企业并购的实质，实际上是在对企业的控制权逐渐运动的过程中，各权力主体在以产权为依据的新的制度安排中的一种权力转移和让渡的行为，在这个过程中企业的权力主体不断地更换。
企业并购又可分为善意并购和恶意并购。
并购往往有多重动因，基本可以从经营、财务等几个方面来进行挖掘：经营方面的动因例如获取战略机会、管理绩效优化、充分发挥规模效应和协同效应等；财务方面的动因诸如避税因素、
增强筹资能力、进行股权融资等。
但同时并购的风险仍然不容忽视，财务因素是贯穿整个并购活动，需要重点考量的关键性因素，做好对财务管理的研究，是企业并购活动当中的首要着眼点和着力点。
二、万科：股权分散上市公司如何规避收购风险
1、万科缘何成为香饽饽
作为地产股龙头，万科的市值超过2900亿元，不过在宝能系入股之前，最大股东华润集团持股也仅有15%左右。
作为地产龙头，万科的品牌优势在于企业文化和人力资源管理制度。
在业内，许多企业的员工手册可以说就是万科职员手册的翻版。
这得益于万科创业者很早就完成了转化为职业经理人的定位。
建立了比较完善的经理人制度。
万科之前多次表示，由于公司股权分散，因此不存在控股股东和实际控制人。
在宝能系之前，华润已身居万科大股东位置多年，甚至持股比例显著高于其他股东，但万科也一直声称华润仅是公司第一大股东，且始终强调公司无控股股东和实际控制人。
站在管理层的角度，股权分散，管理层才真正有权力。
分散持股可以避免占用过多的个人资产，避免个人投资和所任职的公司有过多风险方面的重合，但对于稳固创始人和管理层对于公司的控制权来说，就不是好办法了。
从收购角度来讲，管理层持有股份少，很可能使自己陷入敌意收购的危险中。
而根据万科的公司章程，持股比例若达到30%则成为公司的控股股东。
控股股东意味着有表决权对股东大会的决议产生重大影响，进而影响企业的经营决策。
这就给了宝能系很大的诱惑力。
在容易出现股权之争的上市公司里，一般内部人控制的状况是比较明显的，因为他的股权高度分散，没有一个绝对控
股，或者说是一个相对控股大股东。
所以在某种程度上，这样的上市公司被管理层的控制就比较明显，具备这样特征的公司是很容易出现股权之争的。
尤其整个资本市场的大势不是特别有利，公司的股价相对来讲被低估的时候，它就更容易成为目标。
这也是万科屡次成为股权之争的标的的一个很重要的原因。
2、如何应对敌意收购
从前海人寿、钜盛华增持万科A，而万科难以有效狙击。
这场争夺战提醒创业公司重视股权设计，规避可能出现的收购风险。
当经理人遭遇敌意并购时，该采取什么措施？主要是分类股份、分类董事会、股东权益保障计划、经理人控制权变更条款、大股东投票权限制等。
万科管理层采取了以下措施：
（1）与94年“君万之争”类似，当时万科差点被君安证券及其一致行动人所接管。
万科也是通过停牌、多方游说阻止了对方。
这次停牌期间，万科管理团队采取何种措施成为决定成败的关键。
（2）万科管理层在寻求外援时，也不忘给对手施压，比如说查这个资金是不是违规，94年的时候是举报老鼠仓，这一次是查宝能的资金是否是合法的来源。
所以某个时间段内，相应的主管机关也发话了，也有一些调查取证的姿态，这样也能给宝能系造成很大的心理压力。
12月17日，王石指出宝能系购买万科的第一份钱来自万能险，就是短期债务。
但是短债长投，风险非常大。
（3）王石在事件发生后，四处奔走，游走在股东之间，但这个过程中，机构做事有自己的判断力，他会来了解信息，会去判断一个公司发展的前景。
到底是哪一方股东，他们的想法和战略会更有利于万科的长远发展，会更有利于公司股价的前景。
（4）也可以看到他带领团队在不停找钱。
有一说，是可能要让万科的员工，每个人平均大概有三十万，凑到上百亿来捍卫一场人民战争，。
（5）为了抵御“野蛮人”，万科管理层此前就已经预设了防盗门，也就是事
业合伙人制度。
具体而言，万科1320名事业合伙人成立了盈安合伙人。
截至2015年6月，成立仅一年多的盈安合伙人共计持有4.14%的股份，市值约60亿元。
加上万科工会委员会持有的0.61%，以及华润持有的14.89%和“铁粉”刘元生持有的1.12%，万科一致行动人合计持股超过20%。
但现在看来，合伙人制度对于抵御收购者侵袭的用处不大。
3、宝能：野蛮收购
姚振华麾下宝能集团及宝能控股（中国）有限公司控制的下属核心企业多
达49家。
其中，宝能集团旗下有18家，宝能控股旗下有31家。
从股权关系看，宝能集团持有钜盛华99%的股份，而钜盛华持有20%的前海人寿股份。
宝能最早偏居深圳一隅，近年谋划走向全国，做成全国地产头牌一直是宝
能系实际控制人姚振华的梦想。
但是，宝能在二三线城市碰的壁也不少。
今年
下半年，宝能地产在安徽芜湖退回三宗土地，宁可损失1.3亿元保证金，也要
收缩在三线城市的住宅和商业地产开发布局。
万科在地产方面独到的资源和运作能力，正是宝能看重的。
任何一个老板，都会本能地算计如何提高自己的资产质量，对于从地产起家、深谙其中运作之
道的姚振华，无疑更懂得万科的价值。
不管是整合万科二三线城市的资源，还
是借助万科的品牌背书，对宝能乃至潮汕地产圈都有着巨大吸引力。
万科的好
到底在哪里，不同的人看到不同的价值。
不过，在姚振华这里，要实现地产王
国头牌的目标似乎过于急切，以至于被烫了一下手。
宝能的财务风险来源于两点：
1、宝能系增持万科A的资金来源，一直是被万科管理层攻击的重点。
事
实上，宝能系举牌万科的资金中只有少量属于自有资金，大部分资金是通过前海人寿保险资金、股权质押、券商收益互换、资产管理计划等融资渠道筹集而来。
险资系的融资成本较高
宝能资金的杠杆化没有问题，关键是要看获取的资金成本宝能系能不能扛得住？而且关键是能扛多久，这个期限也很重要，对于这样的一个股权之争的结果意义深远。
2、“宝万之争”性质上属于敌意收购，因为收购方事先没有得到目标公司管
理层的认可和配合。
资本要进入一家公司，首先要和公司中高层进行充分沟通，这是非常精细的活，宝能并没有做好。