尽职调查工作指引
法律尽职调查工作指引
法律尽职调查工作指导目录第一章总则............................................................. 错误!未定义书签。
第二章调查材料与调查措施................................. 错误!未定义书签。
第三章尽职调查旳基本分类和工作程序 ............ 错误!未定义书签。
第四章尽职调查旳内容和基本规定 .................... 错误!未定义书签。
第五章存档............................................................. 错误!未定义书签。
附表............................................................................. 错误!未定义书签。
第一章总则第一条【目旳与性质】为指导各子企业法律工作人员对旳参与企业重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，根据《****企业法律工作基本规程》和《****企业总法律顾问管理暂行措施》旳有关规定，结合集团投资工作实际，制定本指导。
本指导系为向各子企业有关人员提供法律尽职调查工作方面旳指导，以便于对各子企业有关人员旳法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子企业可根据详细事项旳状况参照执行。
第二条【定义】本指导所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购置等，规定法律工作人员对有关方（如下简称“被调查方”）旳有关资料、文献、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查汇报。
第三条【作用】法律尽职调查重要有如下作用：（1）协助企业理解被调查方状况，用于判断拟进行旳投资项目与否具有深入洽谈旳也许性；（2）协助企业决定与否调整该投资项目旳价格以及确定调整价格旳幅度；（3）协助企业按照现实状况深入合理、合法地调整投资项目有关协议旳条款、构造以及决定投资项目完毕旳时间表；（4）协助企业愈加精确地确定该投资项目完毕旳前提条件和完毕后旳义务；（5）协助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采用需要旳补救措施或协助企业在有关协议中增长被调查方旳陈说和保证条款。
尽职调查工作指引
企业尽职调查工作指引目录一、企业基本情况调查 (2)二、财务与会计调查 (4)三、业务与技术调查 (10)四、同业竞争与关联交易调查 (14)五、高管人员调查 (16)五、组织结构与内部控制调查 (18)七、业务发展目标调查 (20)八、募集资运用调查 (21)九、风险因素及其他重要事项调查 (23)一、企业基本情况调查（一）设立情况取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、章程、股东出资协议、验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性，如果企业为外商投资企业，还应取得相关外资审批部门批复文件、批准证书。
如果企业已改制为股份，应取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业高管人员及其员工谈话等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，解析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。
（二）历史沿革情况查阅企业历年营业执照、章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况，要求企业到工商登记部门复印出整套文件资料。
（三）股东的出资情况取得企业设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情况；以资产出资的，还需核查是否合法拥有产权及是否存在纠纷或潜在纠纷；调查企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。
新三板法律尽职调查工作指引
新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。
第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。
除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。
第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。
第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。
第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。
某投资集团尽职调查工作指引
尽职调查（股权投资类）工作指引（草拟稿）一、总则1本指引是本集团对外进行股权投资类业务，各投资业务部门对目标企业开展尽职调查工作时的业务操作指引，用于规范集团内各投资业务部门对目标企业开展尽职调查工作的流程与内容，提高尽职调查的效率性与有效性，增强尽职调查的效果。
2尽职调查应实现的目的：2.1揭示并评判目标企业是否具备投资价值，为集团是否进行投资及投资条款的确定提供决策依据；2.2揭示并评判可能影响目标企业顺利IPO或实现其他投资退出的因素，为判断目标企业能否顺利IPO或实现其他投资退出提供决策依据；2.3揭示并评判目标企业在战略、管理及其他运营中的不足之处，为集团对其提供增值服务提供决策依据。
3尽职调查应坚持的原则：3.1独立性原则：尽职调查应根据自身的调查目的，坚持独立调查、独立判断，确保调查的结论排除非客观因素的影响；3.2重要性原则：尽职调查不可能事无巨细、面面俱到，应将主要精力集中于与调查目的密切相关的重要信息；3.3真实性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不存在虚假情形；3.4可靠性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息有多个不同渠道予以证实；3.5完备性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不遗漏。
二、尽职调查的分工协作1投资标的（股权投资类）的项目储备及开发由集团各投资业务部门负责；具投资意向及潜力的项目，经“投资项目立项审批程序”核准立项后，由董事长或其授权的负责人牵头组建该项目的“投资审批会议”；2“投资审批会议”指导组建实施尽职调查的项目组；项目组由各投资业务部、投资管理部的人员组成；项目组负责人原则上由各投资业务部总经理担任，对尽职调查阶段的内、外协调工作负全责；投资管理部总经理视情况决定参与程度，协助项目组负责人做好相关协调工作；项目组的尽职调查工作全程接受“投资审批会议”的指导与监督；3项目组中，投资业务部的人员需参与全部事项的调查工作，负责《尽职调查报告》及《投资分析报告》的编写、工作底稿资料的整理以及项目进展各阶段的牵头汇报工作；4项目组中，投资管理部的人员必须参与法律、财务等事项的调查，并尽可能地参与全部事项的调查工作，负责《风险评估报告》的编写及参与项目进展各阶段的审核、评议工作；5各投资业务部总经理、投资管理部总经理须对本部门人员在尽职调查中的工作成效负责；在“投资审批会议”评审及决策项目时，负责对尽职调查相关《报告》的解析工作；6项目组中所有人员应密切配合，及时交流，深入讨论，资料共享，相互支持。
尽职调查工作指引-1
尽职调查工作指引（试行）1 总则为提高尽职调查的效率，增强尽职调查的效果，特制定本指引，以指导并规范公司对目标企业开展尽职调查工作。
2 尽职调查的目的公司的尽职调查，主要应实现三个目的：2.1弄清投资价值相关信息，为是否投资及投资条款的确定提供依据。
2.2弄清可能影响顺利上市的信息，为判断能否顺利上市提供依据。
2.3弄清目标企业在战略、管理及其他运营中的不足，为公司对其提供增值服务提供决策依据。
3 尽职调查的原则公司的尽职调查，应坚持三个原则：3.1完备性：合理确保与调查目的相关的重要信息不遗漏。
3.2真实性：合理确保与调查目的相关的重要信息不存在虚假情形。
3.3可靠性：确保与调查目的相关的重要信息有多个不同渠道予以证实。
4 尽职调查的内容尽职调查主要涉及以下十部分内容：4.1行业需求与供给；4.2行业的“五力”结构；4.3公司在行业中的地位；4.4公司的竞争优势和劣势；4.5公司的发展规划；4.6公司的持续发展能力；4.7上市可行性；4.8财务数据的真实性及财务分析；4.9私募及上市安排；4.10风险揭示与分析。
每部分内容的具体要点参见尽职调查工作表。
5 尽职调查的方式尽职调查采取以下方式进行：5.1通过独立第三方收集资料，外围收集的资料清单见附件；5.2向目标公司索取资料，索取的资料清单见附件；5.3到目标公司核对相关资料，核对要点见附件；5.4对目标公司相关人员进行访谈，访谈对象及要点见附件；5.5到目标公司进行现场察看，现场察看要点见附件；5.6对目标公司之外的相关人员进行访谈，外围访谈对象及要点见附件；5.7委托专业机构出具专业意见；5.8其他调查方式。
6 尽职调查的组织公司的尽职调查由三个机构参与。
6.1投资业务部：派出人员组成项目组参与相关项目的调查，原则上部门负责人担任项目负责人。
投资业务部负责项目的牵头调查，主要负责：6.1.1除财务部分之外的全部事项的调查工作；6.1.2尽职调查报告及投资分析报告的牵头起草；6.1.3项目的总汇报。
尽职调查报告制作指引8篇
尽职调查报告制作指引8篇第1篇示例：尽职调查是指在商务谈判、投资、合作等过程中，通过对相关方进行深入的信息收集和分析，以减少风险、确保合作顺利进行的一项重要工作。
尽职调查报告是对所进行尽职调查过程中收集到的信息、数据、分析结果进行总结和归纳的文档，为决策者提供决策依据和参考，帮助他们做出明智的选择。
以下是一份关于尽职调查报告制作的指引，希望对正在进行尽职调查工作的您有所帮助：一、报告开头部分1. 报告作者：在报告的开头，应明确标明报告的作者和编写日期，以便读者了解报告的来源和时效性。
2. 背景介绍：在报告的开头部分，应简要介绍所调查对象的基本情况、调查目的和调查范围，为后续内容的阅读提供背景信息。
二、调查目的和范围1. 调查目的：明确表达本次调查的目的是什么，是为了投资决策、合作谈判，还是为了确认潜在风险等。
2. 调查范围：明确表达本次调查的范围，包括涉及到的公司、个人、项目等具体内容，以便突出调查的重点和重要性。
三、调查内容和方法1. 调查内容：介绍本次调查所涉及的具体内容，包括公司财务状况、管理团队情况、市场竞争情况等各个方面的信息。
2. 调查方法：阐明本次调查采取的具体调查方法，包括实地访谈、资料收集、数据分析、专家评估等多种方式。
四、调查结果和分析1. 调查结果：详细梳理所收集到的信息和数据，展示实际情况和存在的问题，确保信息准确、全面。
2. 数据分析：对所收集到的信息和数据进行深入分析，找出问题的原因和解决方向，为后续决策提供参考依据。
五、风险评估和建议1. 风险评估：对调查结果中存在的风险和隐患进行评估和分析，分析影响程度和可能发生的后果。
2. 建议意见：结合调查结果和风险评估，提出具体的建议和意见，为决策者提供明智的选择和决策方向。
六、报告结尾1. 总结：对整个调查过程和报告内容进行简要总结，重申调查目的和重点，强调建议和意见。
2. 附件信息：如有必要，可以在报告结尾附上一些相关资料和数据，以便读者了解更多细节和背景。
尽职调查工作底稿操作指引
尽职调查工作底稿操作指引尽职调查是商业和投资活动中至关重要的一环，它涉及到对所涉及公司或项目的全面评估和了解。
为了保证尽职调查工作的高效和准确性，需要有一份详细的操作指引来指导工作人员的具体操作。
本文将为您提供一份关于尽职调查工作底稿操作指引的内容，希望对您有所帮助。
一、前期准备1.明确调查目的和范围：在进行尽职调查工作时，首先需要明确调查的目的和范围，确定需要了解的具体信息和要点。
2.确定调查团队：建立尽职调查团队，确定团队成员及其责任和分工，包括主管人员、行业专家、财务专家、法律顾问等。
3.获取必要的文件和资料：收集并整理所需的文件和资料，包括公司财务报表、法律文件、市场调研报告等。
4.制定调查计划：根据调查目的和范围，制定详细的调查计划，包括调查时间表、具体任务分配和调查流程等。
二、调查对象背景调查1.公司历史和背景：调查公司的历史和发展背景，包括成立时间、经营范围、管理团队等。
2.公司治理结构：调查公司的治理结构，包括股东构成、董事会组成、重要决策程序等。
3.公司经营状况：调查公司的经营状况，包括主要产品和服务、市场份额、销售和盈利情况等。
4.公司法律风险：调查公司的法律风险，包括诉讼情况、知识产权状况、合同履行情况等。
5.公司财务状况：调查公司的财务状况，包括财务报表分析、资产负债表、利润表等。
三、现场调查和访谈1.现场调查：实地调查公司的经营场所、生产设施、仓储情况等，了解公司的实际经营情况。
2.访谈关键人员：与公司管理层、关键员工和合作伙伴进行访谈，了解他们对公司经营和管理的看法和意见。
3.行业调研：进行行业调研，了解行业发展趋势、竞争格局、市场机会等，以便评估公司的竞争力和发展潜力。
四、信息整合和报告撰写1.信息整合：整理和汇总所得到的调查信息，进行数据分析和综合评价，找出关键问题和风险点。
2.风险评估：对所涉及公司的法律、财务、经营等方面的风险进行评估，确定可能存在的潜在风险。
最全关于尽职调查的工作指导手册（干货，建议收藏！）
最全关于尽职调查的工作指导手册（干货，建议收藏！）第一部分尽职调查概述一、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
二、尽职调查遵循的原则1、证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2、实事求是原则要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲原则要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4、突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人为本原则要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6、横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
三、尽职调查的范围（一）公司基本情况1、公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。
2、历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。
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投资银行业务尽职调查工作指引
（征求意见稿）
第一条为了提高投行业务质量，切实控制投行业务风险，规范尽职调查工作，根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》等法律法规和《联合证券投资银行业务管理办法》、《联合证券发行人质量评价标准指引》等投行业务管理制度的要求，特制定本指引。
第二条开展承销公开发行证券业务及推荐证券上市业务（含债券业务），应按本指引的要求进行尽职调查；财务顾问业务尽职调查可参照本指引要求执行；回访工作的尽职调查要求另行制定。
第三条本尽职调查指引的内容是以全面了解证券发行人为目的而确定的，共包括十九个方面（详见附件）。
第四条开展尽职调查时应考虑《发行人质量评价标准指引》的要求，为评价发行人质量和对发行人估值定价提供基础；同时尽职调查应能够为公司出具的发行上市推荐文件及有关尽职调查报告提供充分的佐证资料，达到有效规避风险的目的。
第五条开展尽职调查不应只限于本指引规定的内容，应根据实际情况深入调查所有对评价发行人有重要影响的各种因素。
第六条尽职调查应在调查了解发行人经营合法合规性的前提下，侧重于调查发行人的盈利能力及财务状况、业务与经营、行业发展前景、战略及核心竞争力、管理层素质及品质等方面。
第七条开展尽职调查应建立完善的工作底稿，工作底稿应包括的基本内容及工作底稿的管理办法另行制定。
第八条本指引发布前公司有关投行业务管理的规定，凡与本办法有冲突的或不一致的，以本指引为准。
第九条本指引由投行技术部负责解释。
第十条本指引自发布之日起执行。
附：尽职调查的范围、内容及方法一览表
尽职调查的范围、内容及方法一览表
3
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续一）
4
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续二）
5
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续三）
6
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续四）
7
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续五）
8
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续六）
9
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续七）
10
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续八）
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续九）
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续十）
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续十一）
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续十二）
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续十三）。