10跨国公司并购(新)2
《2024年跨国公司跨境并购法律问题研究》范文
《跨国公司跨境并购法律问题研究》篇一一、引言随着全球化的深入发展，跨国公司跨境并购（Cross-border Mergers and Acquisitions, CBMA）已经成为企业扩大市场份额、提高经济效益的重要手段。
然而，由于不同国家间法律制度、经济政策及文化差异的复杂性，跨国并购中法律问题往往成为制约其成功的重要因素。
本文旨在深入研究跨国公司跨境并购的法律问题，以期为相关企业提供有益的参考和指导。
二、跨境并购法律问题的现状与重要性跨国公司在全球范围内进行并购活动时，所涉及的法律问题繁多复杂。
包括但不限于国内外投资政策、法律法规的遵守，不同国家的税法、劳动法、竞争法、反垄断法等方面的合规问题。
同时，还涉及交易过程中合同的拟定与执行、交易后企业的整合以及涉及国际争议的解决等问题。
因此，全面而细致地分析跨境并购中的法律问题对于跨国公司具有重要意义。
三、跨国公司跨境并购的主要法律问题（一）国际投资法律问题国际投资法律问题主要涉及东道国和投资来源国的投资政策、法规以及双边或多边投资协议等。
由于各国投资政策差异较大，企业在进入新市场时需对目标国的投资环境进行全面评估，确保投资活动的合法性。
（二）税法问题税法问题是跨境并购中最为重要的法律问题之一。
不同国家的税法制度差异较大，企业在并购过程中需对目标公司的税务情况进行全面了解，并确保并购交易的税务合规性。
此外，还需考虑国际税收协定、税收优惠政策等，以降低税务成本。
（三）劳动法问题劳动法问题主要涉及目标公司员工的劳动合同、劳动保护、工资福利等。
在跨境并购中，企业需对目标公司的员工情况进行全面了解，并确保在并购过程中遵守当地的劳动法规定，避免因劳动法问题导致的法律风险。
（四）反垄断与竞争法问题反垄断与竞争法问题主要涉及企业在并购过程中是否违反了当地竞争法的相关规定。
由于各国对市场竞争的监管政策存在差异，企业在并购时需关注当地的竞争法规定，避免触犯反垄断等相关法律法规。
跨国公司并购与战略联盟研讨
跨国公司并购与战略联盟研讨跨国公司并购与战略联盟研讨引言：在当代全球经济高度发展的背景下，跨国公司并购和战略联盟成为了一种常见的商业行为。
通过并购和战略联盟，跨国公司可以扩大其市场份额，增强自身竞争力。
在本文中，将讨论跨国公司并购和战略联盟的定义、目的、优势、挑战以及一些成功的案例。
一、定义：跨国公司并购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产的方式，在不同国家和地区扩大自己的业务范围。
而战略联盟是指两个或更多的公司为实现共同的业务目标而建立的合作关系。
二、目的：1. 扩大市场份额：通过并购或战略联盟，跨国公司可以进入新的市场，扩大其市场份额，提高销售额。
2. 资源整合：通过并购或战略联盟，跨国公司可以整合双方的资源，提高企业的综合竞争力。
3. 技术创新：通过并购或战略联盟，跨国公司可以获取对方的先进技术和专利，从而实现技术创新。
4. 降低成本：通过并购或战略联盟，跨国公司可以实现规模经济，降低成本，提高盈利能力。
三、优势：1. 资源整合：通过并购或战略联盟，跨国公司可以整合双方的资源，实现资源共享，提高企业的效率和竞争力。
2. 市场拓展：通过并购或战略联盟，跨国公司可以进入新的市场，扩大其市场份额，增加销售额。
3. 技术创新：通过并购或战略联盟，跨国公司可以获得对方的先进技术和专利，从而实现技术创新，提高企业的产品竞争力。
4. 风险分担：通过并购或战略联盟，跨国公司可以分担经营风险，降低经营风险，提高盈利能力。
四、挑战：1. 文化差异：不同国家和地区的文化差异可能会给并购或战略联盟带来困难，如沟通不畅、决策问题等。
2. 复杂的法律和政策环境：不同国家和地区的法律和政策环境可能会对并购或战略联盟产生影响，需要进行合规性评估和法律尽职调查。
3. 组织整合问题：并购或战略联盟后，双方组织之间的整合可能会产生一些问题，如管理层冲突、员工流失等。
4. 不确定性：并购或战略联盟过程中，存在很多不确定性，如业绩是否能够达到预期、合作是否会成功等。
跨国并购的新特点及其动因和影响因素
跨国并购的新特点及其动因和影响因素摘要:近年来跨国并购出现了新的特点:并购方式以横向并购为主,以股本置换代替货币支付;跨国并购向第三产业集中;跨国并购实施的行为主体发生变化。
对跨国并购动因有一定解释力的理论包括速度经济性理论和非生产性的规模经济理论等。
影响跨国并购行为发生的因素包括国家层面的宏观因素、产业层面的中观因素和企业层面的微观因素。
国家层面的宏观因素主要包括贸易、税收与会计等政策差异等因素。
产业层面的中观因素主要包括产业壁垒和市场结构等因素。
企业层面的微观因素主要包括企业的资源和能力、资产多样化和分散风险等因素。
关键词: 跨国并购;横向并购;市场结构;资产多样化在经济全球化的浪潮中,跨国并购特别是巨型跨国公司。
巨额资金的大规模收购、兼并和重组活动,已经成为经济全球化的一个最明显的标志,也是推动经济全球化的重要力量,20世纪90年代以来,跨国并购迅猛发展,整个90年代跨国并购的平均增长速度达到30.2%,大大超过了全球对外直接投资15.1%的平均增长速度。
1999年,以跨国并购方式进行的国际直接投资更是占到了全球国际直接投资总额的85.3%,跨国并购已经成为国际直接投资的最主要形式。
在跨国并购逐步成为国际直接投资的主要方式的背景下,有必要深入探讨跨国并购中呈现出的新特点、跨国并购行为发生的动因及影响因素。
一、跨国并构的新特点跨国并购是在国内并购的基础上发展起来的,是通过跨国收购或兼并的形式来控制东道国的企业的投资行为,是生产国际化和经济全球化发展到一定阶段的产物。
从总体上看,近年来跨国并购主要呈现出以下几个特点:1.并购方式以横向并购为主,以股本置换代替货币支付与前些年相比,20世纪90年代中期以来,企业间以强强联合、优势互补为明显标志进行横向并购,以降低成本达到规模经济,增强国际竞争力。
这种横向并购在银行、保险、航空、通信、汽车、医药等行业中表现尤为突出。
如1998年德国戴姆勒——奔驰公司与美国第三大汽车制造公司克莱斯勒公司达成合并协议,涉及市场金额高达920亿美元;1999年英国沃达丰公司以2000亿美元收购德国曼内曼斯;美国在线公司以1600亿美元并购时代华纳公司等。
2010年中国公司海外并购主要案例
2010年中国公司海外并购主要案例2010-12-31 作者：来源：经济参考报【字号大中小】2月4日，中国投资有限责任公司以9.56亿美元收购英国Apax Partners LLP 2.3%股权。
3月4日，中国工商银行股份有限公司以4.53亿美元收购泰国ACL银行公众有限公司80.74%股权。
3月14日，中国海洋石油国际有限公司以31亿美元收购阿根廷Bridas Corporation 50%股权。
3月28日，浙江吉利控股集团有限公司以18亿美元收购沃尔沃汽车公司。
4月12日，中国石化集团国际石油勘探开发有限公司以46.5亿美元收购美国康菲石油公司拥有的Syncrude Canada Ltd 9.03%股权。
4月18日，洪桥集团有限公司以3.9亿美元收购巴西Sul Americana deMetais S.A。
5月13日，中国投资有限责任公司以7.99亿美元收购加拿大畔西能源信托公司(位于艾伯塔省德油砂资产)45%股权。
5月13日，中国投资有限责任公司以4.25亿美元收购加拿大畔西能源信托公司5.24%股权。
5月18日，中国国家电网公司以17.21亿美元收购巴西Plena TransmissorasSA旗下7家巴西输电公司。
7月13日，山东钢铁以15亿美元收购英国非洲矿业公司股份。
8月23日，中国石油与英荷皇家壳牌集团以31亿美元收购澳大利亚的Arrow Energy股份。
10月7日，中金岭南以1.84亿加元收购加拿大Globe Star股份。
10月8日，中国石化以71.09亿美元收购西班牙雷普索尔40%股份。
12月6日，北京太平洋世纪汽车有限公司以4.2亿美元，收购美国汽车零部件企业耐世特Nexteer100%股份。
12月9日，国家电网公司以31亿巴西雷亚尔(约合17亿美元)收购Elecnor SA等七家巴西输电公司股权。
耐世特汽车系统公司耐世特为美国全资子公司，是一家集研发、制造、销售于一体的全球化集团公司，总部位于美国密歇根州沙基诺（Saginaw, Michigan），是在汽车转向领域具有100多年研究和生产经验的系统集成专家，在全世界34个国家和地区设有制造厂、客户服务中心和技术研发中心。
跨国并购PPT课件
➢ 3、从目标公司是否是上市公司看 ➢ 私人公司并购指并购公司在非证券交易所对非
上市公司的收购。 ◆ 私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公
开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股 东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权 便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。 ➢ 上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过 对上市公司股票的收购来实现的并购。
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2、收购(Acquisition)
企业收购强调买方企业向卖方企业的“购 买”行为
按照内容的不同，分为资产收购和股份收购 资产收购指买方企业收购卖方企业的全部
或部分资产，使之成为买方的一部分 股份收购则指买方企业直接或间接购买卖
方的部分或全部股票的行为
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3、兼并和收购的区别与联系
兼并和收购的区别
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业 国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、 内部化交易而导致利润增长。
➢ 纵向跨国并购(Vertical M&A，也称垂直式并购):两个 以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产 阶段的企业之间的并购。
并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购 后较易融合在一起
第四章 跨国并购 第一节 跨国并购概述
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❖ Modes of FDI entry ❖ Greenfield investment refers to investment
in new facilities and the establishment of new entities through entry as well as expansion, while M&As refer to acquisitions of, or mergers with, existing local firms.
《2024年跨国公司跨境并购法律问题研究》范文
《跨国公司跨境并购法律问题研究》篇一一、引言随着经济全球化的深入发展，跨国公司跨境并购已成为企业扩张、资源整合和提升竞争力的主要手段。
然而，跨境并购涉及不同国家的法律体系、政策环境和文化差异，使得并购过程中存在诸多法律问题。
本文旨在深入探讨跨国公司跨境并购所涉及的法律问题及其解决方案。
二、跨国公司跨境并购概述跨国公司跨境并购是指一家公司通过收购另一家或多家在外国注册的公司，以实现其国际化战略目标的行为。
这种并购方式有助于企业快速进入新市场、扩大生产规模、提高市场份额和实现资源共享。
然而，由于涉及不同国家的法律制度，跨境并购的法律问题尤为复杂。
三、跨境并购中的主要法律问题（一）法律体系差异不同国家的法律体系存在差异，包括公司法、税法、劳动法、反垄断法等。
这些法律差异可能影响并购交易的合法性、税收筹划和运营效率。
（二）反垄断审查跨境并购可能引发反垄断审查问题。
不同国家的反垄断法规对市场集中度、企业规模等有不同的规定，可能导致并购交易受阻或被禁止。
（三）知识产权保护知识产权是跨境并购中的重要问题。
并购方需关注目标公司的知识产权状况，避免因侵权行为而引发的法律风险。
同时，也要注意目标公司所在国的知识产权保护法规，确保自身知识产权得到充分保护。
（四）合同履行与争议解决跨境并购涉及大量合同的履行和争议解决。
由于不同国家的法律制度和商业习惯存在差异，可能导致合同履行困难和争议频发。
因此，需要制定合理的合同条款和争议解决机制，确保并购交易的顺利进行。
四、解决跨境并购法律问题的策略（一）了解并遵守当地法律法规在进行跨境并购前，企业应充分了解目标公司所在国的法律法规，确保并购交易的合法性。
同时，要尊重当地商业习惯和文化，避免因文化冲突而引发的法律风险。
（二）寻求专业法律支持企业在进行跨境并购时，应寻求专业律师的帮助，以确保交易的合法性和安全性。
专业律师可以提供法律咨询、尽职调查、合同起草和审查等服务，帮助企业解决跨境并购中的法律问题。
有关跨国公司并够境内企业的新趋势及法律规则
有关跨国公司并购境内企业的新趋势及法律规则【摘要】随着全球经济一体化，国外跨国公司并购我国企业从广度和深度上都得以迅速地发展，其对提高企业的国际竞争力、扩大国际市场的占有率、增强整个国家的经济实力等方面确实起着积极的作用。
但在跨国公司并购过程中存在着许多问题，特别是与并购相配套的法律法规缺失已对我国产业安全、经济安全以及民族产业的健康成长带来了一定的负面影响。
国外跨国公司并购的规制需要相关法律法规的相互配套，所以完善相关法律制度已刻不容缓。
随着经济全球化、经济一体化的深入和中国加入世贸组织的大背景，全球第五次并购浪潮正在迅速蔓延。
诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家斯蒂格勒曾经说过：纵观世界上着名的大企业、大公司，几乎没有一家不是在某个时候以某种方式通过并购发展起来的。
?并购是发展的大势所趋，并购是进入新行业、新市场的首选方式，并购也是进行产业结构转型的重要手段。
跨国并购带动了国内企业的并购，同时国内企业的并购一定程度上也推动了跨国公司并购。
跨国公司的战略性并购投资对我国来说是一把“双刃剑”，利用得好，对于发挥规模经济优势、增强科技开发能力、降低生产经营成本、提高企业的国际竞争力、扩大国际市场的占有率、增强整个国家的经济实力等方面确实有着积极的作用;如果利用不好，就会对我国产业安全、经济安全以及民族产业的健康成长带来很大的负面影响。
目前，我国规范国外跨国公司并购我国企业的立法上还存在许多问题。
一、跨国公司并购境内企业的新趋势综合中国从20世纪9O年代初开始的跨国公司并购情况，结合全球经济形势，目前，在全球经济一体化的背景下，跨国公司并购境内企业出现如下趋势：一)跨国公司并购境内企业的发展速度加快，规模不断扩大。
近年来，发生在中国的并购虽不能与发达国家的跨国并购相提并论，但对中国来说，发展规模和速度如此之快确实惊人。
2005年前个月，全球已经进行了24806宗并购交易，总金额达到了2.06万亿美元;2005到2006年8月份止，并购在中国的发展也是非常迅速的，中国企业的并购金额达到了280亿美金的规模，从其发展速度和规模上都创下了历史新高。
跨国并购名词解释
跨国并购名词解释跨国并购指的是一家公司从一个国家购买或合并另一家公司，使其业务跨越国界。
这种交易可以在同一行业内进行，也可以涉及不同行业的公司之间的交易。
以下是一些与跨国并购相关的名词解释：1. 并购（M&A）：并购是指一家公司通过购买或合并另一家公司来扩大自己的业务规模。
并购可以是国内的，也可以是跨国的。
2. 跨国公司（MNC）：跨国公司是指在多个国家拥有业务和子公司的公司。
通过并购，公司可以扩大其在不同国家和地区的业务。
3. 目标公司（target company）：目标公司是指被并购或收购的公司。
被并购的公司的股权和资产将会转移到收购方。
4. 收购方（acquirer）：收购方是指发起并购或收购的公司。
收购方一般具有较强的财务实力和资源，通过并购扩大业务规模和市场份额。
5. 利益相关方（stakeholder）：利益相关方是指在并购交易中可能受到影响或对交易结果有利害关系的各方，包括收购方、目标公司的股东、员工、供应商和客户等。
6. 股权收购（equity acquisition）：股权收购是指收购方通过购买目标公司的股票或股权来完成并购交易。
7. 兼并（merger）：兼并是指两家或多家公司合并成为一家新的公司。
在跨国并购中，兼并往往需要协调不同国家的法律和监管要求。
8. 反垄断审查（antitrust review）：反垄断审查是指政府部门对并购交易进行的调查和审查，以确保交易不会导致市场垄断或不正当竞争。
9. 并购财务顾问（M&A financial advisor）：并购财务顾问是一家专业机构或个人，为并购交易提供财务建议和支持，包括估值、尽职调查和交易结构等方面的服务。
10. 跨国并购金融法律顾问（cross-border M&A legal advisor）：跨国并购金融法律顾问是一家专业的法律事务所或个人，为并购交易提供法律咨询和服务，包括交易文件的起草、合规性审查和跨国法律事务管理等方面的支持。
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国际投资客体
金融资产
资产形态
实物资产 无形资产
国际间接投资 客体
国际直接投资 客体
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一、绿地投资与跨国购并
（一）概念界定
从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取 两种方式： 1. 第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国 新建企业进行独资或合资经营 2. 第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或 兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类 似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收 购（Acquisition）两种。
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（一）按并购双方产业的联系划分
1.横向并购：同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的 企业之间的并购。
影响： 企业：扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，形成规模经济； 经济：可能消除竞争，造成一定程度的垄断，引起商品市场价格
上涨，侵害消费者利益，对整个经济产生负面影响。 早期：19世纪末20世纪初；20世纪90年代以来的主要形式。
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兼并与收购的区别
2. 跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外国 子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。
全面收购100% 、多数股权收购51%-99% 、对等股权收购50% 和少数股权收购10%-40%四种。UNCTAD WIR2000: 跨国收购是跨 国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国并购 基本上就是指跨国收购。。
组合经济型：企业在一定规模下，按一定数量和品种组合生产不
同产品所带来的成本优势。
纯混合型：对所生产的产品与本企业产品没有任何关系的目标企
业。多角化经营，增强抗风险的能力。
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world cross-border M&As by type
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（二）按并购是否取得目标公司的同意划分
1．友好并购：并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过 谈判对收购条件达成一致意见而完成的收购活动。 收购协议主要包括以下内容：目标公司的股份或股票、资产及 债务债权的处理；公司管理人员和职工的安置；收购价格和收 购支付方式；收购后目标公司的公司章程的修改等等。
债券互换并购 案例
青岛啤酒与全球最大的啤酒巨头美国安海斯—布希公司(AB公司) 签署了战略投资协议，通过定向发行可转换债券引入外资并购
Continue… 16
（四）按并购策略模式划分
1．杠杆收购：简称LBO（Leverage Buyout）, 收购企业在银行
贷款或在金融市场融资的情况下所进行的收购。
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举例：波音并购麦道
截止到1996年12月31日，波音与麦道分别占有世界客机市场
份额的64%和6%。1996年12月14日，波音与麦道公司签署一份
合并协议，按照该协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在
世界范围内引起了轩然大波，部分美国民众认为波音公司与麦道公
司的合并将导致美国飞机制造业走向垄断的极端。
同意并支持波音公司与麦道公司的合并。
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（一）按并购双方产业的联系划分
2. 纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购。 后向并购：并购的是向其提供投入要素或原材料的企业； 前向并购：并购的是最终生产和销售企业。 20世纪20年代第二次世界并购浪潮的主要形式 。 原因： 第一，减少交易费用，取得市场交易内部化效益。 第二，技术上的经济性。 第三，保证生产要素供应和产品市场。 第四，避免政府干预。
欧盟委员会则认为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界范围
内飞机制造业的竞争与发展，因此，对该合并表示强烈反对，并于
1997年3月7日依据欧盟合并控制条例作出禁止该合并计划的决定。
但美国司法部表示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造市场
中的支配地位，但如否决该合并计划不但将导致资源的浪费，危及
到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。因此，
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兼并与收购的区别
1. 跨国兼并: 当地和国外企业的资产及业务并入一家新的法人 实体或并入现存企业。 （1）创立合并: 当地企业和外国企业合并，另外成立一家新公 司，成为新的法人实体。A+B=C。 （2）吸收合并：当地企业和外国企业合并，其中一家公司吸收 了其它公司而成为续存公司的合并形式。A+B = A（B）。
2．敌意并购：是指收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒， 仍然强行收购，或者并购公司事先不与目标公司进行协商，而 突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。
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share of hostile take-over in cross-border M&As
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（三）按并购的支付方式划分
1．现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。 2．股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新
股换取被并购企业的旧股。 3．债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购
公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。
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股票互换并购 案例
在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒-克莱斯勒交易中，克莱 斯勒公司的普通股股东按1：0.62、戴姆勒-奔驰有限公司的股东 以1：1的比例换取戴姆勒-克莱斯勒的新普通股；交易完成后， 戴姆勒-奔驰的股东拥有新公司57%的股份。
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兼并与收购的异同
法律形式上不同： 兼并——合并为一个法人。 收购——仅改变被收购企业的产权归属或经营管理权属。 经济意义上相同：
都是市场力量、市场份额和市场结构发生了变化，企业产 权和经营管理权最终都是被一个法人所控制。
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二、跨国并购的类型
（一）按并购双方产业的联系划分：横向、纵向和混合。 （二）按并购是否取得目标公司的同意划分：友好、敌意。 （三）按并购的支付方式划分：现金、股票互换和债券互换。 （四）按并购策略模式划分，并购可分为杠杠收购和管理层收购。
做法：先投入资金，成立一家“空壳公司”，该空壳公司以其资
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（一）按并购双方产业的联系划分
3．混合并购：两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系，
处于不同的产业部门的企业之间的并购。
20世纪60年代全球第三次并购浪潮期间的主要并购形式。
产品扩张型：企业以原有产品为基础，通过并购生产与本企业产
品相关的产品的企业，进入相关产业的经营领域，达到扩大经 营范围、增强企业实力的目的。