并购重组问询函
上海证券所问询函
上海证券所问询函
尊敬的XXX公司：
根据上海证券交易所的监管职责，我公司对贵公司最近披露的相关公告进行了详细研究，并针对其中的一些问题向贵公司发出问询函。
请贵公司仔细回复以下问题：
1.贵公司在最近的公告中提到了某项交易的具体内容，请提供
更多有关该交易的细节，包括交易双方的情况、交易金额、交易时间等信息。
此外，我们还需要了解该交易对贵公司的影响和利益。
2.我们注意到贵公司最近有一项重大资产重组计划，鉴于该计
划对公司未来发展的重要性，请提供更多有关该计划的详细信息，包括计划的内容、进度、预计的效果和风险等。
3.贵公司最近的财务报表显示了一些异常数据，请解释这些异
常数据的原因，并说明其对公司的影响。
4.贵公司最近几个季度的现金流量情况较为紧张，请说明造成
现金流压力的原因以及贵公司对解决现金流问题的计划和措施。
请贵公司尽快回复此函，并提供详细的解答和相关证明材料。
如有其他问题需要澄清或补充，请及时与我们联系。
谢谢贵公司的合作。
上海证券交易所。
非许可类重组问询函
非许可类重组问询函随着经济全球化的加速和各国市场的开放，企业的重组、并购和兼并等交易越来越频繁。
在我国，非许可类重组涉及到的法律法规和监管机构非常复杂，而且处于不断变化之中。
因此，重组交易方在进行交易前，必须向监管机构提交问询函，以获得相关审批和许可。
本文将从以下几个方面来阐述非许可类重组问询函的相关内容：一、问询函的概念问询函是指监管机构向重组交易方发出的要求提供相关信息、材料和意见的函件。
问询函通常包括重组交易方的基本情况、重组方案、重组后的公司治理结构、重组对相关方利益的影响等方面的问题。
二、问询函的作用问询函的作用是为监管机构了解重组交易方的情况，评估重组交易的风险和影响，决定是否批准或许可该交易。
问询函还可以帮助重组交易方了解重组交易的法律法规和监管要求，避免违反法律法规和监管要求的风险。
三、问询函的内容问询函的内容通常包括以下方面：1、重组交易方的基本情况，包括公司名称、注册地址、法定代表人、股权结构、经营范围等方面的信息。
2、重组方案，包括重组的目的、方式、对重组交易方和其他相关方的影响等方面的信息。
3、重组后的公司治理结构，包括董事会、监事会、高管层等方4、重组对相关方利益的影响，包括股东、债权人、员工等方面的影响。
5、其他相关信息，如交易的时间表、资金来源、合规性等方面的信息。
四、问询函的提交和回复重组交易方在收到问询函后，需要及时提交相关信息、材料和意见。
提交的信息、材料和意见应当真实、准确、完整，符合相关法律法规和监管要求。
如果重组交易方不能在规定时间内提交相关信息、材料和意见，需要向监管机构申请延期。
监管机构在收到重组交易方提交的信息、材料和意见后，会对其进行审查和评估，如果需要进一步了解相关情况，可能会要求重组交易方提供进一步的信息、材料和意见。
重组交易方应当积极回复监管机构的要求，并及时提供相关信息、材料和意见。
五、问询函的注意事项1、重组交易方应当严格遵守相关法律法规和监管要求，提交真实、准确、完整的信息、材料和意见。
中金公司投行部并购重组建议书
中金公司投行部并购重组建议书[正文]一、背景介绍随着市场经济的不断发展和金融市场的日益繁荣，企业之间的并购重组成为了常见的经营手段。
并购重组作为企业实现快速扩张、提升综合竞争力的重要方式，也是中金公司投行部关注的重点领域之一。
本建议书旨在为中金公司投行部提供一些建议，以在并购重组领域获得更好的业绩和声誉。
二、现状分析近年来，全球并购重组市场规模持续扩大，各行业竞争日益激烈。
中金公司投行部作为业内知名的金融机构，已经在并购重组领域积累了丰富的经验和资源优势。
然而，仍然存在以下问题：1. 人才培养不足。
尽管中金公司投行部拥有一支高素质的团队，但在并购重组领域的人才储备仍有待提升。
2. 市场竞争压力增大。
随着竞争对手的增加，中金公司投行部在并购重组领域的市场份额受到一定的挑战。
3. 信息获取渠道有限。
尽管中金公司投行部有一定的信息来源，但仍然难以获得全面、准确的市场信息，影响决策的科学性和准确性。
三、建议方案为了解决上述问题，并推动中金公司投行部在并购重组领域的持续发展，本建议书提出以下建议方案：1. 加强人才培养。
中金公司投行部应注重在并购重组领域的人才培养，通过专业培训、岗位轮岗等方式，提升团队成员的综合素质和专业能力。
2. 拓宽市场渠道。
中金公司投行部应加大对并购重组市场的投入，拓宽市场渠道，积极与各方建立合作伙伴关系，扩大在市场中的影响力和知名度。
3. 提升信息获取能力。
中金公司投行部应加强对市场信息的收集和分析，建立完善的信息获取渠道和系统，保证决策的科学性和准确性。
四、实施计划为了确保上述建议能够顺利实施，中金公司投行部应制定以下实施计划：1. 制定培训计划。
中金公司投行部应制定并购重组领域的人才培养计划，包括专业知识培训、实践经验积累等方面，提升团队的综合素质。
2. 拓宽市场渠道。
中金公司投行部应积极主动地与相关投资机构、企业等建立合作伙伴关系，拓宽市场渠道，提高项目的落地率。
3. 建立信息系统。
XX集团股份有限公司股票交易异常波动问询函
XX集团股份有限公司股票交易异常波动问询函本公司股票（证券简称：XX,证券代码：X）于X年X月XX日、X日、X日连续三个交易日收盘价格涨（跌）幅偏离值累计超过20%,属于上海证券交易所《股票交易规则》规定的股票交易异常波动情形。
为保护全体投资者的利益，并及时、真实、准确、完整地做好上市公司信息披露工作，公司董事会特向贵单位（您）提出问询如下：贵单位（您）是否存在以下事项：1.是否正在筹划涉及我公司的并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
如确有筹划前述重大事项的，请详细告知筹划进展情况，如是否已接触或确定交易对方、是否已正式委托相关中介服务机构、是否已选定交易标的、是否已初步达成交易框架或制定相关方案、近期是否拟召开董事会审议相关预案等。
2.贵单位（您）对前述涉及我公司有重大影响的事项，是否存在已发生、预计将要发生或可能发生重大变化的情形？例如：事项取得重大进展或变化、涉及我公司的前期已披露的并购重组或股份发行等事项取得有权部门正式批复，或拟进行重大调整、变更、终止的情形。
如有，请详细告知。
3.是否存在涉及我公司的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻如有,请详细告知，并说明澄清或回应的事实情况。
4.是否存在买卖及其一致行动人买卖我公司股票的情况，如有，请详细告知，并说明是否已按照证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行操作。
5.是否存在涉及我公司的应披露未披露的重大事项？如有，请详细告知。
6.是否存在影响我公司股票交易价格的其他重大事项？如有，请详细告知。
特此问询！并请于今天下午4:00前予以回复！XX集团股份有限公司董事会年月日。
上市公司并购重组失败原因分析
上市公司并购重组失败原因分析随着中国大陆资本市场的日益发展，并购重组行为在资本市场构成中扮演着举足轻重的角色，并购重组的规范将随着并购重组行为逐步完善。
在市场的成长过程中，并购重组各方主体必须要恪守资本市场的游戏规则，才能成为长袖善舞者。
那么，下面是下面是为大家分享上市公司并购重组失败原因，欢迎大家阅读浏览。
一、在信息披露上栽跟头【原因解读】《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组办法”)第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
”上市公司并购重组失败，有不少是在信息披露事项上栽跟头。
比如，2016年以来，截至到2016年8月份，就有金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升华拜克7家上市公司并购重组方案，因不符合信息披露要求被否，占到了2016年现有被否案例的将近一半。
【典型案例】天晟新材(300169.SZ)并购德丰电子——私下协议被晒，二进宫被否天晟新材2015年12月10日发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技(集团)有限公司(下称“德丰电子”)100%股权。
天晟新材旨在借助德丰电子旗下德丰网络技术有限公司(下称“德丰网络”)、德颐网络技术有限公司(下称“德颐网络”)主营业务进入线下支付结算领域。
在上述重组方案于2016年4月27日有条件通过证监会审核后，突然于2016年6月13日被告知重审。
证监会2016年6月20日公布的第44次审核结果公告，称因天晟新材未披露其实际控制人、董事长吴海宙与交易对方于2015年12月签署的一份有关本次重组期限的协议，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，据此否决了天晟新材本次重组方案。
【案例点评】天晟新材并购德丰电子被否，是一个比较罕见的案例。
虽然天晟新材曾被质疑有“借壳交易”之嫌，但本次并购被否的直接原因仅仅是源于一份未披露的“私下协议”，天晟新材可谓“阴沟里翻船”。
2018-144 并购中业绩奖励的案例集
并购中业绩奖励的案例集上期写了《并购中业绩补偿的案例集》（点击蓝字见原文）本着胡萝卜加大棒的原理，这次总结并购中业绩奖励的案例集。
上帝是公平的，有惩罚就应该对应着有奖励。
目前市场上多数重大资产重组案例中均设置有超额业绩奖励的安排，对标的公司原股东或管理层进行超额业绩奖励的这类安排已成为市场普遍接受的条款设置。
为了保障标的公司业绩承诺净利润的实现，激发标的公司管理层和核心员工在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，在重组交易方案中设置对标的公司届时在职的管理层和核心员工超额业绩奖励条款，实现上市公司利益与标的公司管理层和核心员工利益的绑定，具有商业合理性；既可以调动标的公司管理层和核心员工发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
2016年1月15日证监会上市公司监管部发布了关于并购重组业绩补偿相关问题与解答：问：上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？答：1、上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
意思就是说超额部分用于奖励的，最大金额也就是对应超额部分这块，不能再多了。
另外奖励总额也不可以超过交易作价的20%。
上述两者取孰低。
上市公司设置业绩奖励的时候，从模式上分可以按达到条件分为普通模式和升级模式。
1、普通模式一般情况下，业绩承诺期满后，超出业绩承诺部分的一定比例（30%或50%）会奖励给管理层，普通模式下只要承诺利润达标了，就会进行奖励，只是奖励的比例上多少的问题了。
上交所问询函管理规定
上交所问询函管理规定
问询函是指上海证券交易所和深圳证券交易所在审核上市公司相关公告过程中如果发现未达到“直接监管标准”（一般表现为信息披露不准确或内容不全）的问题时，会针对财务报告、并购重组、关联交易、股票异常波动和媒体报道的社会热点等事件发出问询函，要求上市公司在规定时间内书面回函并公开披露。
倘若上市公司仍存在信息披露不准确或不全面的问题，交易所会再次问询。
通常情况下，问询函需要上市公司在7日内进行回复，如果超过7天没有回复，就可以按默认情况处理。
但是，如果问询函中的相关问题解决难度较大可以向交易所申请延期回复披露。
但是，如果上市公司在问询函回复时间内并未做出有效披露回应，也没有向交易所申请延期，那么该上市公司会被出具警示函。
在A股市场当中，被证监会发布问询函通常是上市公司在经营的过程中，或者是股票交易的过程中出现了一些违规的情况或者现象，这时候交易中心就会发送问询函给相关公司，是一种警告作用。
要求上市公司补充相关信息，核实相关问题，并履行信息披露义务。
在股票市场中，被发问询函是一种比较正常的现象，很多上市公司都收到过这个问询函，它对股票价格并没有绝对的影响，主要影响的是被发问询函后给投资该股的投资者造成的情绪变化。
如果市场持股投资者看到上市公司问询时，投资该上市公司的投资者出现投资信心不足的情况。
有可能会出现恐慌抛售该股，导致股票价格出现下跌，上市公司的市值就会蒸发。
法律依据：《中华人民共和国证券法》第一百一十五条证券交易所依照法
律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准。
上市公司并购重组问答
目录1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？ (3)2、股权鼓励计划草案旳备案程序？备案时所需提交旳材料？ (5)3、请简介并购重组审核委员会旳审核事项及有关规定？ (6)4、请简介并购重组审核委员会旳工作职责及有关规定？ (6)5、请简介并购重组审核委员会旳工作流程及有关规定? (6)6、投资者在股份减持行为中与否合用一致行动人旳定义，与否需合并计算有关股份？ (7)7、如何计算一致行动人拥有旳权益？ (8)8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属与否为一致行动人？ (8)9、上市公司在波及珠宝类有关资产旳交易活动中，与否需要聘任专门旳评估机构进行评估？对评估机构有何特殊规定？ (8)10、并购重组行政许可申请旳受理应具有什么条件？ (9)11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (10)12、对并购重组中有关人员二级市场交易状况旳自查报告有什么规定？ (11)13、上市公司计算与否构成重大资产重组时，其净资产额与否涉及少数股东权益？ (12)14、在波及上市公司收购旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告、评估报告或估值报告旳规定？ (12)15、在波及上市公司重大资产重组旳有关规范中，对财务报告、评估报告旳有效期有什么规定？ (14)16、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告及备考财务报告旳规定？ (15)17、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当进行资产评估并提供资产评估报告旳规定？ (16)18、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供赚钱预测旳规定？ (17)19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息与否应当经国防科工局批准？ (18)20、收购人收购上市公司后其对上市公司旳持股（涉及直接和间接持股）比例局限性30%旳，也需要锁定12个月吗？ (19)21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (19)22、外资公司直接或间接受购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何规定？ (20)23、发布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调节交易对方应履行什么样旳程序？ (21)24、证监会对短线交易旳解决措施是什么？ (22)25、上市公司并购重组中波及文化产业旳准入有什么特别规定？ (23)26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断旳规定？ (25)27、上市公司收购中，在哪些状况下应当聘任独立财务顾问？ (27)28、《上市公司收购管理措施》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产免费划转、变更、合并”中旳“免费”怎么理解？ (27)29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，一般如何计算补偿股份旳数量？补偿旳期限一般是几年？ (28)1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决策并公示后，按照《上市公司重大资产重组管理措施》（如下简称《重组措施》）第23条、《公开发行证券旳公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文献》（如下简称《准则第26号》）旳规定编制申请文献，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（如下简称证监会）申报，同步抄报派出机构。
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并购重组问询函
一、什么是并购重组问询函？
并购重组问询函是指证券监管机构向公司发出的关于公司并购重组情况的调查函。
这种问询函通常包括了对公司的经营状况、财务状况、管理层变动、合规性等方面的问题，以及对公司并购重组计划及其影响的详细询问。
二、为什么会收到并购重组问询函？
公司如果涉及到并购或者重组等业务，就有可能会收到证券监管机构发出的并购重组问询函。
这是因为证券监管机构需要对公司进行全面的调查和审查，以确保该业务符合法律法规要求，并能够保护投资者利益。
三、如何回复并购重组问询函？
回复并购重组问询函需要注意以下事项：
1.审慎回答问题：在回复问题时，应当认真理解每个问题背后的意图，并且掌握足够的信息和数据来支持回答。
2.按时提交回复：在确定了回复计划后，应当按时提交回复，并且确保所有要求提交的材料都已经准备好了。
3.避免误导性陈述：在回答问题时，应当避免误导性陈述，确保回答准确、真实、完整。
4.提供充分的信息：在回答问题时，应当提供充分的信息来支持回答，并且确保所有信息都是真实可靠的。
5.遵守法律法规：在回答问题时，应当遵守相关的法律法规，并且确保所有行为都符合道德和职业操守。
四、并购重组问询函有哪些常见问题？
1.公司的经营状况：包括公司业务模式、市场份额、竞争优势等方面的问题。
2.财务状况：包括公司财务报表、财务指标等方面的问题。
3.管理层变动：包括公司高管人员变动情况、薪酬福利等方面的问题。
4.合规性：包括公司是否存在违反法律法规或者内部规定的情况，是否
存在不良诉讼记录等方面的问题。
5.并购重组计划及其影响：包括并购重组目标、交易结构、资金来源等方面的问题，以及对公司未来业务和财务状况可能产生的影响进行详
细询问。
五、如何应对并购重组问询函？
1.认真阅读问询函：在收到并购重组问询函后，首先要认真阅读问询函，并且理解每个问题的背景和意图。
2.组织回复团队：在确定了回复计划后，应当组织一个专门的团队来负责回答问题，并且确保团队成员都具有相关的专业知识和经验。
3.准备相关材料：在回答问题之前，应当准备好所有要求提交的材料，并且确保这些材料都是真实可靠的。
4.及时提交回复：在确定了回复计划后，应当按时提交回复，并且确保所有要求提交的材料都已经准备好了。
5.遵守法律法规：在回答问题时，应当遵守相关的法律法规，并且确保所有行为都符合道德和职业操守。
六、如何避免并购重组问询函？
1.合规经营：公司应当合规经营，遵守相关法律法规和内部规定，尽可能避免违规行为。
2.信息披露透明：公司应当及时、完整、真实地披露自己的经营状况和财务状况，尽可能避免信息不透明导致的问询函。
3.合理规划并购重组：公司应当合理规划并购重组计划，避免出现不符合法律法规要求的情况。
4.积极配合监管机构：如果公司收到了并购重组问询函，应当积极配合监管机构的调查和审查工作，尽可能提供准确、完整、真实的信息。