项目二 国际商事组织法
的股本总额或者募集的实收股本总额； 第三，股份发行、筹办事项符合法律规定； 第四，发起人制订公司章程，采用募集方式设
立的经创立大会通过； 第五，有公司名称，建立符合股份有限公司要
求的组织机构； 第六，有公司住所。
精品课件
（二）股份公司的设立方式
发起式设立 由发起人认购全部股份，不向社
会公开发行股票而设立的股份公司。 募集式设立
1、股东共同出资。 公司是股权式的企业，股东按出
资比例享受权利，承担义务。 2、公司财产属于公司所有。
公司是法人企业，具有独立性。
机构的独立 财产的独立 责任的独立
精品课件
3、公司的组织机构有权管理公司。 4、公司股东对公司债务承担有限责任。
法律另有规定的除外。
精品课件
公司的种类
1、根据股东对公司的责任形式不同 无限责任公司 有限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司
精品课件
有限公司的主要法律特征
股东人数受法律限制。 公司不对外发行股票。 股东承担有限责任。 公司的组织机构比较简单。 股东可以转让出资，但有较为严格的限
制。
精品课件
股份公司的主要法律特征
全部资本划分为等额股份。 股东人数有最低限制。 股东负有限责任。 可以公开发行股票，股份可自由转让。 公司的账目必须公开。 组织机构规范，实行所有权和经营权相
思考：1.请为他们设计至少两种投资方案。 2.请分析每种企业中每个人的风险。 3.你认为在选择投资模式时，投资者应考虑哪些问题？
精品课件
方案1：王一出资，设立个人独资企业，租用李二的房 屋，与张三签订专利许可使用合同，聘请李四做经理。
方案2：王一、张三和赵四以各自拥有的资产出资成立 一家普通合伙企业，租赁李二的房屋进行经营。
总经理
各职能部门
精品课件
（3）三会制 — 日本、中国
股东 董事
合伙企业的法律特征
1、合伙人共同出资。 合伙人之间应订立合伙协议，
明确合伙企业的有关问题及合伙人之间 的权利和义务。
2、合伙企业的财产属于合伙人共有， 在合伙存续期间不得随意转让或分割。
精品课件
3、合伙人共同管理企业，每个合伙人有 平等的管理权。
每个合伙人都有权作为合伙企 业和其他合伙人的代理人执行合伙事务， 并对企业和其他合伙人发生约束力，共 同对第三人负责。
三、公司的组织机构及权限
（一）三种立法模式 1、单层体制 — 英美
股东 股东会
董事
董事会 总经理
各职能部门 精品课件
各专门委员会
执行委员会
审计委员会
人事与薪酬 委员会
提名与治理 委员会
公共事务 德国
股东 监察人
股东会 监察人会
监督董事会
董事 董事会
管理董事会
精品课件
2、资本
又称为注册资本或股本,是指在公 司章程中确定的，由全体股东出资构成 的并在公司登记管理机关登记的财产总 额。
法定最低资本额
有限公司
?
股份公司 ?
精品课件
资本的构成（出资方式）
货币 实物 知识产权 土地使用 权
其他可以用货币估价并可以转让的非货 币财产。 不得作为出资的财产：
劳务 信用 自然人姓名 商 誉
精品课件
任务一 选择企业的类型
精品课件
案例引入
王一欲创建自己的企业，于是找到朋友李二、张三和 赵四。王一拥有资金25万元，李二拥有一处街面房， 房产市价30万，如果出租开店，月租金为5000元左右， 张三有一项专利，赵四拥有经营管理能力和客户渠道。 李二的街面房因城市建设而处于商业中心地段，市价 可能会往上升。王一、李二和张三对赵四的经营管理 能力不是很确信，希望尽可能制约其行为。
项目二
国际商事组织法
精品课件
知识目标
掌握三种企业的组织形式及其主要的法律特 征
掌握公司的设立条件，熟悉公司的设立程序 掌握公司组织结构基本框架，熟悉各机构的权
限及议事规则 掌握公司的资本构成、发行、转让等制度 熟悉公司进行合并、分立、解散、清算等事
务的法律程序
精品课件
能力目标
能够正确选择企业形式 能够依法为设立企业准备条件 能够依法管理企业
正是基于这个原因，新公司法在允许一个法人 或者一个自然人设立一人有限责任公司的同时， 主要设立了5项风险防范制度：
精品课件
任务二 如何设立企业
精品课件
公司的设立
（一）设立要件 1、发起人
发起人的人数
有限责任公司：50人以下 股份有限公司 2 — 200人
发起人的责任
在公司成立之前，对设立公司的全部费 用和债务承担连带责任。公司一旦成立，发起 人即是公司的股东。
由发起人认购一部分股份，其余部 分向社会公开发行而设立的股份公司。
我国：发起人应认购注册资本的35%。
精品课件
（三）申请公司注册登记
有限公司的设立通常比较简单，各国多采用准则 主义或者登记主义，即只要符合法定条件，股东 订立章程，经全体股东签名盖章，附出资证明， 即可以向登记机关申请设立登记，无须审批。中 国绝大部分有限公司也采取这种方式成立。但有 两类有限公司例外，一类是国有独资公司；一类 是外商投资企业。这两类公司都需要经过批准才 可以办理设立登记手续精。品课件
第一，股东符合法定人数，（50人以下）； 第二，有符合公司章程规定的全体股东认缴
的出资额 ； 第三，股东共同制定公司章程 ； 第四，有公司名称，建立符合有限责任公司
要求的组织机构； 第五，有公司住所。
精品课件
设立股份有限公司，应当具备6个条件：
第一，发起人符合法定人数（2－200人）； 第二，有符合公司章程规定的全体发起人认购
思考 谁在合伙企业中享有经营管理权？
精品课件
2、合伙的外部关系
（1）每个合伙人在执行合伙企业业务中 所做出的行为，对合伙企业与其他合伙 人都具有约束力。
（2）合伙企业内部对合伙人执行合伙事 务及其对外代表权可以进行限制，但不 得以此对抗善意第三人。
（3）合伙人之间对第三人负连带责任。
精品课件
方案3：王一 、李二、张三以各自拥有的资产出资成 立一家有限责任公司，聘请赵四做公司的经理，管理 公司。
方案4：王一出资，设立一人公司，租用李二的房屋， 与张三签订专利许可使用合同，聘请李四做经理。
精品课件
一、主要的企业类型
个人独资企业 合伙企业 公司企业
精品课件
谁出资？ 企业财产属于谁？ 谁有权经营管理企业？ 出资人对企业债务负什么责任？
因合伙人的故意或重大过失导 致合伙企业的债务，有过错的合伙人承 担无限连带责任，其他合伙人承担有限
责任。
精品课件
有限合伙
由无限责任合伙人和有限责任合 伙人组成，其中，无限责任合伙人对企 业债务承担无限连带责任，有限责任合 伙人承担有限责任。
无限责任合伙人 享有经营管理权。
精品课件
（三）公司企业
精品课件
请问：
1.根据我国法律，该公司在出资方式上是否存 在问题？
2.他们在章程中规定的分配利润方案合法吗？ 3.如果经过纠正问题，公司得以成立，但发现
孙某投资的设备价值严重缩水，公司应怎么办 ？ 4.公司机构的设置是否符合公司法？
精品课件
任务三
企业管理法律实务分析
精品课件
一、独资企业的管理
分离。
精品课件
2、根据公司之间的关系不同
案例：甲公司的下属企业A公司与B公司签
订了一个合同。但是后来A公司经营不善， 无法履行合同义务，且A的财务状况也非 常差。B公司考虑到与A公司打官司，即 使打赢了也可能拿不到赔偿，但甲公司 的实力很好。于是B公司就要求甲公司为 承担责任。
请问：甲公司需要为A承担债务吗？
特许经营权 设定担保的财产
精品课件
3、章程
是公司设立过程中必须向公司 注册机构提交的关于公司的宗旨、组织、 经营规模、活动等诸事项的基本法律文 件。
公司的章程是公司的宪法。
公司章程对公司、公司的组织机
构、公司的股东、董事、监事等有约束
力。
精品课件
中国新修订的2014《公司法》第23条规定， 设立有限责任公司，应当具备5个条件：
2、 “一人公司”具有独立的法人资格，公司与 股东的人格是独立的，公司以自己的独立财产 对公司债务承担责任，股东只承担有限责任；
3、一人公司在性质上属于公司，受公司法的调 整，应当遵循公司法规定的运作和管理模式进 行运作和管理。如设立法定的组织机构、依照 公司法规定表决程序精表品课决件 等。
我国的立法现状(注意新修订的公司法的新规定）
2006年实施的新公司法对一人公司作了明确的规定， 即：允许设立一人有限责任公司。
为什么允许设立一人公司？
第一、 对事实的认可；现实生活中，一个股东的出资额 占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少 数，比如一个公司一个大股东占99.9%的股份，另外一 个人占0.1%的股份，或者一个股东拉上自己的亲朋好 友做挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司， 客观上大量存在，也很难禁止。
另有协议的除外。
精品课件
4、合伙人对企业的债务承担无限连带责任。 法律另有规定的除外。 连带责任是指债权人有权向任
何一个债务人要求清偿全债务，任何一 个债务人也有义务偿还全部债务。
承担连带责任的合伙人享有追偿权。
精品课件
不承担连带责任的合伙人
特殊的普通合伙
以专业知识或技能为客户提供有 偿服务的合伙企业。
第二、与国际通行做法相接轨。从国际上看，许多国家也 都从过去不允许设立一人公司，发展到现在允许设立 一人公司。也即，设立一人公司是各国的普遍做法。
精品课件
但是，一人公司的设立一度存在很大的反对意 见，最具代表性的是：
立的经创立大会通过； 第五，有公司名称，建立符合股份有限公司要
求的组织机构； 第六，有公司住所。
精品课件
（二）股份公司的设立方式
发起式设立 由发起人认购全部股份，不向社
会公开发行股票而设立的股份公司。 募集式设立
1、股东共同出资。 公司是股权式的企业，股东按出
资比例享受权利，承担义务。 2、公司财产属于公司所有。
公司是法人企业，具有独立性。
机构的独立 财产的独立 责任的独立
精品课件
3、公司的组织机构有权管理公司。 4、公司股东对公司债务承担有限责任。
法律另有规定的除外。
精品课件
公司的种类
1、根据股东对公司的责任形式不同 无限责任公司 有限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司
精品课件
有限公司的主要法律特征
股东人数受法律限制。 公司不对外发行股票。 股东承担有限责任。 公司的组织机构比较简单。 股东可以转让出资，但有较为严格的限
制。
精品课件
股份公司的主要法律特征
全部资本划分为等额股份。 股东人数有最低限制。 股东负有限责任。 可以公开发行股票，股份可自由转让。 公司的账目必须公开。 组织机构规范，实行所有权和经营权相
思考：1.请为他们设计至少两种投资方案。 2.请分析每种企业中每个人的风险。 3.你认为在选择投资模式时，投资者应考虑哪些问题？
精品课件
方案1：王一出资，设立个人独资企业，租用李二的房 屋，与张三签订专利许可使用合同，聘请李四做经理。
方案2：王一、张三和赵四以各自拥有的资产出资成立 一家普通合伙企业，租赁李二的房屋进行经营。
总经理
各职能部门
精品课件
（3）三会制 — 日本、中国
股东 董事
合伙企业的法律特征
1、合伙人共同出资。 合伙人之间应订立合伙协议，
明确合伙企业的有关问题及合伙人之间 的权利和义务。
2、合伙企业的财产属于合伙人共有， 在合伙存续期间不得随意转让或分割。
精品课件
3、合伙人共同管理企业，每个合伙人有 平等的管理权。
每个合伙人都有权作为合伙企 业和其他合伙人的代理人执行合伙事务， 并对企业和其他合伙人发生约束力，共 同对第三人负责。
三、公司的组织机构及权限
（一）三种立法模式 1、单层体制 — 英美
股东 股东会
董事
董事会 总经理
各职能部门 精品课件
各专门委员会
执行委员会
审计委员会
人事与薪酬 委员会
提名与治理 委员会
公共事务 德国
股东 监察人
股东会 监察人会
监督董事会
董事 董事会
管理董事会
精品课件
2、资本
又称为注册资本或股本,是指在公 司章程中确定的，由全体股东出资构成 的并在公司登记管理机关登记的财产总 额。
法定最低资本额
有限公司
?
股份公司 ?
精品课件
资本的构成（出资方式）
货币 实物 知识产权 土地使用 权
其他可以用货币估价并可以转让的非货 币财产。 不得作为出资的财产：
劳务 信用 自然人姓名 商 誉
精品课件
任务一 选择企业的类型
精品课件
案例引入
王一欲创建自己的企业，于是找到朋友李二、张三和 赵四。王一拥有资金25万元，李二拥有一处街面房， 房产市价30万，如果出租开店，月租金为5000元左右， 张三有一项专利，赵四拥有经营管理能力和客户渠道。 李二的街面房因城市建设而处于商业中心地段，市价 可能会往上升。王一、李二和张三对赵四的经营管理 能力不是很确信，希望尽可能制约其行为。
项目二
国际商事组织法
精品课件
知识目标
掌握三种企业的组织形式及其主要的法律特 征
掌握公司的设立条件，熟悉公司的设立程序 掌握公司组织结构基本框架，熟悉各机构的权
限及议事规则 掌握公司的资本构成、发行、转让等制度 熟悉公司进行合并、分立、解散、清算等事
务的法律程序
精品课件
能力目标
能够正确选择企业形式 能够依法为设立企业准备条件 能够依法管理企业
正是基于这个原因，新公司法在允许一个法人 或者一个自然人设立一人有限责任公司的同时， 主要设立了5项风险防范制度：
精品课件
任务二 如何设立企业
精品课件
公司的设立
（一）设立要件 1、发起人
发起人的人数
有限责任公司：50人以下 股份有限公司 2 — 200人
发起人的责任
在公司成立之前，对设立公司的全部费 用和债务承担连带责任。公司一旦成立，发起 人即是公司的股东。
由发起人认购一部分股份，其余部 分向社会公开发行而设立的股份公司。
我国：发起人应认购注册资本的35%。
精品课件
（三）申请公司注册登记
有限公司的设立通常比较简单，各国多采用准则 主义或者登记主义，即只要符合法定条件，股东 订立章程，经全体股东签名盖章，附出资证明， 即可以向登记机关申请设立登记，无须审批。中 国绝大部分有限公司也采取这种方式成立。但有 两类有限公司例外，一类是国有独资公司；一类 是外商投资企业。这两类公司都需要经过批准才 可以办理设立登记手续精。品课件
第一，股东符合法定人数，（50人以下）； 第二，有符合公司章程规定的全体股东认缴
的出资额 ； 第三，股东共同制定公司章程 ； 第四，有公司名称，建立符合有限责任公司
要求的组织机构； 第五，有公司住所。
精品课件
设立股份有限公司，应当具备6个条件：
第一，发起人符合法定人数（2－200人）； 第二，有符合公司章程规定的全体发起人认购
思考 谁在合伙企业中享有经营管理权？
精品课件
2、合伙的外部关系
（1）每个合伙人在执行合伙企业业务中 所做出的行为，对合伙企业与其他合伙 人都具有约束力。
（2）合伙企业内部对合伙人执行合伙事 务及其对外代表权可以进行限制，但不 得以此对抗善意第三人。
（3）合伙人之间对第三人负连带责任。
精品课件
方案3：王一 、李二、张三以各自拥有的资产出资成 立一家有限责任公司，聘请赵四做公司的经理，管理 公司。
方案4：王一出资，设立一人公司，租用李二的房屋， 与张三签订专利许可使用合同，聘请李四做经理。
精品课件
一、主要的企业类型
个人独资企业 合伙企业 公司企业
精品课件
谁出资？ 企业财产属于谁？ 谁有权经营管理企业？ 出资人对企业债务负什么责任？
因合伙人的故意或重大过失导 致合伙企业的债务，有过错的合伙人承 担无限连带责任，其他合伙人承担有限
责任。
精品课件
有限合伙
由无限责任合伙人和有限责任合 伙人组成，其中，无限责任合伙人对企 业债务承担无限连带责任，有限责任合 伙人承担有限责任。
无限责任合伙人 享有经营管理权。
精品课件
（三）公司企业
精品课件
请问：
1.根据我国法律，该公司在出资方式上是否存 在问题？
2.他们在章程中规定的分配利润方案合法吗？ 3.如果经过纠正问题，公司得以成立，但发现
孙某投资的设备价值严重缩水，公司应怎么办 ？ 4.公司机构的设置是否符合公司法？
精品课件
任务三
企业管理法律实务分析
精品课件
一、独资企业的管理
分离。
精品课件
2、根据公司之间的关系不同
案例：甲公司的下属企业A公司与B公司签
订了一个合同。但是后来A公司经营不善， 无法履行合同义务，且A的财务状况也非 常差。B公司考虑到与A公司打官司，即 使打赢了也可能拿不到赔偿，但甲公司 的实力很好。于是B公司就要求甲公司为 承担责任。
请问：甲公司需要为A承担债务吗？
特许经营权 设定担保的财产
精品课件
3、章程
是公司设立过程中必须向公司 注册机构提交的关于公司的宗旨、组织、 经营规模、活动等诸事项的基本法律文 件。
公司的章程是公司的宪法。
公司章程对公司、公司的组织机
构、公司的股东、董事、监事等有约束
力。
精品课件
中国新修订的2014《公司法》第23条规定， 设立有限责任公司，应当具备5个条件：
2、 “一人公司”具有独立的法人资格，公司与 股东的人格是独立的，公司以自己的独立财产 对公司债务承担责任，股东只承担有限责任；
3、一人公司在性质上属于公司，受公司法的调 整，应当遵循公司法规定的运作和管理模式进 行运作和管理。如设立法定的组织机构、依照 公司法规定表决程序精表品课决件 等。
我国的立法现状(注意新修订的公司法的新规定）
2006年实施的新公司法对一人公司作了明确的规定， 即：允许设立一人有限责任公司。
为什么允许设立一人公司？
第一、 对事实的认可；现实生活中，一个股东的出资额 占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少 数，比如一个公司一个大股东占99.9%的股份，另外一 个人占0.1%的股份，或者一个股东拉上自己的亲朋好 友做挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司， 客观上大量存在，也很难禁止。
另有协议的除外。
精品课件
4、合伙人对企业的债务承担无限连带责任。 法律另有规定的除外。 连带责任是指债权人有权向任
何一个债务人要求清偿全债务，任何一 个债务人也有义务偿还全部债务。
承担连带责任的合伙人享有追偿权。
精品课件
不承担连带责任的合伙人
特殊的普通合伙
以专业知识或技能为客户提供有 偿服务的合伙企业。
第二、与国际通行做法相接轨。从国际上看，许多国家也 都从过去不允许设立一人公司，发展到现在允许设立 一人公司。也即，设立一人公司是各国的普遍做法。
精品课件
但是，一人公司的设立一度存在很大的反对意 见，最具代表性的是：
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《国际商法》课件第二章 国际商事组织法
4、非法人企业.（独立的民事主体）
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
《国际商法》第二章商事组织法
进一步推动实践
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
国际商法第2章商事组织法
企业是法人。英国、美国虽然不承认合伙企业的法人资格，但是在某些特定场合 也把合伙视为法人。例如，美国的法律规定，合伙企业可以合伙的名义起诉与应 诉。
合伙企业的种类
（1）依合伙的性质及所适用的法律的不 同，分为民事合伙和商事合伙。
（2）依合伙的组织形态的不同，分为契 约型合伙与组织型合伙。
（3）依合伙人的身份的不同，分为个人 合伙、法人合伙和混合合伙。 按此分类，我国目前不存在混合合伙。
三种企业形态，三种责任形式： 个人企业 无限责任 合伙企业 无限连带责任 公司 有限责任
个人企业（Individual Proprietorship)
是指由一个自然人投资与从事经营管理，财产为 投资人个人所有，投资人以其个人全部财产对企业债 务承担无限责任的经营实体。
法律性质：不是法人，财产是出资人的个人财产， 出资人就是企业的所有人，以个人的全部财产对企业 的债务负责。出资人对企业的经营管理拥有绝对的控 制权与指挥权。
特殊合伙
隐名合伙：当事人约定，一方对合伙所经营的 事业出资，不参与合伙的经营管理，但分享合 伙企业所得的收益，分担合伙所受损失的合伙 类型。
隐名合伙人的责任与其他合伙人一样，只是不 为外人知晓，也不直接对外承担债务责任。
只能以金钱或实物出资
有限合伙（Limited Partnership）
个人企业是世界各国中数量最多的企业形式。
个人企业的特征
1. 由一个自然人单独投资设立 2. 企业财产由投资人个人所有 3. 投资人对企业债务承担无限责任 4. 个人独资企业为非法人企业 5. 内部结构简单，经营灵活，法律限制较少
合伙（Partnership）
1.合伙的概念与特征
是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资、共享 利润、共担风险而组成当标明“有
合伙企业的种类
（1）依合伙的性质及所适用的法律的不 同，分为民事合伙和商事合伙。
（2）依合伙的组织形态的不同，分为契 约型合伙与组织型合伙。
（3）依合伙人的身份的不同，分为个人 合伙、法人合伙和混合合伙。 按此分类，我国目前不存在混合合伙。
三种企业形态，三种责任形式： 个人企业 无限责任 合伙企业 无限连带责任 公司 有限责任
个人企业（Individual Proprietorship)
是指由一个自然人投资与从事经营管理，财产为 投资人个人所有，投资人以其个人全部财产对企业债 务承担无限责任的经营实体。
法律性质：不是法人，财产是出资人的个人财产， 出资人就是企业的所有人，以个人的全部财产对企业 的债务负责。出资人对企业的经营管理拥有绝对的控 制权与指挥权。
特殊合伙
隐名合伙：当事人约定，一方对合伙所经营的 事业出资，不参与合伙的经营管理，但分享合 伙企业所得的收益，分担合伙所受损失的合伙 类型。
隐名合伙人的责任与其他合伙人一样，只是不 为外人知晓，也不直接对外承担债务责任。
只能以金钱或实物出资
有限合伙（Limited Partnership）
个人企业是世界各国中数量最多的企业形式。
个人企业的特征
1. 由一个自然人单独投资设立 2. 企业财产由投资人个人所有 3. 投资人对企业债务承担无限责任 4. 个人独资企业为非法人企业 5. 内部结构简单，经营灵活，法律限制较少
合伙（Partnership）
1.合伙的概念与特征
是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资、共享 利润、共担风险而组成当标明“有
国际商事组织法课件
设立程序
国际商事组织的设立程序通常包括发起人发起、成立筹备委 员会或组织委员会、起草章程和相关文件、在相关国家或地 区进行注册登记等步骤。
国际商事组织的内部管理
组织机构
财务管理
国际商事组织通常设立董事会或执行 委员会等组织机构，负责制定组织的 发展战略、管理决策和监督执行等。
国际商事组织的财务管理通常包括预 算管理、收入管理、支出管理等，以 确保组织的财务状况健康和稳定。
国际商事组织的跨国经营与合作
跨国经营
国际商事组织可以通过跨国经营的方式，在多个国家和地区开展业务，实现资源共享和优势互补。
合作机制
国际商事组织可以与其他国际组织、国家政府、企业等建立合作关系，共同推动国际商事合作与发展。
CHAPTER
国际商事组织法的法律渊源
国际条约
如《联合国国际贸易销售合同公 约》和《维也纳条约法公约》等， 是国际商事组织法的重要法律渊源。
国际商事组织法适用范围与争议解决案例
总结词
国际商事组织法适用范围与争议解决案例研究，探讨 国际商事组织法的适用范围以及争议解决机制。
详细描述
国际商事组织法适用于不同类型和规模的国际商事组织， 其适用范围和争议解决机制具有一定的特殊性和复杂性。 在案例研究中，我们可以分析不同国际商事组织法适用 范围和争议解决机制的实际情况，了解其优缺点和适用 范围，为国际商事交往提供法律建议和指导。通过案例 研究，我们可以更好地理解国际商事组织法的适用范围 和争议解决机制，为国际商事交往提供法律保障和支持。
• 国际商事组织法概述 • 国际商事组织的设立与运作 • 国际商事组织法的法律渊源与适用 • 国际商事组织法的实践与发展 • 国际商事组织法案例研究
CHAPTER
国际商事组织的设立程序通常包括发起人发起、成立筹备委 员会或组织委员会、起草章程和相关文件、在相关国家或地 区进行注册登记等步骤。
国际商事组织的内部管理
组织机构
财务管理
国际商事组织通常设立董事会或执行 委员会等组织机构，负责制定组织的 发展战略、管理决策和监督执行等。
国际商事组织的财务管理通常包括预 算管理、收入管理、支出管理等，以 确保组织的财务状况健康和稳定。
国际商事组织的跨国经营与合作
跨国经营
国际商事组织可以通过跨国经营的方式，在多个国家和地区开展业务，实现资源共享和优势互补。
合作机制
国际商事组织可以与其他国际组织、国家政府、企业等建立合作关系，共同推动国际商事合作与发展。
CHAPTER
国际商事组织法的法律渊源
国际条约
如《联合国国际贸易销售合同公 约》和《维也纳条约法公约》等， 是国际商事组织法的重要法律渊源。
国际商事组织法适用范围与争议解决案例
总结词
国际商事组织法适用范围与争议解决案例研究，探讨 国际商事组织法的适用范围以及争议解决机制。
详细描述
国际商事组织法适用于不同类型和规模的国际商事组织， 其适用范围和争议解决机制具有一定的特殊性和复杂性。 在案例研究中，我们可以分析不同国际商事组织法适用 范围和争议解决机制的实际情况，了解其优缺点和适用 范围，为国际商事交往提供法律建议和指导。通过案例 研究，我们可以更好地理解国际商事组织法的适用范围 和争议解决机制，为国际商事交往提供法律保障和支持。
• 国际商事组织法概述 • 国际商事组织的设立与运作 • 国际商事组织法的法律渊源与适用 • 国际商事组织法的实践与发展 • 国际商事组织法案例研究
CHAPTER
第二章国际商事组织法
问题：
际
商
法 本案中斯蒂芬等新入伙人对入伙前合
伙企业的债务是否应承担责任
第 二 章
国
二退伙
际
商
法 是在合伙企业存续期间;合伙人因一定
的法律事实而消灭合伙人身份的一种法
律行为
1 任意退伙
2 法定退伙
3 协议退伙
4 除名退伙
第 二 章
国
六 合伙企业的解散
际
商
法
一协议解散
二依法解散
三强制解散
第 二 章
二个人独资企业的设立程序
第
投资人 申请 登记 15日内 核准
二 章
代理人
机关
颁证
国
际 三 个人独资企业事务的管理
商 法
事务管理Байду номын сангаас式
事务管理要求
自行 管理
委托 聘用 他人
会计
劳动
职工 社会
事务 用工 保险
第 投资人对受托人或者被聘用的人员职
二 章
权的限制;不得对抗善意第三人
国
际 商
个人独资企业的解散
经营状况的各种情况;负责日常业务的合
伙人不得拒绝合伙人随时查阅合伙企业的
账目并提出质询的要求
第 二 章
国
4 获得补偿的权利
际
商
法 合伙人为处理企业的正常业务或维持
企业的正常经营;维护企业的财产利益而
垫付的个人费用或因此遭受的个人财产
损失;合伙企业和其他合伙人应予以补偿
第 二 章
国
二合伙人的义务
际
合并 清算 终止及外国公司等问题
第 二 章
国
一公司的概念与特征
际
国际商法第二章国际商事组织法
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型 1、根据股东对公司债务的责任形式 （1）无限公司 （2）有限责任公司 （3）两合公司 （4）股份有限公司 （5）股份两合公司
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型（P30） 2、根据公司资本认购对象及股份转让方式（开 放式与封闭式） 3、根据公司之间的控制与依附关系（母、子公 司） 4、根据公司的管辖与被管辖关系（总、分公司） 5、根据公司的国籍（本国、外国、跨国公司）
第三节
合伙企业法
无限责任指合伙人对合伙债务的承担不以其出资 额为限，当合伙企业财产不足以清偿企业全部 债务时，合伙人应当以其个人财产清偿； 连带责任指每一个合伙人均负有清偿全部合伙债 务的义务，合伙企业债权人有权向任何一个合 伙人提出履行全部债务的请求，该合伙人不得 拒绝。 例：甲、乙、丙共同设立合伙企业，并在合伙协 议中约定了损益分配比例。企业因经营不善， 负债10万元，企业全部资产仅为4万元。首先 以企业财产偿还债务，另外6万元债务由合伙 人以个人财产偿还。
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 2、资本 3、章程 4、注册登记
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 身份； 人数； 义务与责任
第三节
合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、 退出等都影响到合伙企业的存续； 3、合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任； 4、合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务 的权利； 5、合伙企业一般不是法人，原则上不能以合伙 企业的名义拥有财产，享有权利和承担义务。
国际商法_02国际商事组织法.pptx
（6）公司依照法律设立和运行，是规范化程序较高的企业组织形式。公司的发起 设立、对内对外关系、内部治理结构、合并分立等，都是依照法律规范来办理。 公司是一种企业形式与法律形式相结合的体现。
（7）公司是永续存在的企业组织形式。
四、选择商事企业形式问题
（一）合伙企业和个人独资企业的异同
合伙企业和个人独资企业均是独立的民事主体，都不缴纳企 业所得税，而由投资人缴纳个人所得税，投资人均须对企业 的债务承担无限责任。但二者有以下区别：
（三）选择商事企业形式应注意的 基本问题
根据《中外合资经营企业法》第4条、《中外合作经营 企业法》第2条和《外资企业法》第8条的规定，中外 合资经营企业只能采用有限责任公司的形式；中外合 作经营企业既可以采取公司制的形式，也可采用类似 于合伙企业的形式；外资企业既可以采用公司制形式， 也可采用合伙制形式，还可采用个人独资企业的形式。 我国公司法对于规范公司设立行为实行的是严格准则 主义与核准主义相结合的原则，尤其是某些特殊公司 的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府 批准。依照核准主义和准则主义原则，公司设立不仅 是发起人单方的行为，而且要经法律评价和政策衡量。
（三）合伙的相关法律制度
1994年，根据建立和完善社会主义市场经济法律 制度的要求，国家开始制订合伙企业法，该法于 1997年2月经八届全国人大常委会审议通过，于 同年8月1日起施行。
2006年8月27日，由中华人民共和国第十届全国 人大常委会第二十三次会议修订通过《合伙企业 法》。此次修订改动巨大，增设了有限合伙和有 限责任合伙两种新的合伙企业形式，并进行了单 一税制和破产清算等制度创新。
二、合伙企业的设立
合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙 协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组 织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙 企业一般无法人资格，不缴纳所得税。
（7）公司是永续存在的企业组织形式。
四、选择商事企业形式问题
（一）合伙企业和个人独资企业的异同
合伙企业和个人独资企业均是独立的民事主体，都不缴纳企 业所得税，而由投资人缴纳个人所得税，投资人均须对企业 的债务承担无限责任。但二者有以下区别：
（三）选择商事企业形式应注意的 基本问题
根据《中外合资经营企业法》第4条、《中外合作经营 企业法》第2条和《外资企业法》第8条的规定，中外 合资经营企业只能采用有限责任公司的形式；中外合 作经营企业既可以采取公司制的形式，也可采用类似 于合伙企业的形式；外资企业既可以采用公司制形式， 也可采用合伙制形式，还可采用个人独资企业的形式。 我国公司法对于规范公司设立行为实行的是严格准则 主义与核准主义相结合的原则，尤其是某些特殊公司 的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府 批准。依照核准主义和准则主义原则，公司设立不仅 是发起人单方的行为，而且要经法律评价和政策衡量。
（三）合伙的相关法律制度
1994年，根据建立和完善社会主义市场经济法律 制度的要求，国家开始制订合伙企业法，该法于 1997年2月经八届全国人大常委会审议通过，于 同年8月1日起施行。
2006年8月27日，由中华人民共和国第十届全国 人大常委会第二十三次会议修订通过《合伙企业 法》。此次修订改动巨大，增设了有限合伙和有 限责任合伙两种新的合伙企业形式，并进行了单 一税制和破产清算等制度创新。
二、合伙企业的设立
合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙 协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组 织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙 企业一般无法人资格，不缴纳所得税。
国际商法课件第二篇章商事组织法
董事会与监事会
董事会
负责公司日常经营决策，由公司股东 选举产生，向股东负责。
监事会
负责对董事会和公司高管的行为进行 监督，防止其损害公司利益，由股东 和职工代表组成。
公司治理结构
治理结构
指公司内部组织结构的设置和权力分配方式，包括股东会、董事会、监事会和高级管理 层等。
治理原则
包括权力分立与制衡、信息披露透明、责任明确等，以确保公司正常运营和保护股东利 益。
商事组织法的发展
随着商业活动的不断发展和扩大，各国政府开始制定相关法律规范来调整商事组织的活动 ，商事组织法逐渐形成和完善。现代商事组织法不仅包括公司法，还包括合伙企业法、个 人独资企业法等相关法律法规。
商事组织法的未来趋势
随着经济全球化的加速和商业模式的不断创新，商事组织法的未来发展将更加注重灵活性 和适应性，以适应不断变化的商业环境。同时，保护投资者利益、加强信息披露、强化公 司治理等也将成为商事组织法的重要发展方向。
外国公司分支机构
总结词
外国公司分支
详细描述
外国公司分支机构是外国公司在另一国设立的分支机构，其 作为外国公司的组成部分开展经营活动。分支机构的责任由 外国公司承担。
03 商事组织内部管理
股东权利与义务
股东权利
享有公司利润分配、股份转让、 公司决策参与等权利。
股东义务
履行出资义务、遵守公司章程、 不得滥用股东权利等。
总结词
个人独资企业财产权归属产生争 议
详细描述
个人独资企业财产权归属产生争议， 主要涉及个人独资企业的财产权归 属、投资人的权利义务等问题。
解决方案
根据《个人独资企业法》和相关司 法解释，结合案件事实，判断个人 独资企业的财产权归属、投资人的 权利义务等问题。
项目二国际商事组织法
3、章程
是公司设立过程中必须向公司注册机 构提交的关于公司的宗旨、组织、经营 规模、活动等诸事项的基本法律文件。
公司的章程是公司的宪法。
公司章程对公司、公司的组织机构、 公司的股东、董事、监事等有约束力。
中国新修订的2014《公司法》第23条规定， 设立有限责任公司，应当具备5个条件：
第一，股东符合法定人数，（50人以下）；
有限合伙
由无限责任合伙人和有限责任合伙人 组成，其中，无限责任合伙人对企业债 务承担无限连带责任，有限责任合伙人 承担有限责任。
无限责任合伙人 享有经营管理权。
（三）公司企业
1、股东共同出资。 公司是股权式的企业，股东按出资比
例享受权利，承担义务。 2、公司财产属于公司所有。
公司是法人企业，具有独立性。
第二、与国际通行做法相接轨。从国际上看，许多国家也 都从过去不允许设立一人公司，发展到现在允许设立 一人公司。也即，设立一人公司是各国的普遍做法。
但是，一人公司的设立一度存在很大的反对意 见，最具代表性的是：
一人公司对债权人而言，风险太大！因为属于 有限公司，承担的将是有限责任。
而个体工商户包括一人的独资企业承担的是无 限责任，他的企业财产和个体财产是共同的， 这就意味着将来如果经营中的财产不能偿付的 话，他就要用家庭的财产偿付。
1、有助于企业扩大发展规模； 2、有助于扩大企业的资金来源； 3、有助于企业的经营管理水平； 4、有助于分散风险； 5、有助于建立有效的信用制度。
以上也即合伙企业相对于独资企业的优点，但某些优点， 同时又可以是缺点。如：①决策须经各合伙人同意；② 共同经营共负盈亏，对每个合伙人存在过多的人身依赖； 等等。
项目二
国际商事组织法
国际商事组织法
2024/2/7
2 合伙的类型
• 1普通合伙 • 普通合伙由普通合伙人组成;合伙人对合伙债务承担无
限连带责任 • 2有限合伙 • 有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成;普通合
伙人对合伙债务承担无限连带责任;有限合伙人以其认 缴的出资额为限对合伙债务承担责任
2024/2/7
3 合伙的设立
• 1 有两个以上合伙人 • 2 有书面合伙协议 • 3 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 • 4 有合伙的名称和生产经营场所 • 5 法律 行政法规规定的其他条件
2024/2/7
二 商事组织的经济分类
• 经济分类标准主要是依据所有制类型和 行业分布
• 1 内资 • 2 港澳台商投资 • 3 外商投资
2024/2/7
二 商事组织的法律分类
一 独资 二 合伙 三 四 合作社
2024/2/7
四 关于商事主体的两个基本概念
2024/2/7
• 2 自然人作为国际商事主体的一般条件
力和民事行为能力;依法独立享有民事权利和承担民事义务的
组织
2024/2/7
• 1法人是具有独立人格的社会组织 • 2法人具有自己的权利能力和行为能力 • 3法人拥有自己独立的财产 • 4法人能独立承担民事责任
2024/2/7
• 2 法人的外部责任 • 法人的外部责任是指法人用它的全部财产对它的债权人独
类 为规范这类;我国于1999年8月30日九届人大常委会第11 次会议 中华人民共和国个人独资法;该法第二条规定：本法 所称个人独资;是指依照本法在中国境内设立;由一个自然人 投资;财产为投资人个人所有;投资人以其个人财产对债务承 担无限责任的经营实体
2024/2/7
2 个人独资的基本特征
2 合伙的类型
• 1普通合伙 • 普通合伙由普通合伙人组成;合伙人对合伙债务承担无
限连带责任 • 2有限合伙 • 有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成;普通合
伙人对合伙债务承担无限连带责任;有限合伙人以其认 缴的出资额为限对合伙债务承担责任
2024/2/7
3 合伙的设立
• 1 有两个以上合伙人 • 2 有书面合伙协议 • 3 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 • 4 有合伙的名称和生产经营场所 • 5 法律 行政法规规定的其他条件
2024/2/7
二 商事组织的经济分类
• 经济分类标准主要是依据所有制类型和 行业分布
• 1 内资 • 2 港澳台商投资 • 3 外商投资
2024/2/7
二 商事组织的法律分类
一 独资 二 合伙 三 四 合作社
2024/2/7
四 关于商事主体的两个基本概念
2024/2/7
• 2 自然人作为国际商事主体的一般条件
力和民事行为能力;依法独立享有民事权利和承担民事义务的
组织
2024/2/7
• 1法人是具有独立人格的社会组织 • 2法人具有自己的权利能力和行为能力 • 3法人拥有自己独立的财产 • 4法人能独立承担民事责任
2024/2/7
• 2 法人的外部责任 • 法人的外部责任是指法人用它的全部财产对它的债权人独
类 为规范这类;我国于1999年8月30日九届人大常委会第11 次会议 中华人民共和国个人独资法;该法第二条规定：本法 所称个人独资;是指依照本法在中国境内设立;由一个自然人 投资;财产为投资人个人所有;投资人以其个人财产对债务承 担无限责任的经营实体
2024/2/7
2 个人独资的基本特征